管理學院--金融投資實務 2013/12/12 (資料來源:徐俊明&李榮謙) 合併與收購 管理學院--金融投資實務 2013/12/12 (資料來源:徐俊明&李榮謙)

課程大綱 1. 合併與收購之意義 2. 購併之型態 3. 購併之動機 4. 購併之程序 5. 影響購併成敗的因素 6. 台灣企業購併概況 7. 購併的防禦措施

1.合併與收購之意義 (1)合併 (Mergers)  A + B = C A + B = A

1.合併與收購之意義 (2)收購 (Acquisitions)

2.購併之型態 (1)依產業結構分類之購併型：

2.購併之型態 水平式合併 (Horizontal Merger) 同產業中兩家從事相同業務公司的合併。 例如:台聚收購亞聚 　　同產業中兩家從事相同業務公司的合併。 例如:台聚收購亞聚 兩者的主力產品同為低密度的聚乙烯。 此種合併方式的好處: 1. 生產上的規模經濟 2. 藉增加市場占有率來提升市場之壟斷力

2.購併之型態 水平式合併的例子： 1.日本富士通以七億四千多萬英鎊買下英國最大的國際 電腦公司(ICL)80%的股權，使其市場占有率超過迪吉 多，而僅次於IBM。 2.美國通用汽車公司以股權收購的方式擴張規模  希望透過共同研發、集中採購原料、整合行銷  形成規模經濟，降低製車成本，提高競爭力

2.購併之型態 垂直式合併 (Vertical Merger) 在同一個產業中，上游和下游之間的合併，而 兩家公司也可以視情況需要，利用移轉價格的 制訂，規劃利潤的去向。 例如: 為控制貨源而往上游收購公司， 收購後目標公司在管理上因客戶穩定， 成本可以有效的降低

2.購併之型態 上游購併下游； 垂直式合併又可分為下列兩種： 向前整合(Forward Integration) 下游購併上游； 下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩定 而便宜的供貨來源。 向後整合(Backward Integration) 上游購併下游； 上游公司的產品可因此而取得固定的銷售管道， 降低行銷風險。 例如1996年永豐餘造紙合併中華印刷廠。

2.購併之型態 同源式合併 (Congeneric Merger) 同一產業中，兩家業務性質不大一樣，且沒有業 務往來的公司之結合。 　同一產業中，兩家業務性質不大一樣，且沒有業 務往來的公司之結合。 為追求在某個領域的全面領導地位， 例如生產電腦顯示器的公司，購併專業生產投影機或幻燈機的廠商，以建立其在視訊影像方面的專家地位。 同源式合併是企業尋求新的收益和利潤的最好途徑，比內部發展及複合式合併的風險來得小。

2.購併之型態 複合式合併 (Conglomerate Merger) 　兩家公司居於不同產業，且沒有什麼業務上的往來，例如國內太平洋電線電纜公司到香港買銀行 由於目標公司之業務性質與收購公司完全不同， 其經營風險會比同源式合併要大得多，需注意： 1.跨入的產業應是成長快的產業。 2.避免到稅法、會計原則不瞭解的國外投資。 3.新事業的財務控制及管理方法最好與本身相似。

2.購併之型態 水平式： Exxon 與 Mobil 1998年 合併。 垂直式 ： 台灣中橡公司於 1995 年買下美國大陸 碳煙廠。

2.購併之型態 同源式：迪士尼 (Disney)1995年買下 Capital Cities/ABC 公司 (ABC與ESPN 電視頻道) 。 複合式：美國鋼鐵公司 (US Steel) 1982 年買下 馬拉松石油公司 (Marathon Oil) 。

2.購併之型態 (2) 依購併雙方意願之分類型態: 善意購併：買賣雙方同意購併。 惡意購併：賣方並不願意出售，而買方卻想 盡辦法進行購併。 美國及英國有許多「惡意購併」的案例， 歐洲內陸與遠東國家則較少發生。

中信金控插旗兆豐金控 (1/3) 中信金控為了爭取兆豐金控的經營權 1. 2005 年3月以中信香港銀行對外發行金融 債券 (5億美元) 中信金控插旗兆豐金控 (1/3) 中信金控為了爭取兆豐金控的經營權 1. 2005 年3月以中信香港銀行對外發行金融 債券 (5億美元) 2. 將資金於2005/10和2005/12向外商買進 連結股權的結構債(衍生性金融商品) 3. 指示券商買進兆豐金控股票，股份達兆豐 金控總發行股份的3.9%。

中信金控插旗兆豐金控 (2/3) 轉投資兆豐金控5%~10% 啟動惡意購併， 中信金控遲至2006/1/27始向金管會申請 轉投資兆豐金控5%~10% 啟動惡意購併， 但未向監理當局揭露公司已假借外資及利用衍生性金融商品取得兆豐金控3.9%的股權 。

中信金控插旗兆豐金控 (3/3) 金管會採取措施: 1. 於2006/6/27修正法規 --商銀投資個別公股票須將衍生性商品 連結的股票算入 2. 於2006/7/20要求一年內出售金控3.9% 持股，並質疑辜仲諒的適格性 (辜仲諒去職)

3.購併之動機  追求「綜效 (Synergy)」 財務綜效：購併後降低資本募集成本、增加現 金流量、分散財務風險。 管理綜效：主併公司可以移轉管理能力至目標 公司，提升管理效能。 營運綜效：購併後可共享資源、相互移轉技 術、整合產品線或分擔固定成本。 追求時效：迅速擴展市場，節省時間。

3.購併之動機 規模經濟與市場佔有率： 水平式購併會提高市場佔有率，具有「規模經濟 」之效益。 合併 分割

3.購併之動機 目標公司股價被低估： 當主併者認為目標公司股價被低估， 因潛在利益進行購併； 這種情況被暱稱為「坐在金礦上 」。 (Sitting on the gold mine)

3.購併之動機 稅負考慮： 目標公司處於虧損，盈虧互抵可減少稅額。 購併後辦理資產重估，提高折舊費，減少 稅額。 購併後增加舉債，享有「稅盾」。 不發放現金股利 (股東須繳所得稅)，從事 購併。

3.購併之動機 經理人自利動機： 公司在購併後規模擴大，人員及營業額迅速增加，經理 人將可增加權力及報酬，累積本身的經驗與資歷，以滿足個人慾望。

3.購併之動機 為達到上市 (櫃) 標準： 公司上市(櫃)後的股價通常會大幅上漲，本益比大幅上升；因此，一些未上市 (櫃) 公司會以購併為手段，擴大規模達到標準，謀求上市(櫃)。

4. 購併之程序

4. 購併之程序 (1)購併前之規劃 (2)篩選目標公司 目標公司的規模、地點、營業額、業務與市場的互補性等，剔除不合格的公司，然後將候選的目標公司加以排序。

4. 購併之程序 (3)評估目標公司 審查評鑑 (Due Diligence) ： 組成查核小組(財務、法務、工程人員與產業專家) 審查目標公司的業務與財務狀況。 查核內容： 1. 公司章程與附則。 2. 財務報告。 3. 營業額與客戶明細。 4. 信用狀況。 5. 機器設備、維護費用與廠房之價值。

4. 購併之程序 (4)協商談判  協商之態度與準備 進行購併之談判時，重點不在於談判者的口才，而是 要充分瞭解目標公司的優缺點，包括： 股權結構。 董事會成員的背景與態度。 是否有其他潛在的購併者。 可能出現的反抗與反購併條款。  付款方式 「現金 」或換股 。

5.影響購併成敗的因素 十大購併交易中，歸納出成功購併的關鍵因素在於： 符合(買方)策略目的。 瞭解(賣方)產業。 徹底調查(賣方)。 Business Week (1990) 從八○年代最成功與失敗的 十大購併交易中，歸納出成功購併的關鍵因素在於： 符合(買方)策略目的。 瞭解(賣方)產業。 徹底調查(賣方)。 假設要切合實際。 不要買貴了。 不要借太多錢。 妥善且迅速整合。

5.影響購併成敗的因素 Bradley和Korn(1979)在其規劃過的一百多個購併案 件中亦發現，大部份成功的購併案都具有下列特徵： 高階管理人員的參與與授權。 具有明確的購併目標及合理的購併理由。 購併目標篩選準則富彈性且明確。 持續性的購併程序。 樂意接受顯著的風險。 有利的產業趨勢。 可獲得適當的財務及管理資源。 購併後適當的整合連結。

5.影響購併成敗的因素 Burgman(1986) 在研究過六百多個購併個案之後，對於購併成敗的特徵： 市場價格溢酬越高，購併失敗的機會越大。 買方對賣方的業務越熟悉，購併成功的機會 就越大。 若買方管理階層可以留任時，會有相當高的成 功機會。 交易規模越大，成功的機會就越大。

6.台灣企業購併概況 國際購併案例: 1981年 台塑購併美國塑化廠 1987年 宏碁電腦購併美國康點公司 1989年 全友電腦購併美國滑鼠系統公司 1990年 統一企業購併美國威登食品公司

6. 台灣企業購併概況 國內購併案如下： 1996年 台聚向英商 BTR 買下華塑三寶（台達化、亞聚 與華夏）。 1999年 聯電與關係企業（合泰、聯誠、聯嘉與聯瑞）五合一。 2000年 台積電合併德碁半導體與世大積體電路公司。 2001年 友聯光電與達碁公司合併為友達光電。

6. 台灣企業購併概況 國內購併案： 2002年 光寶與關係企業四合一。 2005年 鴻海購併普立爾、華碩購併研華、明 碁購併德國西門子手機廠。 2006年 美國捷普科技宣布購併綠點新高公司(手機廠）。 2011年 群創購併奇美電子。

7.購併的防禦措施 避免成為購併目標 事前防禦: 鯊魚條款(Shark Repellent) 於章程中訂立限制條款，增加購併者之困難度。 毒藥丸(Poison Pills) 給予股東特定權利，藉此防止併購者取得公司一 定 持股之策略。 黃金降落傘(Golden Parachutes) 指大型金融機構執行長肆意擴張業務，留下爛攤 子後，還享有巨額離職金。 員工持股計畫

7.購併的防禦措施 事後措施: 重組防禦(Restructuring Defense) 利用重組資產、負債及權益方式，降低敵意併購者 之併購意願。 白馬騎士(White Knight) 被併購公司尋求其他投資者，以較高價格或較優惠 條件收購股票，使併購者提高收購價格或知難而退。 綠色郵件(Green Mail) 當一公司大部份股份被一不友善的公司所持有時， 目標公司主動與襲擊者談判，同意以高於市場的價格 作為溢價，將襲擊者手中股票買回，此種高於市價的 溢價稱為綠色郵件。 反向收購(Counter Tender Offer)