创新型企业的资本之路 ——中小企业融资与新三板展望 国都证券场外市场部 二○一二年三月

一、新三板什么地方吸引人 二、登陆新三板对企业有什么好处 三、如何利用新三板融资 四、新三板登陆流程 五、小企业常见问题

上市资源“孵化器”与“蓄水池” 102家 2006年1月试点 建立多层次资本市场的战略部署 主板市场 蓝筹股市场 1418家 1990年12月 中小企业“隐形冠军”的摇篮 658家 2004年5月 中小板市场 创业板市场 创业创新的“助推器” 293家 2009年7月 股份报价转让系统 上市资源“孵化器”与“蓄水池” 102家 2006年1月试点

股份报价转让系统及试点工作全称 证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）； 中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动 。 股份报价转让系统设立背景 创立时间 2006年1月23日正式启动。 国家级高新技术产业开发区内的创新型企业； 服务对象

以较低成本实现基本“上市”功能。 股份报价转让系统定位 发现企业市场价值，形成市场价格； 挂牌速度快；(3-6个月) 证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成； 股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台； 投资人主要为风投、PE、管理层增资等战略投资人； 适用于小额快速的融资，融资规模不限。 股份报价转让系统定位 以较低成本实现基本“上市”功能。 基本功能 上市成本较低 发现企业市场价值，形成市场价格； 增强股份流动性，提供资本回报渠道； 增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作； 小额快速的融资; 增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。 挂牌速度快；(3-6个月) 融资节奏快； 转板公开发行机会； 财政扶持； 审核程序简单（备案制）。 在武汉方面，2008年9月“武汉城市圈”综改方案获得国务院的正式批复，获准继续推动东湖新技术开发区进入代办股份转让系统，开展非上市股份公司股份报价转让试点，将武汉纳入全国统一的非上市公司股权场外交易监管体系。目前已经有4家园区企业向证券业协会报送材料。 5

股份报价转让系统的优势 新三板 功能 门槛低 融资功能 流动性 低成本挂牌 规范化 低成本 挂牌快 增资快 加快上市 财政支持

投融资功能 定 向 增 资 增 加 授 信 提高综合 融资能力 增加股东抵押 贷款的能力

中国的 纳斯达克 新三板 发展 未来的新三板，将初步建成中国的纳斯达克，是推动科技创新的最主要力量，将成为资本市场最有吸引力的板块。

优势一——挂牌快 从券商进场时间算起，股票进入代办股份报价转让系统流通只需要6个月左右，而股票进入主板或创业板市场流通一般需要2~3年。 案例 中科国信 (430062) 2009年10月30日 中科国信召开创立大会 2009年11月15日 中科国信召开第一次临时股东大会，向中关村科技园 区管委会递交挂牌申请； 2009年11月17日 中关村科技园区管委会确认公司具备试点资格； 2009年11月23日 主办券商向中国证券业协会报送备案文件； 2010年1月12日 中国证券业协会确认备案，中科国信成功挂牌。

优势二——上市转板快 主板 首次公开发行 代办股 份报价转 让系统 中小板 转板 创业板 转板绿色通道预期 新三板是上市资源的“孵化器”和“蓄水池”，是培育企业上市的实习地和检验业绩增长的初试考场。挂牌企业通过“小步快跑”的多次融资，能深度了解资本市场运行规则，完善公司治理结构，提升规范运作水平 ，实现资本扩张和持续增长。

费用 财政支持 优势三——费用低 券商 服务费 各园区补贴政策不同 律师 顾问费 会计 师审计费 中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法 （一）企业改制资助：每家企业支持30万元。 （二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。 （三）境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业支持100万元。 （四）境外上市资助：企业首次公开发行并上市成功后，每家企业支持100万元。 （五）券商资助：主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商支持20万元。 费用 财政支持 12

即企业新三板挂牌即可获得 90万元 的政府补助。 中关村扶持政策 《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》规定： （一）企业改制为股份有限公司资助：每家企业支持30万元。 （二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。 即企业新三板挂牌即可获得 90万元 的政府补助。 《海淀区促进企业上市支持办法》规定： 辅导期企业可以享受一次性补助50万元（含中关村代办股份转让系统挂牌）。 其他区县也对拟挂牌企业提供了如财政补助、政策性扶持、优先办理立项或核准手续及财政贴息等一系列优惠政策，具体内容请向相应的园区管委会咨询。 　　

一、新三板什么地方吸引人 二、登陆新三板对企业有什么好处 三、如何利用新三板融资 四、新三板登陆流程 五、小企业常见问题

挂牌新三板的劣势分析 1、透明 经营模式公开 无法逃税 2、麻烦 规范内控制度 处理投资者关系 信息披露 3、费用

挂牌新三板的优势分析 规范经营为转板铺路 1、 市场给予定价 融资便捷，PE高 提高市值，方便股东抵押融资 增加外部授信 2、 增加支付手段 发行股票购买资产 员工激励 3、 扩大知名度 4、 适应资本市场 规范经营为转板铺路

1、股权代持 ，或转让不规范 2、关联交易—大股东与公司不分家 3、土地权属 –--租赁违规建筑做厂房 4、出资不实—无形资产评估虚增 5、劳动关系—社保不充分 6、账务规范的主要内容 7、改制方案失误----导致业绩不能连续计算 8、环评缺失 9、股权激励方案存在缺陷

结论： 1、中关村的特殊通道，时间有限 2、提前改制，缩短禁售时间，有益无害 3、补贴政策不能持久

一、新三板什么地方吸引人 二、登陆新三板对企业有什么好处 三、如何利用新三板融资 四、新三板登陆流程 五、小企业常见问题

新三板 18倍 创业板 40倍 中小板 30倍

定向增资一般原则 新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。 增发原则上一次，确有需要可以突破。 挂牌公司定向增资的方式严格限定为非公开定向方式。 增资对象限定为机构投资者和公司内部人士(自然人)。 新增股东不超过二十人，增资后累计不超过二百人。 老股东可以优先认购不少于本次增资股数的30%。 新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。 增发原则上一次，确有需要可以突破。

“新三板” 挂牌企业吸引投资举例 代码 简称 金额(万) 增资价格 增资市盈率 周期 定向增资认购人 430071 首都在线 990 11.00 12倍 5个月 新增20人,其中4名为机构 430051 九恒星 2315.25 4.73 6个月 新增10人,其中5家为机构 430010 现代农装 18000 6.00 11倍 新增12人,其中7家为机构 430065 中海阳 21200 21.20 25倍 4个月 6名特定机构投资者 430047 诺思兰德 3973 21.00 市价的70% 3个月 新增13人，其中8家机构 430020 建工华创 3780 7.00 19倍 新增1家机构 780 1.73 5倍 3家机构 430003 北京时代 6000 13　 新增7人，其中2家为机构 430037 联飞翔 4950 5.50 39倍 新增20人,其中10人为机构 430033 彩讯科技 2600 5.00 15　 2名机构投资者 11250 9.00 31 新增9人，其中6人为机构 430029 金泰得 1665.123 26　 3名机构投资者

我们能为企业提供的服务 设计融资方案 寻找投资客户 协助向协会申报

一、新三板与交易所有什么区别 二、新三板什么地方吸引人 三、登陆新三板对企业有什么好处 四、新三板登陆流程 五、小企业常见问题

新三板挂牌程序(流程图） 公司改制设立股份公司 向当地政府申请挂牌资格（1-2日） 券商尽职调查（2-3个月） 券商 律师 会计师 券商内核 券商制作备案文件并报协会 出具资格确认函 协会备案审查（50日） 协会予以备案或不予以备案

费用成本 挂牌前费用 改制+挂牌：90万（含券商、会计师、评估师、律师费用） 挂牌时及以后的费用 1、委托备案费1万元，一次性收取； 2、券商代协会收取的备案费人民币3万元，一次性收取； 3、券商代深圳证券信息有限公司收取信息披露维护服务费1万元，每年收取； 4、券商收取信息披露维护服务费5万元，每年收取。

持续信息披露，包括临时公告、中期报告和经审计的年报。披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 挂牌后的持续工作 持续信息披露，包括临时公告、中期报告和经审计的年报。披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 接受主办券商的持续督导，接受公众投资者的咨询。 27

一、新三板与交易所有什么区别 二、新三板什么地方吸引人 三、登陆新三板对企业有什么好处 四、新三板登陆流程 五、小企业常见问题

一、挂牌主体问题 二、出资类有关问题 三、控股股东或实际控制人有关问题 四、改制类有关问题 五、独立性有关问题 六、员工激励 七、财务类有关问题

未通过原因汇总 序号 主要原因 家数 占比 1 独立性问题 技术、市场、商标依赖 5 33.33% 资金占用 关联交易 2 业务和技术 经营模式将发生重大变化 8 53.44% 经营环境发生重大变化 关联方重大依赖 其他重大不利变化 3 主体资格 实际控制人重大变化 20.00% 出资问题 财务条件问题 4 经营和战略 客户集中度过高、经营管理经验不足 13.33% 募集资金运用的市场无法消化产能 信息披露 不完整、重大遗漏和误导性陈述 6.67% 6 规范运作 税务问题 40% 内控制度不健全或未有效执行 7 财务问题 财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性

公司概况 国都证券有限责任公司作为一家专业化、全国性的综合类证券公司,2008年顺利完成增资扩股，注册资本达到26亿元，净资产59亿元，现金持有量超过50亿，资本实力雄厚，位居国内券商前列。 国都证券由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资成立。公司员工专业知识功底深厚、专业技能精湛、证券从业经验丰富；拥有广泛的客户资源和卓越的地域优势；经营管理方法先进、方式灵活。

公司拥有齐备的业务资格 代办股份转让主办券商资格 证券交易代理资格 创新试点证券公司资格 经营股票承销及主承销业务资格 保荐业务资格 企业债主承销资格 网上证券委托 受托资产管理资格 基金代销资格 经营证券外汇资格 登记结算公司甲类结算参与人资格 经营外资股业务资格 期货中间介绍业务资格 股票发行询价对象资格 证券投资咨询资格 全国银行间同业拆借市场成员资格 权证交易和创设业务资格

主要境内股票发行项目 中煤信托 顺鑫农业 金牛能源 郑州煤电 通宝能源 郑州煤电 金牛能源 西山煤电 红日药业IPO（创业板） 主承销商 顺鑫农业 金牛能源 郑州煤电 上市推荐人 通宝能源 郑州煤电 金牛能源 西山煤电 主承销商 红日药业IPO（创业板） 三泰电子IPO（中小企业板） 双塔食品IPO（中小企业板） 福安药业IPO（创业板） 西藏天路非公开发行 万通地产非公开发行 沃华医药非公开发行 青岛碱业非公开发行 广安爱众非公开发行等等 国都证券

系统解决企业投融资问题 新三板 挂牌企业 定向 融资 做市商 融资服务 投资服务 做好股份登记托管服务 辅导上市及 上市后再融资 做好二级市场 交易转让服务

新三板培训班：关老师 13003099058 网址：www.xinsanbanpeixun.com 新三板助力创新企业腾飞！ 谢谢！ 新三板培训班：关老师 13003099058 网址：www.xinsanbanpeixun.com