财务案例研究 韩晓燕
案例一 华南（中国）石油化工 股份有限公司治理结构分析 教学目的与要求： 了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； 把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束； 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。
一、政策背景 《中国上市公司治理准则》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（一）《中国上市公司治理准则》 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。 规范控股股东和上市公司之间的关系。 董事会的主要职责。 建立独立董事制度。 设立董事会专门委员会。 建立健全董事会议规则和决策程序。 发挥监事会的监督作用。 完善监事会的人员和组成。 建立健全董事、监事绩效评价体系。 公司治理应保障利益相关者的合法权利。 上市公司要披露公司治理方面的信息。
（二） 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司独立董事 上市公司应当充分发挥独立董事的作用
二、案例分析 华南石化基本情况 主要股东的基本情况 发行人的组织结构及组织机构情况 发行人的公司治理结构
（一）华南石化基本情况 本公司是由华南石油化工集团公司于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。 本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。
（二）主要股东基本情况 截至2000年10月18日，本公司最大的10名股东除本公司发起人的集团公司外，还有国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融机构，作为本公司H股发行时的战略投资者的埃克森美孚公司、壳牌公司、BP公司和ABB公司以及恒基兆业公司。 股东结构（见P8）
（三）发行人的组织结构 p9
（四）发行人的公司治理机构 法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。
股东与股东大会 董事与监事会 股东权利 股东义务 保护中小股东的规定 股东大会的议事规则 其他重要事项 独立董事的设置及其作用 董事会下属委员会 监事会的构成及议事规则
三、理论分析 公司治理的结构及权利制约 财务分层管理与主体安排
（一）公司治理的结构及权利制约 法人治理结构是由权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会） 组成。
所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程： 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。
治理机构中各机构权责需要量化 权责量化必须有度 一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分别分割和承担份额应该清晰的表述并不折不扣地执行。 权责量化必须有度 对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效保护股东利益。
（二）法人治理结构中的财务问题 法人治理结构下的三大财务机制问题 财务决策机制； 财务监控机制； 财务激励机制。
公司治理下的财务分层管理 财务管理主体 出资者财务 经营者财务 财务经理财务 管理对象 资 本 法人资本 现金流转 财务管理主体 出资者财务 经营者财务 财务经理财务 管理对象 资 本 法人资本 现金流转 管理目标 资本保值 法人资本的 现金性质 与增值 有效配置 收益的提高 管理特征 间接控制 决策控制 短期经营
出资者财务 在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。 具体内容（见p19）
经营者财务 经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。具体内容（见p19）
财务经理财务 财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。 财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。
财务案例研究 韩晓燕
案例二 贵州仙酒（茅台） 股份有限公司的改制上市 教学目的和要求： 通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。
一、政策背景 《中华人民共和国公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》 《股票发行定价分析报告指引（试行）》
（一） 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》规定了股份有限公司申请股票上市必须满足的条件，共六条。（P21）
（二） 《股票发行与交易 管理暂行条例》 《股票发行与交易管理暂行条例》规定股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合六条规定（p21-22）。 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合另外两条规定。（p22） 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例外，还应当符合五条规定。（p22）
（三）《拟发行上市公司 改制重组指导意见》 （三）《拟发行上市公司 改制重组指导意见》 证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》主要是为了规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体要求见p22-24。
（四）《股票发行定价 分析报告指引（试行）》 （四）《股票发行定价 分析报告指引（试行）》 《股票发行定价分析报告指引（试行）》规定各申请公开发行股票的公司，在报送公开发行股票（A股）申报材料时，应提供定价分析报告。定价分析报告包括：（1）行业分析；（2）公司现状与发展前景分析；（3）二级市场分析；（4）发行价格的确定方法和结果。
二、案例分析 贵州仙酒股份有限公司的基本情况 贵州仙酒股份有限公司的主要股东及股本结构 贵州仙酒股份有限公司的改制情况
（一）贵州仙酒股份有限公司的基本情况 贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合其他七家公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。 股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。
（二）贵州仙酒股份有限公司 的主要股东及股本结构 （二）贵州仙酒股份有限公司 的主要股东及股本结构 中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。另外，公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万国有股减持。 股本结构（p25）
（三）贵州仙酒股份有限公司的改制情况 发行人历史沿革及改制重组情况 历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况 员工及其社会保障情况 公司的独立运营情况 同业竞争与关联交易 募集资金的使用计划 盈利预测 发行定价方案
三、理论分析 改制过程主要包括六方面问题的研究与设计： 满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。 改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。 国有企业改制重组的模式选择和设计。 同业竞争和关联交易问题。 企业募集资金及其投向。 盈利预测和股票发行价格确定。
（一）满足改制上市的条件限制 企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》。这些法律法规对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。
（二）改制上市的股本规模设计 和股权结构安排 总股本设计要点 股权设置 国有资产折股 股权结构
1．总股本设计要点 （1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 （2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。 （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 （4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。
发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。 2．股权设置 发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。 要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。 （1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。
国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。 （2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。 法人股持有股份主要包括发起单位以及其他各种性质的法人以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。 国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。
（3）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。 （4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票（指A种股票）。
3．国有资产折股 国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的《企业会计制度》调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。 如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。股票发行溢价倍数（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。
4．股权结构 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。 绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定 。
当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。 （1）绝对控投 当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。 这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。 其短处在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。
这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。
（2）相对控股 相对控股 指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30％-50％之间，这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。 按规定，上市公司总股本中将有15－25％左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影响。剩余的70％部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。。
两种常见的相对控股股权设置方式有： A、主要发起人持股比例在30％-40％，其余部分由其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到10-15人，每人持股比例仅在4％-3％左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。 B、主要发起人持股比例在26-30％，另一关联发起人（指具有关联利益的合作伙伴企业）持股25％-21％，两者的持股比例之和在51％以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位.
（三）国有企业改制重组的模式选择 国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。 国有企业上市改制主要有四种典型模式： 1.“原整体续存”改组模式。 这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。
2.“并列分解”改组模式。 这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。 3.“串联分解”改组模式。 对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。 实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。
这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。 4. 合并整体改组模式。 这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。 贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力。
（四）同业竞争和关联交易 同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。 同业竞争的解决方法： （1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到上市公司。 （2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方； （3）公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。
贵州仙酒股份有限公司在改制设立时，就充分考虑了同业竞争的问题，首先集团公司将所有的生产经营系统全部投入股份公司，并且其他关联企业从事差别化产品的生产。此外，所有的关联企业作出了不竞争承诺，并且除维持现有业务外，不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。
（五）募资投向与投资战略 1．投资金额与预投资项目的金额是否相符 2．投资项目是否立项以及对立项时间的关注 3．拟投资项目与公司的发展战略是否一致 4．多元化和一元化之间的选择
（六）盈利预测 盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。 盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。
（七）新股发行的股票定价 2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。
核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。 1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。 议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 （1）固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。
（2）市场询价方式 当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定）、股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间；第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格. 这种定价方式在美国普遍使用。
2．竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法在具体实施过程中，又有三种形式： （1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 （2）机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。 （3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。
这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法。 贵州仙酒股份有限公司的股票发行采用网上竞价方式发行。其在确定本次股票发行价格时考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。 在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。 这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法。
财务案例研究 韩晓燕
案例三 2001年长江三峡 工程开发总公司债券发行 教学目的和要求： 通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。
一、公司债券 概念 分类 债券融资与银行贷款的比较 债券融资与股权融资的比较
（一）概念 公司债券是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。 发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。
（二）分类 1.按照公司债券发行是否设定担保，分为担保公司债券和无担保公司债券。 2.按照融资期限的长短，分为长期债券和短期债券。 3.按照利率是否固定，分为固定利率债券和浮动利率债券。 4. 按照发行的债券是否可以转换为股票，分为不可转换债券和可转换债券。
（三）债券融资与银行贷款的比较 1.规模方面：银行贷款更加灵活。 1.规模方面：银行贷款更加灵活。 2.成本方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。 3.弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。 4.程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。 5.债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。
（四）债券融资与股权融资的比较 债券融资的优点： 1.筹资成本：债券融资中，债券的利息计入成本，在税前支付，因此有抵税的作用；而且债券的发行费用较低。因此，债券融资的筹资成本较低。 2.控制权：债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡的权力结构，不会影响公司的控制权。 3.杠杆效应：如果公司投资回报率高于债券利率，就会产生正的杆杆效应，提高股东收益率。
债券融资的缺点： 1.债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险。 2.债券投资受到公司资本结构的限制，会影响公司的再筹资能力。
二、政策背景 《中华人民共和国公司法》 《企业债券管理条例》
（一） 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》第五章“公司债券”中关于企业债券发行做了一定的规定（见教材P44）。公司法中对“公司债券”的要求分为股份有限公司和有限责任公司。
1.发行债券的资格：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，发行公司债券 。 2.发行债券的条件： 六条（p44） 3.不允许发行债券的情形：两种（p44 ） 4. 公司债券可分为记名债券和无记名债券。 5.公司债券可以转让。
（二） 《企业债券管理条例》 1.发行债券的资格：中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内发行的债券。 2. 发行债券的条件：（p45） 1.发行债券的资格：中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内发行的债券。 2. 发行债券的条件：（p45） 3.发行规模：企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。 4.利率水平：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
从上面的两个规定看，相同的是二者都对发行债券设置了门槛，不同的是《公司法》比国务院颁布《企业债券管理条例》要高，而且，《公司法》中对股份有限公司和有限责任公司发行债券的要求也不一样。一般讲，有限责任公司的规模要小于股份有限公司。
三、案例分析 中国长江三峡工程开发总公司的基本情况 发行人最近三年的财务状况 发行人发行企业债券的历史 本期债券发行的具体事项
（一）中国长江三峡工程 开发总公司的基本情况 中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂———葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。
（二）发行人最近三年的财务状况 1.主要财务数据及指标： 单位：万元 项 目 1998年 1999年 2000年 1.主要财务数据及指标： 单位：万元 项 目 1998年 1999年 2000年 净利润 20,828 38,105 50,130 资产负债率 45.37% 48.08% 49.38% 流动比率 1.54 1.65 2.28 2.经审计的最近三年财务报表 （略）
（三）发行人发行企业债券的历史 1997年发行的债券，2000年2月28日到期，已经如期足额兑付。 1999年发行的债券，最近一次利息已如期足额支付。 2000年发行的债券，最近一次利息已如期足额支付。 三峡总公司无逾期未兑付的债券。
（四）发行本期债券的具体事项 1.本期债券的基本情况 （1）债券名称：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券 （2）发行规模：人民币50亿元整 （3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年。其中10年期浮动利率品种20亿元，15年期固定利率品种30亿元。 （4）发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。
（5）债券形式：实名制记账式企业债券，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。 （6）债券利率：本期债券分为10年期和15年期两个品种。10年期品种采用浮动利率的定价方式。15年期品种采用固定利率方式，票面利率5.21％利率 （7）基准利率：中国人民银行规定的银行一年期定期储蓄利率（整存整取）。 （8）基本利差：175bp（1bp=0.01%），在债券期限内固定不变。
（9）发行首年利率：4.00%，发行首日中国人民银行一年期定期储蓄存款利率（整存整取）与基本利差之和。 （10）还本付息方式：按年付息，到期一次还本。 2.本期债券的担保：三峡工程建设基金为本期债券提供不可撤销的全额担保。担保人为三峡工程建设基金。 3.本期债券的信用评级：AAA级 4.募集资金的用途：本期债券所募集的资金将全部用于2001年度三峡水利枢纽工程的建设。
5.风险提示与发行人的对策 （1）风险因素 （2）风险对策 项目建设风险 电力市场和电价政策风险 利率风险受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的直接影响 债券兑付风险 （2）风险对策 项目建设风险对策 电力市场和电价政策风险的对策 利率风险对策 债券兑付风险对策
四、理论分析 债券筹资规模决策分析 债券筹资期限的决策 债券筹资利率策略 清偿方式的选择
（一）债券筹资规模决策分析 1.要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。 2.充分考虑赢利能力 即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 3.各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少） 。
4.从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度；第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。 5.比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。 筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
（二）债券筹资期限的决策 1.投资项目的性质和建设期。债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。 2.要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。
3.要有利于降低债券利息成本。在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低；第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适，现在利率高，将来低，发行短期债券合适。发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。 4.考虑债券交易的方便程度。如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券很容易变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。
（三）债券筹资利率策略 1.现行银行同期储蓄存款利率水平。 非国债利率＝ 基础利率（国债利率）＋ 利差 利差反映了投资者购买非国债利率而面临的额外风险。 2.国家关于债券筹资利率的规定。依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。如现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。这是企业债券利率的上限。
3.发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。 4.市场利率水平与走势。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。
5.债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高 。
（四）清偿方式的选择 清偿方式的选择主要依据对成本的考虑。 清偿时间的间隔安排： 支付方式：现金支付、其他支付方式 本息一次累计偿还 逐次平均偿还 本金一次偿还、利息逐年偿还 支付方式：现金支付、其他支付方式
财务案例研究 韩晓燕
案例四 吴越仪表发行可转换债券 教学目的和要求： 案例四 吴越仪表发行可转换债券 教学目的和要求： 要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。
一、政策背景 《中华人民共和国公司法》 《上市公司发行可转换公司债券实施办法 （2001年4月28日） 》 《可转换公司债券管理暂行办法》
（一） 《中华人民共和国公司法》 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 1.发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
2.发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 3.发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
（二） 《上市公司发行可转换公司债券实施办法 （2001年4月28日） 》 1.发行条件：较详细提出了11条主要要求。（p60-61） 2.发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
（1）债券期限可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。 （2）转股价格可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （3）转股时间可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。
（3）可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。 3.赎回、回售规定 （1）发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。 （2）可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。 （3）可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
4.盈利预测 发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80％的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50％的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。
（三）《可转换公司债券管理暂行办法》 根据我国《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，目前我国只有上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格。
1.上市公司发行可转换债券的条件 （1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司最近3年的净资产收益率可以略低，但不能低于7%。 （2）发行可转换债券后，公司的资产负债率不能高于70%。 （3）累计债券余额不超过公司净资产的40%。 （4）发行可转换债券所募集资金的投向符合国家的产业政策。 （5）可转换债券的利率不超过同期银行存款利率的水平。 （6）可转换债券的发行额不小于人民币1亿元。 （7）证券监管部门规定的其他条件。
2.重点国有企业发行可转换债券的条件 重点国有企业发行可转换债券，须符合上述（3）~（7）条的条件，还需符合： （1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。 （2）有明确、可行的企业改制和上市计划。 （3）有可靠的偿债能力。 （4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
二、案例分析 吴越仪表股份有限公司的情况 关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案
（一）吴越仪表股份有限公司的情况 1.公司主营业务的范围及其财务状况 公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。 公司前三年主要会计和财务指标（p63）
2、配股募集资金使用情况 天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。 截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。
3、盈利预测实现情况 吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93 ％（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。 公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。 公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。
（二）关于2001年发行 可转换公司债券的发行方案的议案 1、发行规模：人民币5.6亿元。 2、票面金额：每张面值人民币100元。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券期限：5年。
5、债券利率及还本付息的期限和方式： （1）债券利率：票面年利率2％，比当时银行利率低。 （2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。
6.转股价格及调整原则 （1）转股价格的确定：转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮10％－22％的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。
注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。 （2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）； 两项同时进行： P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）； 派息： P＝P0－D 注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
7.转股价格修正条款 当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。
向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。
8.转股期 自本次可转换债券发行之日起满12个月后至可转换公司债券到期日止为转股期。
9.赎回条款 赎回的目的是为了保护发行人的利益。 9.赎回条款 赎回的目的是为了保护发行人的利益。 （1）自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130％时，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。 当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”之前未转股的本次可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不再行使赎回权。
（2）自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。 当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”之前未转股的本次可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不再行使赎回权。
（3）自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。 当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”之前未转股的本次可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不再行使赎回权。
10.回售条款 在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70％时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103％（含当期利息）的价格回售予发行公司。债券持有人每个计息年度可在上述约定条件首次满足时形式回售权，首次不实施的，该计息年度不应再行使回售权。 回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。
11.发行方式及向原股东配售安排 12.募集资金的用途 13.关于公司未分配利润处置方式 14.本次申请发行可转换公司债券决议的有效期
三、理论分析 可转换公司债券为何具有吸引力 发行可转换债券应考虑的因素 可转换公司债券的要素设计 实践中需要进一步探讨的问题
（一）可转换公司债券为何具有吸引力 1.可转换债券具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性 。 1.可转换债券具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性 。 2.可转换债券是一种低成本的融资工具，主要体现在：票面利息低；发行价格时较普通债券低；利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用。 3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券可以缓解对业绩的稀释。
4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。
5.目前深沪上市公司中有５００余家满足发行转债的硬性条件，这些构成了转债市场的基础。 ２００１年４月底出台的《上市公司可转换公司债券实施办法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》３个配套文件则是上市公司发行可转换债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换债券合法的市场地位。 加之配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃了增发新股计划，而将发行可转换债券放在了融资计划的首位。
可转换公司债券的缺点： 股价上扬风险 财务风险 丧失低息优势
（二）发行可转换债券应考虑的因素 1．发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性。 2．可转换债券转换不成功对公司和投资者会产生的影响。对公司的影响是：发行可转换债券的目的未达到；失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失。
（三）可转换公司债券的要素设计 1．期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。作为筹资方的上市公司，对转换的时间安排取决于公司未来对股本结构的调整和资金需求，发行可转换债券，公司希望可转换债券能保持一段时间债券的性质，以防股权被过早的稀释。
2．票面利率。发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，持有人之所以付出这部分利差主要是为转股后获得股利收入或出售股票的价差。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩。 3．转股价格和转股价格的调整。转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。其目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功。
4.赎回条款和回售条款。 赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。 赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。
回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。 回售条款设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。
5.发行时机的选择。 时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。 发行转债企业应注意：避免在标的股票市价特别高涨的时候发行；避免在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券。
（四）实践中需要进一步探讨的问题 1.缺乏对可转换公司债券的信用评价。 2.缺乏相应的还款保障。 3.违约责任阐述不清。 4.可转换公司债券条款设定过于僵化。 5.转债条款中最核心的因素即转股价的确定。 6.非转股期制定。 7.赎回条款
财务案例研究 韩晓燕
案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价 教学目的和要求： 掌握现金流量的内容及其测算； 掌握折现率的确定方法； 案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价 教学目的和要求： 掌握现金流量的内容及其测算； 掌握折现率的确定方法； 掌握折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用； 理解敏感性分析的必要性及分析方法； 熟悉与本案例有关的政策规定。
一、政策背景 我国农业部以及云南、海南等地政府都将芦荟种植和加工作为发展当地农业经济，富裕农民的一项重要举措。本项目是一个芦荟深加工项目，属于农产品或生物资源的开发项目，符合国家生物资源产业发展方向，属于政府鼓励的投资方向。
二、案例分析 绿远公司的基本情况 芦荟产品市场预测 项目生产能力设计 厂址选择 生产工艺方案 项目总投资估算 资金的筹集与使用 财务成本数据测算
（一）绿远公司的基本情况 本项目（下称芦荟生产项目）由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该项目。
1.某进出口（集团）总公司（以下简称进出口公司）成立于1959年，1993年改组为综合型外经贸集团公司，注册资金为4亿元人民币，以“大经贸”、“市场多元化”、“以优取胜”为发展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。
2.云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有近1000亩芦荟，注册资金1000万元，由总经理投资410万元，占股份41%，县农资公司投资400万元，占股份40%，县糖厂投资190万元，占股份19%，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取得了良好的经济效益。
（二）芦荟产品市场预测 开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业发展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。 1.国内市场需求预测 1.国内市场需求预测 根据化妆品工业协会与国际咨询公司预测，中国化妆品市场今后几年以10-20%左右的年均增长率发展，其中，作为化妆品新生力量的芦荟化妆品，将以高于整个化妆品产业发展速度增长，这是化妆品业内人士的普遍估计。
从芦荟市场分布来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业的发展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。 2.国际市场发展预测 改善健康状况，提高生活质量，追求自然与人类的和谐与统一和可持续发展已成为21世纪的主流方向。植物提取物正逐步取代化学合成品，生物技术迅速崛起，绿色、回归自然渐成时尚。由于芦荟植物能很好地迎合人们新的需求，其产品必将成为下一世纪继续重点开发的对象。 从芦荟市场分布来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业的发展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。
（三）项目生产能力设计 从上面的市场分析可以看出，选择年产40吨芦荟冻干粉的生产规模是比较妥当的。具体产品方案为： 1.芦荟浓缩液800吨（折合冻干粉40吨），建成芦荟浓缩液生产线一条。400吨供应冻干粉生产线作为原材料，其余400吨无菌包装后外销。 2.年产芦荟冻干粉20吨，建成芦荟冻干粉生产线一条。
（四）厂址选择 该项目拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城约3公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20亩，新建加工厂区，元江县供销社为本项目股东之一，对其原有仓库、办公楼等建筑物进行统一规划，留作安装芦荟终端产品生产线适用。
（五）生产工艺方案 本项目生产工艺先进、适用、合理、技术成熟可靠，芦荟稳定化关键技术达到国际先进水平，生产线关键设备以引进国外知名品牌为主，设备综合利用率高，配套性好，生产线设备的在线检测和产品化验设备，将确保产品标准化生产。此外，本套生产线还可用于果汁生产。
（六）项目总投资估算 投资分析表（p76）
（七）资金的筹集与使用 1.资金筹措 本项目投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率10%；其余2358.7万元自筹，投资者期望的最低报酬率为22%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。 2.资金使用计划 本项目建设期一年，项目总投资中，建设性投资3450.16万元应在建设期初一次全部投入使用，流动资金481万元，在投产第一年一次投入使用。项目生产期为15年。
（八）财务成本数据测算 1.产品成本估算依据 （1）材料消耗按工艺定额和目前价格估算如表5-3、表5-4 （2）工资及福利费 （3）制造费用估计 （4）管理费用估计 （5）销售费用估计
2.销售价格预测 浓缩液60，000元/吨 冻干粉1，200，000元/吨 3.相关税率 假设没有增值税 城建税和教育费附加也考虑在相关费用的预计中 所得税率为33%
三、理论分析 财务分析的基本程序 现金流量及其测算 折现率 固定资产投资评价方法 投资项目敏感性分析
（一）财务分析的基本程序 第一步，测算项目的现金流量 第二步，确定适当的折现率（资本成本或期望报酬率） 第三步，计算有关评价指标，初步判断项目的可行性 第四步，进行项目的敏感性分析 第五步，根据以上分析作出项目可行与否的选择
（二）现金流量及其测算 1．现金流量的概念 现金流量是指资本循环过程中现金流入和现金流出的数量。 长期投资中的现金流量是指特定的投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。
2.现金流量在投资评价中的意义 现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量；而利润则是一定时期内的经营成果。利润是通过会计制度规范而由会计人员计算出来的，如果排除会计人员被指使或被其他人为操纵的因素，它只是一个账面的结果；反过来，现金净流量是通过实实在在的现金流入与流出表现出来的，它不单表现在账面上，而且还实实在在地表现在企业的银行账户中，它是企业经理人员可以随时动用的企业资源。 作为一个管理者，现金流量和利润都需要。但如果只有唯一的选择，现金净流量可能是最重要的，因为，在管理企业的资源时，是在运作资源，而不是在运作账簿。因此，在现金为王的今天，对于现金流量的评价一般是重于对利润评价的。
3.现金流量测算的假设 （1）现金流量以年为单位发生，并且由第0年开始，至第N年结束。 （2）现金流量均发生于某时间，通常于年初或年末。 （3）赊销、赊购等应计项目的期初、期末余额相当，可忽略不计其对各期现金流量的影响。 （4）所需资金全部投资均为自有资金（即全投资假设），即项目相关现金流量不会受投资资金的取得方式不同的影响。（投资与筹资相分离原则）
4.现金流量的内容 （1）现金流出的内容 建设性投资 垫支流动资金 经营支出 其他现金流出 （2）现金流入的内容 经营收入 固定资产残值收入 垫支流动资金的收回 其他现金流入
5.现金流量的内容（按阶段分类） 初始期现金流量 营业期现金流量 终结期现金流量 6.现金流量测算 （1）现金流量测算遵循的原则 一是相关性（不包含沉没成本） 二是考虑机会成本
（2）测算的内容 初始投资的发生金额及其发生时间的测算 营业现金流量的测算 终结现金流量的测算
（三）折现率 1．项目必要报酬率 货币时间价值 风险报酬 通货膨胀补贴 项目必要报酬率 =货币时间价值+风险报酬+通货膨胀补贴
2．资本成本 企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。 （1）个别资本成本：各种筹资方式的成本 （2）加权资本成本：各项筹资方式资本成本的加权平均数，它比单项资本成本的计算更重要。
（四）固定资产投资评价方法 1.非折现法：不考虑货币时间价值 （1）年平均报酬率法 年平均报酬率法= 年平均现金流量/初始投资总额（或平均投资） 优点：简单易懂、便于计算掌握 缺点：没有考虑时间价值 标准：越大越好
（2）投资回收期法 以年金形式发生： 投资回收期=初始投资/年现金净流量 不是等额发生： 投资回收期=N+第N年末尚未收回的投资额/第 （N+1）年的现金净流量 优点：简单易懂、有利于加速资本回收 缺点：没考虑时间价值、没有考虑项目的整体利益 标准：越短越好
净现值=现金流入的现值总额—现金流出的现值总额 标准：是否大于0， 大于0，可行。 （2）内涵报酬率法 2.折现法：考虑货币时间价值 （1）净现值法 净现值=现金流入的现值总额—现金流出的现值总额 标准：是否大于0， 大于0，可行。 （2）内涵报酬率法 标准：是否大于必要报酬率，大于，可行。 （3）现值指数法 现值指数=现金流入量现值/现金流出量现值 标准：是否大于1，大于1，可行。
（五）投资项目敏感性分析 1.敏感性分析的涵义 敏感性分析是指有关影响因素变动对指标的影响程度。 长期投资决策的敏感性分析是分析在其他相关不变的前提下，其中某一相关因素变动对投资决策指标的影响程度。 2.敏感性分析的意义 3.敏感性分析的内容 相关因素的敏感性强弱的分析（正方式） 能保持原决策结论的相关因素可变范围的分析（逆方式）
财务案例研究 韩晓燕
案例六：上海胜华制药 有限公司内部控制制度 教学目的和要求： 了解企业内部控制的重要性，内部控制体系建立和运作的基本问题; 掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。
一、政策背景 《内部会计控制基本规范》 《加强货币资金会计控制的若干规定》
（一） 《内部会计控制基本规范》 1.内部会计控制的涵义 内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。
2.内部会计控制的目标和原则 （1）目标（p92） （2）原则（p92） 3.内部会计控制的内容 货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。
4.内部会计控制的方法： 不相容职务相互分离控制 授权批准控制 会计系统控制 预算控制 财产保全控制 风险控制 内部报告控制 电子信息技术控制
5.内部会计控制的检查： 由专门机构或者指定专门人员具体负责内部会计控制执行情况的监督检查，确保内部会计控制的贯彻实施。 内部会计控制检查的主要职责是： （1）对内部会计控制的执行情况进行检查和评价。 （2）写出检查报告，对涉及会计工作的各项经济业务、内部机构和岗位在内部控制上存在的缺陷提出改进建议。 （3）对执行内部会计控制成效显著的内部机构和人员提出表彰建议，对违反内部会计控制的内部机构和人员提出处理意见。
（二） 《加强货币资金 会计控制的若干规定》 （二） 《加强货币资金 会计控制的若干规定》 本规定所称货币资金是指单位所拥有的现金、银行存款、有价证券和其他货币资金 本规定适用于国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他经济组织（以下统称单位）
1.岗位分工及授权批准 单位应当建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作。 任何单位不得由一人办理货币资金业务的全过程。 单位应当配备合格的人员办理货币资金业务，并定期进行岗位轮换。
经办销售业务的人员不得同时经办收款业务。 单位应当对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。 审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。未经授权的部门和人员一律不得办理货币资金业务。单位取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严格禁止收款不入账的违法行为。 经办销售业务的人员不得同时经办收款业务。
单位应当按照规定的程序办理货币资金支付业务 （1）支付申请 （2）支付审批 （3）支付复核 （4）办理支付 单位对于重要货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批制度，停止对货币资金支付“一支笔”决策审批的做法。任何个人都无权决定划转巨额货币资金，严防货币资金的挪用、贪污、侵占、外逃等非法行为。 严禁未经授权的机构或人员直接接触货币资金。
单位应当加强库存现金库存限额的管理，在银行核定的库存限额内支付现金，不得任意超过库存现金的限额，超过库存限额的现金应及时存入银行。 2.现金和银行存款的管理 单位应当加强库存现金库存限额的管理，在银行核定的库存限额内支付现金，不得任意超过库存现金的限额，超过库存限额的现金应及时存入银行。 单位必须在《现金管理暂行条例》规定的范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务一律通过银行办理转账结算。 单位应当加强现金的管理，明确收款、付款、记录等各个环节出纳人员与相关人员的职责权限。 单位现金收入应及时存入银行，不得用于直接支付单位自身的支出，因特殊情况需坐支现金的，应事先报开户银行审查批准，由开户银行确定坐支的数额等，未经银行批准，严禁坐支现金。
单位应当按照国家《支付结算办法》的规定，在银行开立账户，办理存款、取款和转账结算。 一个单位只能选择一家银行的一个营业机构开立一个基本存款账户，不得在多家银行机构开立基本存款账户，也不得在同一个银行的几个分支机构开立一般存款账户。 单位除了按规定留存的库存现金以外，所有货币资金都必须存入银行，单位一切收付款项，除制度规定可用现金支付的部分外，都必须通过银行办理转账结算。
单位应当严格遵守银行结算纪律，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用银行账户。 单位应当及时核对银行账户，确保银行存款账面余额与银行对账单相符。 对银行账户核对过程中发现的未达账项，应查明原因，及时处理。 单位应当定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。不得白条抵库和挪用现金。
3.票据及有关印章的保管 单位应当加强货币资金票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和盗用。 单位应当加强银行预留印鉴的管理。财务专用章应由专人保管，个人名章必须由本人或其授权人员保管。严禁一人保管支付款项的有关印章。 单位应当确保各种有价证券的完整无缺。如有短缺，必须查明原因，追究保管人的责任。鼓励单位租用银行保险箱保管有价证券。
4.监督检查 单位应当建立对货币资金业务的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期和不定期地对货币资金的安全进行检查。 监督检查的内容主要包括： （1）货币资金业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在货币资金业务不相容岗位混岗的现象。 （2）货币资金授权批准制度的执行情况。重点检查重大货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为。 （3）支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务的印章交由一人保管的现象。 （4）有价证券和票据的保管情况。重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健全，保管是否存在漏洞。 对监督检查过程中发现的货币资金内部控制制度中的薄弱环节，应当采取措施，及时加以纠正和完善。
二、案例分析 上海胜华制药有限公司的基本情况 预算监控管理 责任授权管理 责任分离管理 信息记录管理 总部审计管理
（一）上海胜华制药有限公司的基本情况 中美合资上海胜华制药有限公司于19××年由中国××总公司、上海××公司，美国艾瑞丝公司共同出资组建。公司董事会有10人组成，中美双方各５人。中方一人任董事长，一人任副总总经理，美方一人任总经理，一人任副总经理。设立10多年来，中美合资上海胜华制药有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以规范运作，从而实现对企业各个环节、各个部门有效的控制，确保生产经营的有序进行。
（二）预算监控管理 1.预算管理的全面性。 公司对涉及与企业经济活动有关的内容，例如销售、成本、固定资产投资、人员流动、现金流量等全部纳入预算轨道，实行有效监控。预算每年8月开始，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门以及总监以上管理者都有一份预算表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，也不能结余，否则说明预算制定缺乏准确性。
2.预算管理的严肃性。 每年在制定预算时，对可能出现的预算增减，部门经理必须站在讲台上，面对审查人员的提问，说出预算升、降的根据，其中包括要预计到下—个年度国家宏观经济的走向；市场销售新产品的力度；广告费投入的数量等等，所有这些内容都要有充足的依据。总经理、财务总监和市场总监还要到总部汇报预算制定和执行的情况，这一切既是监控预算执行情况的需要，也是公司在实际工作中测评考核管理人员业务能力的需要。
（三）责任授权管理 该公司从总经理到部门主管，所有的权力都是有限的，被约束的。授权管理的方法是通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。授权管理的原则是，对在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。
（四）责任分离管理 在公司工程部，负责招投标的是物资采购部。工程部没有决定承包工程的权力，他只负责提供三家以上的承包方，以及与此相关的资质证书，决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较，除此之外，财务部还具有监督和否决权力，即你认为这个工程的报价最低，财务部认为在相同质量下还有比这一价格更低的，就可否决你的方案。
公司质量部门和采购部之间在职责上同样也是实行分离制约管理，采购部门无权决定最终供货单位，他只有寻找三家以上单位的权力，提供依据报质量部门，由质量部门认定需要哪一家。其中质量部门必须分别出几个问题，让三家供货单位测试，挑选回答最为齐全的单位，并到该单位察看现场后再谈妥价格成交，而采购部门只负责到期去提货。
（五）信息记录管理 国外跨国公司强调所有经济活动都要有记录，公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性。要求的非常到位，许多企业的及时性不到位，如支票的签发信息的完整性就是禁止账外账，并做到有始有终；信息的准确性就是保持账与账之间的真实，并定期核对，信息的及时性就是经济业务发生后及时入账，无论什么财务账，必须在规定时间入账；信息的安全性，就是将所有的客户建立档案，输入电脑，按业务量和信用情况给予不同的信用额度。公司设立了黑名单，如果欠账未付清，黑名单就会出现，绝对输不进销售单。
（六）总部审计管理 审计的重点：一是合法销售，公司产品的销售是建立在质量服务、价格和其他合法的市场机制上的；二是禁止贿赂，以贿赂获取销售在公司无一席之地，将被完全杜绝；三是无政治性捐助；四是公私分开，包括打电话上公私也要严格分开，胜华公司认为如果一个人公私不分，那么这个人的素质是有问题的；五是一切活动都要有记录，因此总部每年来重点审计，且来的人不可能重复出现，以后再来另一批人审计，专门找毛病，对查出的问题必须严肃处理或辞退
三、理论分析 预算监控 责任授权 职责分离 信息记录 责任制度 定额标准控制 实物控制 财务总监委派制
（一）预算监控 1.预算监控的含义 预算监控一般为人们称为预算管理，即把公司的决策目标以及公司的资源配置规划予以科学地量化，并促使该目标和规划能够顺利实现的内部管理运作或过程。 2.预算管理的优点（p98）
（二）责任授权 1. 授权控制的含义 授权控制是指在某项财务活动发生之前，按照既定的程序对其正确性、合理性、合法性加以核准并确定是否让其发生所进行的控制。 2.授权控制的要点： （1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力。 （2）公司的所有业务不经授权不能执行。 （3）经营业务一经授权必须予以执行，如果情况有变不能执行，则应及时请示汇报。
（三）职责分离 1.职责分离的含义 职责分离是在界定职权范围的基础上，通过将不相容岗位相互分离，也就是通过不相容职务分工，对系统的运行予以制约和监督。 2.不相容职务分工的内容 （1）经济业务处理过程的分工 （2）财务记录与保管的分工
（四）信息记录 1.信息记录通常体现为各类账簿的登录。 2.信息记录的基本原则是真实性原则，还应遵循及时性原则、明晰性原则、准确性原则、安全性原则、完整性原则等。
（五）责任制度 1.责任制度是以明确责任、检查和考核责任履行情况为主要内容的一种行为规范。 2.责任制度的特点：把职责和权利相结合；把工作任务和工作方法相结合；把相关的工作相结合。 3.责任制度的形式：部门责任制和岗位责任制
（六）定额标准控制 1.定额标准控制就是以定额为标准，对经济活动或资金活动所进行的驾驭和支配 2.定额管理的本质（p102）
（七）实物控制 1.实物控制是指为保护公司实物的安全和完整、防止舞弊行为所进行的驾驭和支配。 2.实物控制的内容：实物的限制接近、实物的保护、实物的清查。
（八）财务总监委派制 1. 财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。 2.财务总监的作用 3.财务总监的权利 4.财务总监的责任
5.财务总监与内部审计 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。
财务案例研究 韩晓燕
案例七 山东新华集团全面预算管理 教学目的和要求： 案例七 山东新华集团全面预算管理 教学目的和要求： 掌握全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念和内容体系，预算的组织程序、机构设置和控制要点;了解推行全面预算管理的基本条件。
一、政策背景 国家经贸委《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》要求建立全面预算管理制度。
以现金流量为重点，对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析、考核，严格限制无预算资金支出，最大限度减少资金占用，保证偿还到期银行贷款。 预算内资金支出实行责任人限额审批制，限额以上资金支出实行集体审议联签制。 严格现金收支管理，现金出纳与会计记账人员必须分设。
二、案例分析 山东新华集团的基本情况 山东新华集团利润全面预算管理制度 1999年以目标利润为起点的全面预算编制介绍
（一）山东新华集团的基本情况 山东新华集团是在一个乡办农机厂的基础上发展起来的以棉纺业为主的国家大型二级企业。 集团总部设有公司总部、总务部、供应部、财务部、人力资源部、预算部六个职能部门，以及棉纺厂、帆布厂、热电厂、针织厂、印染厂、制线厂六个分厂。此外，为保障利润全面预算管理模式的良好运行，集团还设立了全面预算管理委员会、改善提案委员会及物价管理委员会，委员会主任均由总经理兼任。
山东新华集团自1988年开始探索、施行预算管理模式。1989年，企业开始全面推行利润预算管理模式。 山东新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。
产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总。 预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。 生产预算 直接材料预算 直接人工预算 产品成本预算 目标利润 销售预算 制造费用预算 预计损益表 销售费用预算 预计现金流量表 管理费用预算 预计资产负债表 产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总。 预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。
（二）山东新华集团 利润全面预算管理制度 1.总则 （1）全面预算管理是实现企业资源优化配置、提高企业经济效益的先进而科学的一种管理方法。该集团预算管理强调资源优化配置，这可以说是该集团预算的第一个闪光点。 （2）利润全面预算管理以实现或超额实现目标利润为管理的最终目的。在目标利润的引导下，各分厂、部门都要围绕目标利润的实现进行经济活动。
该集团是以目标利润为导向的这样一种模式。目前有些教材，例如管理会计教材，是以销定产的模式，它做预算先做销售预测，做完销售预测之后再在做生产，然后再算利润。这种以销定产的模式中的利润是计算出来的。而新华集团预算中的利润是先确定下来的，利润确定下来后再做销售的。该集团做预算的理念与以销定产模式的理念刚好相反，它不是以销售定产量，然后，以产量定利润。而是以利润定销售。这可以说是该集团预算的第二个闪光点。
（3）预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励和附则七部分。这是第三个闪光点即该集团的预算制度是完整的。 （4）利润全面预算管理的预算期主要分为短期和长期，由此编制的预算分为短期预算和长期预算。短期预算为年度预算，由年到季，由季分到月；长期预算是指集团公司未来3~5年的发展规划性预算。
2.组织机构 （1）利润全面预算管理的组织机构包括全面预算管理委员会、预算部及预算责任网络。该集团预算的组织是第四个闪光点。该集团在预算组织机构方面的闪光点就是，在董事会下面设立全面预算管理委员会。从而，体现出预算的权威性和预算的决策性。 该集团在预算组织方面有三个部分。第一，它有预算管理委员会；第二，它有预算部，它的预算部相当于行政职能机构，是完成预算的办事机构，处理日常性的工作和操作层面的事物；第三，它有预算责任网络，预算责任网络的设立是该集团的又一个闪光点。预算的组织一定要是全方位、全员、全过程的。每一个层面、每一个责任中心都有自己的预算，形成集团的预算体系。
（2）全面预算管理委员会是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各预算事项；预算部为处理利润全面预算管理日常事务的职能部门。 （3）全面预算管理委员会的职责 （4）预算部的职责 （5）预算责任网络是以企业的组织机构为基础，根据所承担的责任划分的。集团公司为投资中心，各分厂为利润中心，各车间、部门为成本和费用中心。
3.预算体系 （1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。
以上的预算模式和有些公司的预算模式存在差异。差异在于新华集团的预算模式是目标利润为导向，而有些公司的的预算模式是以战略为导向。这个集团的预算模式的导向是目标利润，所以它的起点是目标利润预算，再推动销售预算，再推动费用、成本、生产，最后推出资产负债表和损益表。由此可见，预算体系的构架是与预算模式相关。由于它这个预算是全面的预算管理，所以它这个体系是完整的。正因为它这个预算反映了一系列的财务事项，它能够统驭本集团整个经营活动和管理活动，所以说这个预算体系是完整的，是相互联系在一起的。教材介绍了预算的编制过程，也可以说是这个体系的完成过程。这是第五个闪光点。
4.预算编制 （1）编制方针 预算编制要在公司董事会和全面预算管理委员会制定的编制方针指引下进行。预算编制方针包括:1）企业利润规划；2）生产经营方针；3）部门费用预算编制方针；4）投资与研究开发方针；5）资本运营方针；6）其他基准（集团公司费用分摊基准、业绩评价基准）。
预算编制的程序是一种管理思想的体现，它也影响到预算的编制效率，预算的编制程序有三种方法。 （2）编制程序 预算编制的程序是一种管理思想的体现，它也影响到预算的编制效率，预算的编制程序有三种方法。 1）第一种就是 自上而下（战略观念、集权思想）上面人员布置了，下面的人员就进行预算的编制。 2）第二种就是自下而上（作业基础、民主思想）下面的人员先编制了预算，然后将预算送到上面，由上面的人员予以审批。 3）第三种就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集权为主）编制的方针政策先布置下去，下面的人员编制完成后再自下而上的进行汇总，再审批下去，成为一个操作性的预算。
以上三种模式实际上是三种管理思想的体现。比如，自上而下的方式体现的是集权思想，体现的是战略导向，没有协商的余地。自下而上的方式体现的是民主思想，它以作业为基础，它的导向也非常明确。自上而下、自下而上、自上而下的方式可以说是前面两种方式的综合。它是一个上下搏弈的过程，以集权思想为主。它需要设计好，否则，它会影响预算编制的效率和预算组织安排。在财政部的规定之中所推崇的预算编制程序是第三种，即，自上而下、自下而上、自上而下的方式。这个案例之中也是运用的第三种方式。这个案例中在编制程序方面的闪光点就是它把这个程序变成表格。
什么时间完成什么事项，由什么人予以完成，完成之后下面一个程序怎么操作，一直到12月25日做什么都有具体的安排。这是一个非常必要的制度安排，这里不仅仅是一个上下搏弈的问题，而是把何时，由何人，完成何项目，接下来又由何人在何时进行何项工作，都形成书面材料。从而，使得它极具可操作性。因此，我们说预算编制程序必须制度化。 年度预算编制日程表（p109） 利润全面预算管理预算编制流程图（p110）
5.预算控制与差异分析 预算重在过程。 （1）控制方法原则上依金额进行管理，同时运用项目管理、数量管理等方法。 1）金额管理：从预算的金额方面进行管理。 2）项目管理：以预算的项目进行管理。 3）数量管理：对一些预算项目除进行金额管理外，从预算的数量方面进行管理。
预算以金额为主，这是预算的一大特征。预算以金额为主最大的好处在于可以充分地体现价值管理。金额管理是管大的方面，管重要的事项，管范围上的事项。 项目管理是管理具体的事项，项目管理可以使得金额管理更加憨实，项目管理当中特别是对于一些资本性的预算，例如，大修理、更新改造等都是必须的。 数量管理是加强数量的钩稽和牵制，使得预算控制得以落实。
（2）在管理过程中，对纳入预算范围的项目由分厂、部门责任人进行控制，预算部进行监督。并借助计算机系统进行管理。预算外的支出由总经理直接控制。 （3）分厂、部门包括预算部都要建立全面预算管理簿。 （4）利润全面预算管理过程中，必须本着“先算后花，先算后干”的原则，以预算为依据计算控制，没有预算的要坚决控制其发生。 （5）费用预算如遇特殊情况确需突破时，必须提出申请，说明原则，经总经理批准纳入预算外支出。如果支出金额超过预备费，必须由全面预算管理委员会和公司董事会审核批准。
（6）预算剩余可以跨月转入，但不能跨年度。 （7）预算执行过程中由于市场变化或其他特殊原因阻碍预算执行时，进行预算修正。 （8）提出预算修正的前提：只有在无法弥补的情况下。 （9）预算修正的权限与程序。预算的修正权属于全面预算管理委员会和公司董事会。 （10）预算的差异分析。 预算责任单位 预算部 全面预算管理委员会 （11）预算差异分析报告的内容。
6.预算的考评与激励 预算考评制度是预算的终极环节。预算没有考评，不把预算列入考评之中，这个预算制度肯定是一个空泛的制度。只有把预算列入考评之中，这个预算制度才是一个有效的制度，一个完整的制度。从预算考评方面考察，本案例具有可操作性。 （1）预算的考评的含义：一是对整个利润全面预算管理系统进行考核评价；二是对预算执行者的考核与评价。
（2）预算考评是对预算执行效果的一个认可过程。考评应遵循以下原则：目标原则、激励原则、时效原则、例外原则、分级考评原则。 （3）为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立经营者奖、效益奖、节约奖、改善提案奖等奖项。以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。
（三）1999年以目标利润 为起点的全面预算编制介绍 1.目标利润的确定 在新华集团，目标利润是由全面预算管理委员会在公司董事会提出的预算编制方针指引下进行的。 2.销售预算的编制及责任落实 3.生产预算编制与生产成本的控制 4.费用预算的编制 5.费用预算的分配和考核
（2）全面预算管理的差异分析处理及奖惩措施。 6.综合预算 7.预算执行差异分析 （1）分厂预算执行差异分析 （2）全面预算管理的差异分析处理及奖惩措施。 1）对费用预算实行不可突破的方法。 2）对预算指标实行车间、分厂、总公司三级控制。 3）经营者奖是集团为激励经营者即分厂厂长而设置的奖项。 4）以上奖项的实施、兑现，全部以日常的业绩考核为准。
三、理论分析 全面预算管理的核心是目标利润 全面预算管理是一种系统管理 全面预算管理是一种战略管理 全面预算管理是一种“人本”管理 全面预算管理应有良好的内外环境保障基础
（一）全面预算管理的核心是目标利润 1. 充分发挥目标利润的导向作用。 1. 充分发挥目标利润的导向作用。 在确定目标利润时，要遵循目标制定的战略性、可行性、科学性、激励性和统一性原则。 2. 要重视全面预算管理执行过程的控制。 全面预算执行过程的控制既包括预算执行过程中上级对下级的控制，又包括每一责任单位对自身预算执行过程的控制。在预算执行过程中，还应注意同时运用项目管理、数量管理和金额管理、计算机系统管理等方法。
3.优良的预算效果有赖于分析反馈制度和考评激励机制 （1）预算分析主要是指对实际与预算的差异进行分析的过程和方式。 （2）预算考评和激励制度对于促进目标利润的实现有着积极的作用。 预算考评包括：一是对整个利润全面预算管理系统进行考核评价；二是对预算执行者的考核与评价。 预算考评的原则包括：目标原则、激励原则、时效原则、例外原则及分级考评原则。
（二）全面预算管理是一种系统管理 1.全面预算管理内容体系的系统性 2.全面预算管理方法体系的系统性
（三）全面预算管理是一种战略管理 全面预算管理应该是一种战略管理，一方面，预算目标的定位，体现了不同类型企业的战略重点；另一方面预算又进一步把战略具体化，使其得以更好的贯彻、实施。
（四）全面预算管理是一种人本管理 人本管理即在确定人是管理过程中的主导地位的同时，围绕调动企业人的积极性、主动性和创造性而展开的一切管理活动。人本理念的运用具体体现在: 1.全面预算目标协调中领导方式的选择； 2.预算执行组织及责任预算的落实。
（五）全面预算管理 应有良好的内外环境保障基础 1.顺应、把握外部环境 2.塑造良好的内部环境
财务案例研究 韩晓燕
案例八 东亚石化集团 财务公司内部结算中心 教学目的和要求： 案例八 东亚石化集团 财务公司内部结算中心 教学目的和要求： 了解集团公司对资金集中控制与结算的重要性；了解目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题；掌握总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程等交换过程；了解对企业结算和资金控制的相关制度规定；运用所掌握的资料独立完成要求的练习 。
一、政策背景 《企业集团财务公司内部转帐结算业务审批规定》 《中国工商银行网络结算管理规定》
（一）《企业集团财务公司 内部转帐结算业务审批规定》 （一）《企业集团财务公司 内部转帐结算业务审批规定》 1． 申请开户的条件 包括资产规模、年营业总收入、同城集中度等，符合上述条件之一者，可申请办理结算业务 2． 向中国人民银行提交的材料（一式三份）
（二） 《中国工商银行 网络结算管理规定》 1.开户处理 2.网络结算成员行的职责分工 3.收入款项的上划 4.费用款项的划拨 5.帐户管理
二、案例分析 东亚石化集团公司及财务公司结算中心背景 东亚石化财务公司结算中心模式 内部结算的电算化系统运用模式
（一）东亚石化集团公司 及财务公司结算中心背景 （一）东亚石化集团公司 及财务公司结算中心背景 1.集团公司背景 东亚石化财务公司的母公司是东亚石化集团公司。该集团公司是1998年7月经国务院批准重组的国家特大型集团公司，其全资、控股、参股企业和直属单位遍及全国除台湾省的各地区，其经营涉足石油、天然气、炼油、化工、销售、科研、勘探、设计、施工、信息、金融等多个行业。 石化财务公司成立于1988年7月，经中国人民银行总行批准石化财务公司于1993年改制为有限责任公司。1997年增资扩股，目前资本金为15亿元。
2.内部转帐结算的产生 内部转帐结算产生的原因主要有三个： （1）解决集团内部债务链。一方面的原因是在集团内部涉及到产品、劳务方面的流动和交易。这种交易必须以货币的方式进行结算。在实行集中结算和控制之前，母公司与子公司之间，总公司与分公司之间进行交易所产生的往来款项，经常出现较大数额的拖欠。从这个公司的情况可以看出它债务拖欠的比例是非常大的。如何解开上中下游企业之间的债务链一直是集团公司关注的问题，也是开展内部结算的直接原因。
（2）控制集团总风险。第二方面的原因是在集中控制和结算之前，分公司和子公司在全国各地都可以自己在当地的银行开户。多头的开户必然导致多头的投资和多头的债务。少数分公司或子公司可能出现挤占、挪用资金的情况。这样，就不利于整个集团公司（母公司或总公司）对总风险的控制。因为，最终子公司或分公司的风险都将转移到母公司或总公司上来。 （3）集中调配资金。第三个原因是在许多子公司和分公司经常出现这样的现象。这就是有的子公司今天的资金很富裕，这些子公司只能将富裕的资金存在银行。而有的子公司今天的资金出现短缺。这就是说在母公司下面的子公司之间可能同时存在资金的溢余与资金的短缺现象。
3.开展内部结算的三个阶段 第一阶段：1998年之前，采取石化公司总部与所属企业间的资金上交下拨，石化总公司对外的资金支付结算。 第二阶段：1998~1999年，主要是增加清理企业间拖欠贷款为主的部分上下游企业间的内部转帐结算，以石化集团内部自产原油和东亚石油集团配置的部分进关成品油的结算为对象。 第三阶段：1999年以后，以改善集团公司内部经营机制，强化内部资源配置、整顿原油、成品油市场秩序、加强市场竞争力为目标的内部转帐结算。
4.集中结算和控制的成效 （1）内部结算业务的开展加快了企业贷款回笼，促进了资金的周转，企业的应收帐款也大幅下降。 （2）内部结算推动了企业特别是省市石油公司资金集中管理机制的建立。 （3）内部结算促进了集团公司内部经营机制的改善。
（二）东亚石化财务公司结算中心模式 1.限定结算范围及对象 （1）结算范围：内部结算对象只限于集团公司所属成员单位，包括集团公司的全资企业、控股企业和参股企业（包括上市公司和非上市公司）。各类企业主体的下属单位只能通过主体企业办理结算业务。 （2）结算品种：内部结算的结算品种主要限于集团公司内部的主营产品和业务。
2.内部结算的管理 （1）四个统一 四统一的目的：信息源头准确真实、可比、信息加工和传递效率 。 2）统一凭证格式 3）统一票据传递 1）统一结算软件 2）统一凭证格式 3）统一票据传递 4）统一结算报表
（2）三项协议（界定各参与方的义务、权限和责任） 三项协议的目的：对风险控制、结算纪律要求、参与双方的责任界定。 1）内部转帐协议：供货方、收货方、财务公司 2）结算周转贷款协议 3）汇票贴现、转贴协议
两级财务控制的目的：体现分层控制思想、确定总部和分支机构的权限和责任。 （3）二级财务控制 两级财务控制的目的：体现分层控制思想、确定总部和分支机构的权限和责任。 1）财务公司职能分布及岗位责任 2）结算区域与开户的划分 3）二级财务控制与管理机制
财务公司对内部结算和资金的集中控制是通过两层管理来实现的，第一层，是将整个集团财务公司划分为7块，即东亚石化财务有限责任公司、和6个财务分支机构（业务点或办事处），每个办事处由财务总部制定所有岗位的责任制，从分支机构主任岗、资金计划调度岗、资金结算岗、信贷岗、会计核算岗等均制定详细而严格的岗位制度，做到各施其职各负其责，各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部、管理所属辖区内的资金转账结算（包括票据的流动、资金的流动和信息的传递）、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对头寸进行控制与集中、信息传递、内部稽核以及会计核算等业务，该层级所涉及的业务是在各分支机构（含总部所管辖地区）与炼化企业、销售大区公司、及省区市石油公司之间进行，此时石化财务总公司与各分支机构的职责相同，负责本辖区的上述业务的运作与控制。
第二层次，作为石化财务有限责任总公司又是对整个集团财务控制的最高层级，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督（见图8-2）。统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配，统一稽核监管，因此在这个层级是票据流、资金流、和信息流的终端，其业务的发生与监控主要是在各财务分支机构与财务公司总部之间进行。
二级财务控制 i. 财务总部对各分支机构的一级控制：限定业务范围；审批年度经营计划； 规定内部结算票据和资金的流程；对存贷款的管理； 对头寸的控制 ; 信息的传递; 稽核监管 ; 评价与奖惩。 ii. 各分支机构对分（子）公司的二级控制: 分支机构的经营计划制定及头寸核定; 管理所辖区内分（子）公司的资金结算（票据流、资金流和信息流）; 对分（子）公司头寸信息的上报和监控; 内部稽核和会计核算;代表总部与参与结算的公司签订三项协议。
（三）内部结算的电算化系统运用模式 1.系统总体设计思想 2.结算系统的具体内容 3.结算系统功能 （2）管理功能 （3）查询功能 2.结算系统的具体内容 3.结算系统功能 （1）确认功能 （2）管理功能 （3）查询功能 （4）业务功能
三、理论分析 资金集中是集权体制下的必然结果 结算中心模式的特点 对东亚石化集团结算模式的评价 结算中心模式面临的问题和障碍
（一）资金集中是集权体制下的必然结果 集权制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财，集中控制资金的使用是唯一正确的财务思想。
（二）结算中心模式的特点 传统的结算模式有统收统支方式、拨付备用金方式、内部银行模式和财务公司模式，本案例主要是结算中心方式。 1.结算中心的功能 2.结算中心模式的特点
（三）对东亚石化集团公司 结算模式的评价 1.整个结算系统的运作体现了权利、义务和责任的统一。 2.体现了票据流、资金流和信息流的有序统一。 （三）对东亚石化集团公司 结算模式的评价 1.整个结算系统的运作体现了权利、义务和责任的统一。 2.体现了票据流、资金流和信息流的有序统一。 3.使出出资者的财务分层控制真正到位 4.有利于建立良好的银企关系 5.展现了未来资金结算和集中控制的方向： 手工模式和网络模式相结合
（四）结算中心模式面临的问题和障碍 1.欠款问题 2.分层级使用资金，贷款分散 3.实施结算应包括哪些公司 4.备用金额度的确定 5.如何处理与银行的关系
6.网上电子支付流程的障碍 （1）财务公司业务流程和组织结构存在的障碍 （2）对传统信息系统的挑战，传统的管理信息系统在信息的集中性、开放性和标准性等方面比较差 （3）加快财务在决策支持、内部审计、资产负债管理等方面的信息化进展 （4）加强培训，进一步提高财务公司员工利用现代化工具分析管理金融业务的能力
财务案例研究 韩晓燕
案例九 凌波炼化公司目标利润管理 教学目的和要求： 案例九 凌波炼化公司目标利润管理 教学目的和要求： 理解影响目标利润规划的因素；掌握目标利润规划的方法；掌握目标利润分解的原理；掌握目标成本控制的方法。
一、背景资料 中国石化凌波炼油化工股份有限公司主要生产及销售石油产品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、石脑油、溶剂油）、中间石化产品（包括苯、甲苯、混二甲苯、邻二甲苯、丙烯、聚丙烯）、尿素以及其他石化产品（包括液化气、沥青及石油焦）。1994年6月28日注册成立本公司。本公司发售6亿股H股于1994年12月2日在香港联合交易所挂牌上市，并发售2亿美元可转换债券于1996年12月19日在香港联合交易所和英国伦敦股票交易所同时上市。
该公司由直属炼油、化肥两家生产厂以及五家主要全资子公司构成，并在国内外拥有七家主要的联营公司。 该公司现具有1,200万吨/年的原油综合加工能力。2000年公司成为国内首家实际年加工量超过一千万吨的炼油企业，是中国最大的高辛烷值无铅汽油、优质柴油、航空煤油、液化气、尿素、道路沥青和苯类产品生产商之一。本公司还拥有中国炼油业中最先进的设施及最大的油轮泊位，是国内加工进口原油数量和品种最多的炼油企业。本公司产品出口至美国、日本、韩国、印度等国以及香港、台湾等地区。 该公司由直属炼油、化肥两家生产厂以及五家主要全资子公司构成，并在国内外拥有七家主要的联营公司。
二、案例分析 优化测算，统揽全局 强化经济活动分析，加强协同管理 深化控制，确保实现利润目标
（一）优化测算，统揽全局 1.优化测算 凌波石化主要采取三种方式： 一是顺序递推法； 二是两点控制法； 三是滚动递延分解法。
（1）顺序递推法 就是根据预测的产品市场价格和成本水平，来推算既定产销方案的盈利能力。具体步骤： l）根据资源状况、市场销售情况、装置性能等因素，优化产品结构，确定投入产出方案；（从数量方面） 2）在产销平衡的前提下，根据销售情况和有关政策，先预测产品的销售价格，再推算销售收入；（从价格方面） 3）根据原油市场行情，确定采购成本； 4）根据历年水平和当期的具体情况，分别确定加工费、管理费用、财务费用、销售费用、其他业务收支、营业外收支及投资收益等；（涉及主副营业成本应分别确定） 5）根据上述预测的数据，顺序递推当期收益水平。
（2）两点控制法： 就是根据目标利润来推算既定产销方案的原料和产品的保利点与保本点。 保利点是指在单价和成本水平确定的情况下，为确保预先确定的目标利润能够实现，而应达到的销售量和销售额的统称。 保利量 =（固定成本+目标利润） /单位贡献边际 单位贡献边际=单价—单位变动成本 保利额=单价×保利量 =（固定成本+目标利润）/贡献边际率 贡献边际率=1—变动成本率
单位贡献边际=单价—单位变动成本 保本额= 单价×保本量 =固定成本/贡献边际率 贡献边际率=1—变动成本率 保本点是指能使企业达到保本状态时的业务量的总称（又称盈亏临界点、盈亏平衡点、够本点），即在该业务量水平下，企业的收入正好等于全部成本；超过这个业务量水平，企业就有盈利；低于这个业务量水平，企业就会发生亏损。 保本量= 固定成本/单位贡献边际 单位贡献边际=单价—单位变动成本 保本额= 单价×保本量 =固定成本/贡献边际率 贡献边际率=1—变动成本率
（3）滚动递延分解法 滚动递延分解法是滚动计划和滚动预算的具体应用。该方法是在上述测算方法的基础上，对全年利润进行滚动测算，每月结束后，根据该月的完成情况，对次月至年底的效益进行测算，并按年、季、月、旬进行分解，步步为营，从而推动全年目标利润稳步实现。同时，将测算的利润、成本、费用指标分解到各二级单位，进行跟踪考核。 特点：随时调整实现目标利润过程中所出现的差异，给上下的安排留有一定的余地。
（二）强化经济分析，加强协同管理 首先，健全了分析反馈制度，加强了部门协同运行能力。计划部门是龙头，生产部门是创效的主力军，销售部门是市场和销售收入实现的前沿阵地，而财务部门则是利润、成本费用等价值管理的中心，把这四个部门作为重点加强管理，科学地协调运行，形成了一个信息快速反馈系统。 其次，把经济活动分析与预测、控制结合起来，用数据来揭示各因素的影响，加强微观管理。
公司按照“横向到边、纵向到底”的原则，完善模拟市场目标利润责任制的指标体系和考核体系，加大成本否决和费用考核力度，不断挖掘可控费用的潜力。 （三）深化控制，确保实现利润目标 公司按照“横向到边、纵向到底”的原则，完善模拟市场目标利润责任制的指标体系和考核体系，加大成本否决和费用考核力度，不断挖掘可控费用的潜力。 整个考核控制体系分为两大部分，即对子公司等利润中心实行目标利润考核和对各厂、中心、处室等成本中心实行成本费用考核。
对于利润中心，根据公司的年度综合计划安排，按照先内后外的原则，最大限度地确保子公司的工作量；同时，将考核作为一项奖惩措施，推动子公司对外拓展业务，对内压缩成本。 对于成本中心，凌波石化把重点放在“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，进行分类分项管理。
三、理论分析 利润目标规划 过程控制 结果考核 差异分析和环境分析
（一）目标利润规划 1. 影响目标利润规划的因素 （1）资本保值增值目标； （2）市场竞争； （3）资源的配套程度； （4）纳税约束； 1. 影响目标利润规划的因素 （1）资本保值增值目标； （2）市场竞争； （3）资源的配套程度； （4）纳税约束； （5）其他利益相关者的影响。
2.目标利润的确定 （1）根据股东收益期望确定目标利润 （2）根据销售预算确定目标利润 （3）对两种结果进行综合平衡
3.目标利润的分解 目标利润的分解是将企业整体目标利润细化为各部分责任利润的过程。 （1）当各部分不相关时：各分部的目标利润应依据各自资产占用额与企业总资产目标收益率进行确定。 （2）当各部分相关时：各分部的目标利润需要通过内部转移价格进行确定。 内部转移价格一般为同类产品的市场价格或目标成本加价。
（二）过程控制 1.目标成本控制 （1）目标单位变动成本的控制 （2）目标固定成本控制 2.信息反馈 （1）定期书面报告制度 （2）例会制度
（三）结果考评 结果考评包括考核评价和奖惩两部分。 考评时，应遵循可控性原则、总体化原则、公平公正原则、激励原则等，在奖惩方面应采用物质奖惩与精神奖惩相结合。
财务案例研究 韩晓燕
案例十 中国华资集团的业绩评价 教学目的和要求： 案例十 中国华资集团的业绩评价 教学目的和要求： 了解企业经营者业绩考核的相关知识，包括：《国有资本金效绩评价操作细则》的基本内容；业绩评价的意义及其在企业管理系统的定位；企业业绩评价系统的构成要素设计；重点理解和把握考评指标的经济意义及如何选择。
一、政策背景 为了提高国有企业效益，加强对国有企业的业绩考核和管理，财政部、经贸委、人事部和计委，在1999年6月1日颁布试行了《国有资本金效绩评价操作细则》。该操作细则以国有企业为业绩评价对象，重点关注国有资本金的保值增值能力。
1.评价内容与指标 整个指标体系分为三个层次，由基本指标、修正指标和评议指标共32项指标组成。 2.评价标准和方法 （1）评价标准：评价标准是以行业划分标准为基础，同时遵照工业企业和非工业企业规模划分的国家标准，进行行业划分的，然后再分为行业综合标准值及大、中、小规模标准值。 （2）评价方法：该系统的主要计分方法是功效系数法辅助综合分析判断法
本案例采用多因素分析法，用基本指标形成初步结论；用修正指标对初步结论加以校正，形成基本结论；用评议指标对基本结论进一步的补充校正，得出企业效绩评价综合结论。 （1）初步评价的计分方法； （2）修正指标评价的方法； （3）定性评价的计分方法。 3.综合评价的计分方法 综合评价得分=修正后评价总分×80%+评议指标×20%
二、案例分析 公司背景 考核对象 考核指标 考核方法 考核结果与奖惩 考核办法的实施
（一）公司背景 中国华资集团从创立时起，就采用母子公司体制，不带有任何政府职能，实现了企业化经营。在资产经营和企业管理过程中，华资集团紧紧以产权关系为纽带，成立之初就已按照母子公司体制理顺了集团公司与各成员公司的人、财、物关系。积极推动建立现代企业制度，不断强化资产经营责任，以保证国有资产的保值与增值。华资集团所采取的资产经营考核方式，是由自身的产业特点所决定的。
华资集团是最早实行负债经营的大型企业集团。华资集团是一个以电力开发为中心，综合发展的跨行业、跨地区的大型企业集团。华资集团坚持“以电为主，综合发展”的经营方针有两大动机。首先是华资集团设立时就没有纳入国家计划分配体系，电力、煤炭、交通等华资开发项目拿不到国家计划内物资，只能自己开发或通过市场采购，因此华资发展了钢材、木材、水泥、化工等产业。为了提高资金效率，因此又发展了贸易、金融、综合利用、房地产、通讯等产业。
华资集团内部的资产关系主要有三个层次：集团公司、成员公司和生产经营企业。第一层次的集团公司是华资集团的决策中心和资产运作中心；第二层次的成员公司和各地实业公司起着专业化发展、职能化经营和对生产经营企业进行监督管理的作用，并且有一定的投资功能；第三层次的企业是直接生产经营单位，不具有对外投资功能，只能从事生产经营业务。
华资集团资产经营考核制度经历了三个发展阶段，从“目标管理责任制度”到“全面资产经营承包”再到现在的“资产经营考核”实施阶段，华资集团的资产经营考核制度主要注重三个方向发展： 一是由注重实物量和绝对量指标的考核转向注重价值量和相对量指标的考核，使考核指标更加突出资产经营真实效益的比较； 二是考核标准从一户一率的计划值逐步转向各企业的平均值，减少考核双方的讨价还价，强调企业之间的统一标准； 三是由业务考核和管理考核逐步规范为出资人对所投资企业的资产经营责任考核，使企业集团的资产经营考核制度成为国有资产管理制度体系的重要组成部分。
（二）考核对象 由集团公司进行资产经营考核的是集团公司全资、控股的一级子公司，包括三类企业：一是集团企业直接投资和管理的全资企业；二是股东会授权由华资集团公司直接管理的控股子公司；三是集团公司各地分公司和办事处 。 在上述考核对象中，由分公司负责管理的企业，集团公司通过分公司进行分级考核；对集团公司直管的全资子公司，集团公司直接下达指标并确定考核结果；对集团公司的控股子公司，由集团公司对考核指标和考核结果提出建议方案，最后由股东会或董事会通过和确认。
（三）考核指标 对电力企业、非电企业和分公司（办事处）三种企业形态，设置不同的考核指标 电厂类企业：①利润总额 ②发电量③电厂归还贷款④安全生产 非电公司：①利润总额②净利润③净资产收益率④总资产报酬率⑤归还集团公司贷款⑥年末借贷余额⑦上交利润 分公司（管电分支机构）：①电力部分：同电力类企业指标②非电部分: 同非电力公司指标 以上指标有财务的也有非财务的；有定量的也有定性的，主要根据考核内容来确定。
其中： 净资产收益率＝（税后净利润／平均净资产）×100％ 总资产报酬率＝（利润总额十利息支出）／平均资产总额 净利润是从股东的权益来考虑的，总资产报酬率是从公司经营层来考虑的，二指标具有不同的功能。 电力企业之所以不直接使用资产收益率指标，是因为电力项目目前尚不能在完全自主经营决策领域，与电价、电量政策有关，而且电力资产流动性极差，一个电厂一旦投资建设，其固定成本就确定下来了，主观经营努力只在于变动成本的控制。
（四）考核方法 本公司运用的比较简捷的方法（打分或扣分），指标分为记分指标和扣分指标两类。 本公司运用的比较简捷的方法（打分或扣分），指标分为记分指标和扣分指标两类。 经济效益指标为记分指标，设基本分100分，其中净资产收益率基本分为60分；总资产报酬率基本分为40分。 经营结果完成指标时得基本分，超过指标时加分，完不成指标时扣分。 归还贷款、上交利润和重点工作为扣分指标，完成指标不扣分，完不成指标按比例扣分。
（五）考核结果与奖惩 华资实行岗位效益工资制度，年度资产经营考核结果调控当年效益业绩工资额，其中包括两项，即各公司全年效益业绩工资的发放额和各公司总经理全年效益业绩工资总额。 对各公司工资总额的确定方法： 公司总经理年度效益工资的确定办法：
（六）考核办法的实施 每年年初，被考核单位向集团公司上报本公司当年各项指标的计划值，由集团公司财务部汇总，会同其他有关部门分别核定，集团公司统一下达。年终，被考核单位向集团公司上报本公司全年各项指标的实际完成情况或预计完成情况，由集团公司财务部会同其他有关部门审查确认。 财务部以其财务决算为依据对财务指标进行审核计分；电力生产经营部对分公司（办事处）的电量、资金回收指标以及电厂的考核指标进行审核、计分；重点工作由总经理考核计分。财务部根据确认的指标计算考核得分，报集团公司批准。人事部根据考核结果确定应发效益业绩工资数额。
集团公司各分公司（办事处）对由其管理的实业公司和其他全资、控股企业的资产经营指标进行汇总，集团公司对汇总指标进行考核后，再由各分公司（办事处）考核所汇总的公司。 控股公司和控股电力公司及其他列入考核范围的控股企业，由股东会或董事会参照集团公司的资产经营考核办法对企业进行考核。 工资关系纳入华资集团系统管理的控股企业，其考核标准和考核结果由集团公司提出建议，由股东会议或董事会确定。
三、理论分析 业绩评价含义及其在企业管理体系中的作用 企业业绩评价系统的构成 华资集团业绩评价体系优劣
（一）业绩评价含义及其 在企业管理体系中的作用 企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。 应注意：1、是上级对下级的考核或评估；2、考核的重点是业绩，即被考核者应该能控制或能完成的事项；3、考核的内容，不仅是财务方面；4、考核，既要用定量的指标，也要用定性的指标。
业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。 动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所做的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算控制。 综合评价是在期末对各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标为主，综合评价作为本期预算的重点和下期预算的起点，主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。 华资集团的资产经营考评体制就是综合评价。
在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。
（二）企业业绩评价系统的构成 1、业绩评估目标——为管理者制定最优战略及实施战略提供有用信息。 2、业绩评估主体——即谁来评价。股东和股东大会；董事与董事会；监事和监事会；经理层；集团公司的母公司。 3、业绩评估对象——评估谁的问题。企业的业绩评价系统有两类：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门；二是个人，包括经营者、高级管理人员和普通员工。
4、业绩评估指标——即采用哪些指标来进行评估。业绩评价标准分为财务指标和非财务指标。评估指标是评估目标的具体化，确定评估指标是整个评估工作的关键。设计评价指标时，应遵循：战略性、效用性、适应性、可控性、可行性原则。 5、业绩评估标准——树立一个标杆，确立一个标准值，常用的标准一般为公司的战略目标与预算标准、历史标准、行业标准或竞争对手标准、经验标准、公司制度和文化标准。 6、业绩评估报告——是企业业绩评价系统的输出信息，将评估过程，结果予以归纳总结。
（三）华资集团业绩评价体系优劣 1、华资集团考核指标的设计简单可行 2、实现了定量分析与主观判断的结合 3、考核指标的评价方法与奖惩方法直接挂钩。 4、考核指标的制定只到了子公司这一层次，只适用于对子公司这一责任中心的年度综合评价，无法在其执行过程中作出动态评价和监控。 5、该案例所选用的指标几乎没有资产营运状况和偿债能力状况的评价指标是不恰当的。
财务案例研究 韩晓燕
案例十一 川江控股有限公司股利分配方案 教学目的和要求： 案例十一 川江控股有限公司股利分配方案 教学目的和要求： 了解经典财务理论中有关股利政策影响因素，公司股利政策种类及选择，公司股利支付方式的选择；了解股利分配的程序，运用该案例分析我国上市公司股利政策的现实状态，潜在问题；要求学会分析上市公司盈利状况和质量，掌握股利分配的内容和分配方案制定策略。
一、政策背景 《中华人民共和国公司法》 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》
（一）中华人民共和国公司法 1、 盈余公积：分为法定和任意的。目的：补亏、转增资本、股利分配；如用于股利分配最高限额不超过股票面值6%，分配后其余额不低于注册资本25%；法定公积金转增资本后，留存部分不少于注册资本25% 2、 资本公积：分为可转增和不可转增资本。 目的：转增资本。但注意有些是不可转增的：接受捐赠的非现金资产准备、股权投资准备、关联交易差价等。 3、 公益金：分为法定和任意，法定公益金用于职工福利。
利润分配的一般内容和顺序 （1）提取法定盈余公积：10%，累计额达到注册资本的50%可不再计提 （2）提取法定公益金：5%~10% （3）分配优先股股利 （4）提取任意盈余公积 （5）分配普通股股利 （6）转作股本的普通股股利
（二）关于上市公司 配股工作有关问题的通知 （二）关于上市公司 配股工作有关问题的通知 1、上市公司配股的条件 2、不核准配股申请的情况 3、上市公司作出配股决议时应遵循的规定
二、案例分析 川江控股股份有限公司背景 利润及现金流量情况 利润分配方案的决策过程 公司利润分配方案
（一）川江控股股份有限公司背景 1、历史概况 川江控股有限公司，曾用名峨眉铁合金（集团）股份有限公司，是国家铁合金六个重点企业之一，属大一类企业，已连续四年进入国家500家最大规模和最佳经济效益企业的 行列。1988年4月18日，改组为峨眉铁合金（集团）股份有限公司。 该公司股票于1993年9月24日在上海证交所上市。
2.公司经营情况 （1）年产铁合金能力10万吨，可生产20多个铁合金系列品种，是全国同行业中生产品种最多的企业之一，目前正向高科技企业转型。 （2）公司主营业务的范围及其经营情况：公司原主营铁合金生产与销售，经2000年第二次临时股东大会审议通过，由乐山市工商局核准，公司经营范围增加了如下项目：铁路、交通系统自动化及智能控制产品开发、制造、销售；通信类（含光通信）产品、信息电子产品业类（含软件、光电子和和微电子）产品研发、制造、销售，通信、信息网络服务业；生物（含基因）工程，生物信息、生物化工产品研发、制造、销售以及铁合金生产和销售等。
2000年，产量、销售收入、利润和出口创汇等创历史最高水平，比去年同期分别增长88%、97%42 2000年，产量、销售收入、利润和出口创汇等创历史最高水平，比去年同期分别增长88%、97%42.53%。综合技术经济指标名列全国十六家重点铁合金同行前茅。 公司取得如此高效的增长，原因有三项：一是加快产业结构调整的速度，实现高速增长；二是加大了资产重组的力度，提高了资产质量；三是减轻历史包袱，保证公司轻装前进。 3、重大关联交易事项
（二）利润及现金流量情况 1、 该公司1999、2000年盈利情况（总额及增长率） 2、 1999、2000年非经常性损益总额及增长率（2000年较上年增长2.2倍） 3、 经营活动产生的现金净额（负值） 4、 每股经营活动产生的现金流量净额（—0.24元） 5、 关联交易对利润的影响情况
（三）利润分配方案的决策过程 1、 董事会提出分配预案（提出、制定、选择） 2、 最终报经股东大会批准（最终批准） 3、 各程序结束后分别对外发布公告
（四）公司利润分配方案 1、 利润分配方案（两金提取、派现和送红股） 按2000年税后利润的10%提取法定公积金；5%提取法定公益金；15%提取任意公积金。 向全体股东按每10股派现金0.75元（含税），每10股派送红股3股。 2、 公积金转增股本方案 向全体股东以每10股转增股份3股。
股东大会以逐项表决方式100%通过了2001年申请配股的预案： 3、 配股方案（配股股数、价格、对象）：不属于利润分配但列入分配预案，是再筹资 股东大会以逐项表决方式100%通过了2001年申请配股的预案： 按10：3的比例向全体股东配售； 本次配股价格拟定每股人民币11~17元；具体确定依据为：配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；根据本次募集资金投资项目的资金需求量；参照本公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断；与主承销商允许协商一致的原则。
4、股权登记日和除权日及上市交易日 股权登记日：2001年3月29日 除权日及上市交易日：2001年3月30日 5、股利股份派发及用资本公积转增股本的对象 截至到2001年3月29日下午上海证券交易所交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。
6、具体操作办法 股利派发办法：（1）股利发放日：2001年4月4日；（2）社会公众股的股利款，由公司统一代扣代缴个人所得税，股利由上海证券中央登记结算公司代理发放，通过股东托管证券商直接划入到各股东账户；（3）国有法人股和其它法人股的派现红利款由公司按其指定的账户直接划入给各法人股东。 派发股份及用资本公积转增股本办法：由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东的持股股数按比例自动计入股东账户。
三、理论分析 对公司盈利能力的判断 股利政策分析
（一）对公司盈利能力的判断 对公司盈利能力的判断的常用指标： 1. 盈利获现率 盈利获现率=经营性现金流量/净利润 对公司盈利能力的判断的常用指标： 1. 盈利获现率 盈利获现率=经营性现金流量/净利润 该比率分析财务利润中是否存在尚未实行的现金收入。 一般而言，该比率越大表明企业的盈利质量越高。 2. 现金支付能力 现金支付能力=（企业现金流入—企业现金流出）/ （经营现金流出+偿还债务本息付现+现金股利付现+资本支出） 它是综合企业的支付项目在剔除债权性现金流入的情况下，分析企业经营活动、投资活动等运用资金产生现金流量的能力及付现的承受能力。一般而言，该比率越大越好。
3.现金流量与其它财务报表综合判断 将利润表上的主营收入和现金流量表中的销售商品和提供劳务受到的现金进行对比： 将利润表中的投资收益、资产负债表中的长期投资与现金流量表中的分的股利收到的现金、债券利息收到的现金、权益性投资支付的现金、债权性投资支付的现金以及补充资料中的固定资产进行长期投资等项目进行对比： 将资产负债表中的固定资产、无形资产与现金流量表中的处置固定资产等长期资产收到的现金、购置固定资产等长期资产支付的现金以及补充资料中以固定资产抵偿债务等项目进行比较。
（二）股利政策分析 1.股利分配方案的实质内容 股利政策主要是权衡公司与投资者之间股东财富最大化与提供足够的资金以保证企业扩大再生产之间、企业股票在市场上的吸引力与企业财务负担之间的各种利弊，然后寻求适宜的股利与留存利润之间的比例关系。 股利政策的制定与实施，体现以下目的：保障股东权益，平衡股东间利益关系；促进公司长期发展；稳定股票价格。
股利政策的种类 （1）按股利发放占公司净收益的比率大小，分为全额发放政策、高股利政策、低股利政策、无股利政策。 （2）按股利发放的稳定程度分类，分为定额股利政策、在较低的正常股利上再加额外股利的股利政策、梯度上升股利政策、不规则股利政策和剩余股利政策。 （3）按股利发放的时间频率，分为一年一次发放政策、一年两次发放政策和每季发放政策。 （4）按股利发放的具体形式，分为现金形式、财产形式、公司债股利、股票股利。
2、股利分配对公司和投资者的影响 （1）10转3：不属于股利分配，只改变权益资本结构并不影响所有者权益总额，也不会稀释股权，但转增后股数增加，影响市价。 （2）10配3：不属于股利分配，是上市公司实施的再筹资方式，主要对老股东，一般不稀释股权，但股数增加、影响市价。 （3）10送3，派现0.75（含税）：属于股利分配，不影响公司股本结构和每股收益，影响公司现金流量，可能影响市价。
3.股利分配对川江控股的影响 （1）对公司现金流的影响：现金股利会对公司以后的营运资金构成较大压力，使公司在财务上失去弹性，从而面临支付性风险。 （2）对公司增长的影响：公司的股利分配，削弱了净利润留成比例，可能会失去成长的潜力。 （3）对公司市场价值的影响：一方面送股方案直接影响现实股东利益；另一方面，净利润留成比例低，影响以后的股价走势。
财务案例研究 韩晓燕
案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制 教学目的和要求： 案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制 教学目的和要求： 熟悉、了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据；把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排；掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据；理解母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。
一、政策背景 财政部关于《企业国有资本与财务管理暂行办法》的基本精神包括： 企业应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系。企业拥有子公司的，要建立母子公司资本与财务管理体制，母公司以其出资额为限对子公司承担责任。
2、 母公司的主要职责（特别是对财务的控制） 另外，主管财政机关对企业国有资本与财务的部分管理职能，可以委托给母公司。母公司可向全资子公司或通过子公司董事会向拥有控制权的子公司委派财务主管或财务总监。 3、 对涉及母子公司国有资本变动的有关规定 4、国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则。
二、案例分析 华北企业集团公司背景 确定集团公司的管理原则、内容和程序 强化重要事项的内部监管
（一）华北企业集团公司背景 华北汽车集团公司是1953年兴建的国家重点企业，改革开发以来，由单一工厂制发展成为特大型企业集团。现有10家直属专业工厂，3家分公司，26家全资和13家控股公司，职工15.6万人，年销售收入561亿元。
华北汽车集团公司以构筑“三个中心”（投资决策、经营利润、生产成本）、“一个体制”（母公司为框架），沿着两条基本思路推进公司化体制的建立：一是按照“精干主体，剥离辅助”、变橄榄型为哑铃型、逐渐形成“三个中心”的体制模式，大力推进集团公司的生产结构和职能结构的调整，不断强化母公司的功能；另一条是通过资产重组，聚集相关产业，盘活存量资产，实现规模经营，实行大公司、大集团战略，建立以资产为主要连接纽带的规范母子公司体制。
华北汽车集团公司现在实行总经理负责制，并形成了7个委员会、22个职能部门。 （1）发展规划委员会 （2）财务委员会 （3）审计委员会 （4）采购委员会 （5）销售委员会 （6）生产、质量委员会 （7）高级经理薪酬任免委员会
（二）确定集团公司的 管理原则、内容和程序 1.管理的主要原则 （1）集中政策标准，统一运行规则。 （2）集中功能评价，实行管干分开。 （3）集中资源调配，形成整体优势。 （4）集中信息管理，实行有效监控。 （5）集中绩效评价，重塑经营机制。 （6）优化业务流程，提高运行效率。
2.管理的主要内容 （1）计划财务与审计监督 （2）发展战略规划、经营业务分工及投资管理 （3）产品与技术开发 （4）重要物资采购 （5）生产组织与制造技术管理 （6）质量管理 （7）市场营销管理 （8）外经外贸管理
企业管理部门分别对各项管理业务的主要业务控制点，编制了96个管理程序图。 （9）高级经理人员管理 （10）人事与工资管理 （11）派出董事、监事管理 （12）企业组织与管理信息系统 （13）重大公共关系处理与无形资产管理 （14）党群工作管理 3、管理的程序 企业管理部门分别对各项管理业务的主要业务控制点，编制了96个管理程序图。
（三）强化重要事项的内部监管 1. 投资管理的监管 2. 财务管理的监管 3. 内部审计监管 4. 经营业绩考核的监管 2. 财务管理的监管 3. 内部审计监管 4. 经营业绩考核的监管 5. 重大决策和重大经营活动的监管 6. 外派高级经理人员的监管
三、理论分析 企业集团的特征分析 企业集团财务管理的重点 本案例给集团财务监控的启示
（一）企业集团的特征分析 1. 企业集团的特征分析 企业集团是企业联合的高级形态，是由若干个企业组成的多功能经营联合体。企业集团也称为母子公司。拥有其他公司的股份并能够实际控制其营业活动的公司成为母公司（或总公司）；资产全部或部门归母公司拥有，但在经济上和法律上都相对母公司而独立的公司称为子公司（或附属公司）。 从概念上，企业集团必须同时具备四个条件（1）必须具有法人地位；（2）必须具有较强的经济实力；（3）必须拥有一定数量的子公司；（4）必须具有投资中心的功能。
企业集团的财务特征： （2）财务主体多元化 （3）财务决策多层化 （4）投资领域多元化 （5）母公司职能两分化 （6）关联交易经常化 （1）产权关系复杂化 （2）财务主体多元化 （3）财务决策多层化 （4）投资领域多元化 （5）母公司职能两分化 （6）关联交易经常化 上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。
（二）企业集团财务管理的重点 1.在经营战略上专业化与多元化的协调 2.财务决策中的集权和分权的权衡 企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。
集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。 集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现； 集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。
分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。 分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥； 分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。 3.组织协调与组织冲突 4.决策的程序化和灵活性
（三）本案例给集团财务监控的启示 1.要以集权管理的思想设计集团总部的功能地位 （1）投资决策权 （2）对外筹资权 （3）集团公司对全集团的现金流转通过财务公司、内部结算中心等方式保持严密的监控；集团总部切实掌握子公司的成本费用管理制度的制定与实施过程。 （4）收益分配权 （5）人事管理权 （6）工资奖金分配权 （7）资产处置权
集权制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财是唯一正确的财务思想。 在集权形式下，具有以下优点：实现财务经营的规模效益；进行集团内资金调配，实现最大经济效益；降低税负；集中财务专家，提高公司财务管理水平。 在分权形式下，可以调动分部、子公司的积极性，但容易形成资金分散。
集权管理的特征可概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。 2.实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调 集权管理的特征可概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。 （1）明确资产经营者的财务责任 （2）明确与财务责任相关的考核办法 （3）建立有效的外部财务监督机制 （4）规范企业筹资和投资行为及方式 （5）规范企业的成本管理 （6）监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化 （7）规范企业的资产重组行为 （8）建立完善的内部制约制度
3.集团财务监控的方式、方法是多元的，有效地财务监控必须多方着手 （1）规范集团法人治理结构和决策机构 （2）集团分支机构的战略选择 （3）母公司对子公司的资产经营活动实行严格的产权控制。1）母公司应该规定子公司的一系列报告制度；2）母公司与关系公司之间建立定期的信息交流制度；3）母公司对子公司建立一整套业绩评价考核制度；4）母公司与子公司生产经营活动一体化；5）技术渗透。
（4）企业集团内各公司关联交易与内部转移价格的设计 关联交易具有积极的作用：节约交易成本、节省交易费用、提高运营效率；降低税负等。 内部转移价格的制定应遵循以下原则：目标性、明晰性、灵活性、可操作性、规范性、公正性。 （5）财务公司 （6）母公司向子公司委派财务总监
财务案例研究 韩晓燕
案例十三 兰岛啤酒集团的购并与扩张 教学目的和要求： 了解企业并购的全过程以及相关法律规定；掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响；了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。
一、法律背景 一个是《公司法》对上市公司合并收购的相应规定，另一个是证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的有关通知。 对于与兰岛啤酒购并案相关的法律背景，应该掌握以下三个方面：
上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形 ： （一） 对购买行为的限定 上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形 ： 第一个标准，购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上； 第二个标准，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上 ； 第三个标准，购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上 。 上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（二）对购买行为的要求 上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产时，必须遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的。 （三）对购买行为所要求的程序 上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行规定的程序。
二、公司背景 兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。集团于1997 年4月21日设立，注册资金4亿元，控有兰岛啤酒股份公司44.2％的股权，截止1999年兰啤集团的总资产约40亿元。 集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国营兰岛啤酒厂，始建于1903年，是我国历史最悠久的啤酒生产企业，拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。1993年6月16日公司注册成立，并于同年在香港和上海成功上市发行了H股和A股股票。现公司年啤酒生产能力为100 万吨，是国内出口量最大的啤酒生产企业。兰岛啤酒集团的发展目标就是要充分发挥品牌及技术优势，以民族资本为主，实行高起点发展，低成本扩张尽快扩大规模经济，整合民族工业力量，尽快把兰啤集团建成具有超实力的，跨地区、跨行业、综合性的大型企业集团，到兰岛啤酒百年之际，争取年产量达到200万吨，跻身世界啤酒十强行列。
兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售，同时通过并购地方企业，借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场，地产地销，积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展，低成本扩张”的经营战略，97年至今先后兼并了29家啤酒生产企业，目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂，总生产能力超过250万吨／年。1999年实现啤酒产销量107万吨，销售收入24亿。2000年上半年啤酒产销量达到72万吨，销售收入18亿，预计全年销量将超过140万吨，销售收入39亿，比上年增长62．5％，显示了强劲的增长力。 该公司的主要产品是啤酒。目前“兰岛啤酒”有25个品种，其他外地品牌有21个品种。
1、公司各方面的情况 （1）产品的生产能力 （2）产品销售情况 （3）销售组织及销售方式：建立专业销售队伍，在全国市场建立了销售分公司或办事处，实行直供和经销商代理（现款现货）相结合的销售模式。 （4）市场分布情况 （5）市场占有情况 （6）出口情况
通过对公司所在行业情况的分析，可以得出以下结论： 第一，啤酒行业在未来几年能够保持7%—8%左右的稳定增长，前景看好。 2、公司所在行业分析 通过对公司所在行业情况的分析，可以得出以下结论： 第一，啤酒行业在未来几年能够保持7%—8%左右的稳定增长，前景看好。 第二，高挡啤酒市场饱和，中低挡的啤酒增长较好，但是竞争非常激烈。 第三，兰岛啤酒的产品组合实现了高、中、低挡的错位竞争，能够适应市场的不同需要，是较为合理的产品战略。 第四，啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰，兰岛啤酒集团与竞争对手相比具有较强优势，其购并战略积极有效，终将获得规模与效益的同步增长。
3． 了解该公司在行业中的竞争优势，采取的低成本扩张战略的动因 通过对兰岛啤酒所在行业的分析就可以确定该公司的战略定位。由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到外地、到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。如果是采取购并当地现有的企业，例如兰岛啤酒购并当地现有的啤酒企业，利用当地的资源、市场和原来的营销网络，就可以用较低的投资，较短的时间，迅速地打入当地的市场，从而达到扩张的目的。兰岛啤酒就是通过进行了深入的分析研究，确定了公司的购并战略，这就是采取低成本扩张战略。
4．扩张大事记 兰岛啤酒于1999年2月起开始了公司的扩张。1999年2月兰岛啤酒首先取得了安徽马鞍山啤酒厂的破产财产。设立了马鞍山兰岛啤酒有限公司。以承债的方式去控股山东1999年2月厂，组建了山东荣城兰岛啤酒有限公司。这是兰岛啤酒购并的开始。 从1999年2月开始，兰岛啤酒采用购并的方式、购并的对象、购并啤酒的档次都需要关注。
三、案例分析 兰岛啤酒对嘉士伯、五星及三环公司的并购及面临的问题 兰岛啤酒集团公募增发A股为并购嘉士伯和五星啤酒公司筹资
（一）兰岛啤酒对嘉士伯、五星 及三环公司的并购及面临的问题 1、对嘉士伯、五星和三环啤酒的并购 2000年8月斥资1.5亿元收购了嘉士伯75%的股权； 2000年8月以2250万美元收购了五星啤酒62.64%的股权和三环啤酒54%的股权。
2、 兰岛啤酒财务结构、财务费用状况 兰岛啤酒2000年的中报显示，该公司的资产负债率为54．58%。但是，与兰岛啤酒可比的燕京啤酒的同期的资产负债率仅为8．21%。燕京啤酒资产负债率非常低。所以 该公司的负债总额一直是较高的。在兰岛啤酒购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司要增发公司股票，这样公司将会筹集到8亿元左右的资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。
由于近年来公司一直在进行大规模的低成本购并，公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的趋势。但是，该公司效益的增长则落后于规模的扩大。1999年公司的主营业务利润只有7.7个亿，而营业费用、管理费用、财务费用这三项费用就达到6．9个亿。占主营业务利润的89．6%。这是需要特别关注的兰岛啤酒的财务结构。同时，该公司营业费用、管理费用、财务费用这三项费用的猛增快于资产扩充的速度。当然，公司在购并之后不大可能马上实现扭亏增赢，它有一个时间上的递延作用。
3、 兰岛啤酒的税收状况 根据税法和国家税务总局过去颁布的文件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，就享受着15%所得税税率的优惠。但是在购并后，部分控股的子公司目前也在享受着同样税率的优惠。如果国家取消了对兰岛啤酒控股子公司所得税的优惠，必然会对该公司的业绩产生一定的影响。对于收购上海的嘉亮和五星公司以及三环公司，尤其是三环公司，其原来作为外资公司享受的二免三减的税收优惠。收购后，该公司由外资公司转为内资公司就不能继续享受二免三减的税收优惠。
4、产品战略状况 兰岛啤酒集团目前奉行兰岛啤酒中高档与低档相结合，全国品牌与地方性品牌互为补充的策略。主品牌兰岛啤酒定位于中高档市场，面向全国市场销售；其他收购企业的啤酒品牌定位于中低档市场，以占领当地市场为目标。但本次增发股票的投资项目集中于中高档的兰岛啤酒以及毛利率较高的纯生啤酒，将扭转公司毛利率水平下滑的趋势。
（二）兰岛啤酒集团公募增发A股 为并购嘉士伯和五星啤酒公司筹资 2、募集资金并购投资的基本情况 主要举措是投资33999万元用于收购部门异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权。
（2）收购五星公司62.64%的外方投资者股权和三环公司54%的外方投资者股权 （1）收购上海嘉酿75%的外方投资者股权 1）收购公司概况 2）收购方式及收购价格：以15375万元收购75%的股权 3）本次收购的财务预测 （2）收购五星公司62.64%的外方投资者股权和三环公司54%的外方投资者股权 2）收购方式及收购价格：2250万美元收购54%股权 4）2001年盈利的实现情况
三、理论分析 并购的种类 并购策略分析 并购后的管理问题 并购方式 定价方式 既要积极扩张，也注意锁定风险
（一）并购的种类 按照并购双方产品与产业的联系可以分为： 1、 横向并购 按照并购双方产品与产业的联系可以分为： 1、 横向并购 含义：当并购方与并购方处于同一行业、生产或经营同一种产品，并使资本在同一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。 目的：确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大经济规模，获取相应的规模经济并使企业在该行业市场领域里占有垄断地位。 本案例属于横向并购。
含义：对生产工艺和经营方式上游前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的上下游关系的企业间并购。 2.纵向并购 含义：对生产工艺和经营方式上游前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的上下游关系的企业间并购。 目的：组织专业化生产和实现产销一体化。 3.混合并购 含义：是处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。 目的：为了分散投资、多样化经营、资源互补，特别是是对于那些没有发展前景的企业，采取这种方式使自己通过转换经营模式，在新的天地中重新规划企业的宏伟蓝图。
（二）并购策略分析 企业间的并购，核心问题就是如何选择、看待被兼并企业，对其预期盈利能力作出准确的判断。 一般来说，如何对目标公司的选择主要应该重点考虑以下方面。 1、技术与装备状态。考察固定资产的状况。啤酒生产的技术投入是很大的，对技术装备的特殊要求很强，必须加以考察。 2、行业垄断及市场份额。考察目标公司在啤酒市场占有份额，以及该公司在啤酒行业的垄断状况。
3、品牌、商誉、地理位置（无形资产）。考察无形资产的状况，包括品牌、商誉、地理位置、销售网络等。对于啤酒生产来说，由于其产品的特殊性质，生产厂家所处的地理位置是很重要的，其与大宗消费群体越接近越好。同时，还要考察目标公司已有的销售网络的状况，实际上有些公司之所以面临破产，其中一个重要的原因就是这些公司的销售网络不完善，以至质量很好的产品生产出来卖不出去。 4、核心竞争能力。考察目标公司是否具有核心竞争能力。
5、财务状况。考察目标公司的财务状况主要考察资产负债率、现金流量等。一般来说，目标公司的财务状况不会很好，往往处于亏损状态。这样就需要对它的亏损情况进行了解，它究竟亏损了多少金额，有多少负债，账面上有多少净资产都要了解。 6、对目标公司的盈利预测。
（三）并购后的管理问题 对新收购的企业，兰岛集团派去三个小组，第一个是灌输式小组，厂务公开、选拔干部，注入兰岛啤酒集团企业文化、兰啤的管理理念和市场观念。第二个是技术工艺小组，对设备进行改造，以兰岛啤酒集团的工艺要求生产啤酒。第三个是贯彻标准小组，作为兰岛啤酒集团公司的子公司，要国际化和标准化。 兰岛啤酒集团对收购后的企业 通过事业部管理，事业部属于兰岛啤酒总公司垂直领导。
（四）并购方式 1．承债式并购。承担债务，其分为部分承债或全部承债。部分承债是承担目标公司的部分债务；全部承债是承担目标公司的全部债务。 2．现金购买并购。 3．股份交易式并购。股票交易式并购是通过购买股票达到控股来实现的。 4.破产并购。兰岛啤酒主要并购方式为破产并购方式。破产并购的好处是可以享受一定的优惠，例如，可以享受一些债务的减免。 对于一个公司来说，选择何种并购方式，取决于公司的财务状态,以及对未来的现金流量的预期。
（五）定价方式 市场价值：真正反映企业的生命力，但其确定比较困难 评估价值：具有可操作性，又在一定程度反映了企业的真实价值。 理论上，企业价值有多种表现形式：账面价值、市场价值、评估价值等。 账面价值：可靠性强，但无法真正反映企业的价值 市场价值：真正反映企业的生命力，但其确定比较困难 评估价值：具有可操作性，又在一定程度反映了企业的真实价值。
（六）既要积极扩张，也注意锁定风险 兰岛啤酒集团在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。 收购完成后，兰岛啤酒集团基本上会采用当地原有的品牌或重新起一个品牌，这就是对兰岛啤酒品牌的保护，也容易融入当地市场。 此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰岛啤酒集团把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们自己来负担的，如果情况不好可以关掉。
财务案例研究 韩晓燕
案例十四 深科新公司出售深佳和公司 教学目的和要求： 了解如何对公司经营战略作出正确的选择，在外部环境变化时如何对经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机；通过该案例了解在关联企业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如何对出售方案进行评估以及确定转移价格等问题。要求在熟悉整个案例全景资料后，独立完成规定练习。
一、政策背景 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达到的协议由分立后的公司承担。 公司合并或者分并，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
二、案例分析 公司背景 出售深佳和时面临的境况 本次交易的有关情况
（一）公司背景 1、从多元化到一元化的调整。 从公司的大事记可以了解该公司从多元化到一元化的调整是从90年开始。1990年，公司开始在零售业、电影制片、激光影碟等领域拓展业务。该公司属于一个多元化模式的公司。商贸、工业、房地产、文化传播是该公司的四大经营架构。在90年代初期，这样的经营架构对该公司的经济效益是有负面影响的。因此，该公司在90年代就开始着手由多元化向专业化，也就是一元化的调整。这可以说是该公司的战略调整的起步。从上个世纪90年代一直到2001年，该公司用了将近10年的时间基本上完成了由多元化模式向一元化模式的调整的过程。
2、主营业务情况 主营业务的情况，是指该公司出售深佳和之前的主营业务的情况。在近三年该公司净资产的收益率都在10%以上。2000年配股以后，它仍然实现了每股收益0.477元的较好的业绩。在其中该公司主营业务也就是它的房地产业务达到了63.2%。2000年房地产净利润占净利润总额的79.4%。这说明该公司的核心业务非常突出。此外，该公司在销售大量增加的情况下，它的收现率的情况很好。应收账款的增长仅仅占到3.5%。这就使得该公司的现金回流状态非常好。同时，经营活动的经营现金流入是主营业务收入的1.15倍，达到43亿元左右。
3、财务结构情况 做为房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健的。它的资产负债率仅为47%，远远低于70%的行业平均资产负债率水平。这就为该公司对减轻未来的经营风险提供了较好的财务支持。同时，从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款，这说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部金融环境。该公司的主营业务是房地产。在房地产业务之中，它把经营活动的重心定位于置地，也就是通过购买地产进行规模上的扩充。
4、公司的股权结构 在股权结构中，应该特别关注的是大股东的情况。大股东华润的结构是这样，A股占8.11%， B股占2.71%。A股与B股共占全部股权的10.82%。这说明在该公司的股权结构之中股权是相对分散的。它的大股东在股权之中所占的比率同样也是比较低的。 5、配股资金使用 2000年配股资金到位后，资金的主要投向仍然是房地产。不仅如此，按照该公司的计划，在公司未来的经营过程中还是要将资金用来置地。这也可以做为该公司的一个主要的经营特点。
（二）出售深佳和时面临的境况 1、面临强大的竞争对手 该公司面临强大的竞争对手主要有大连万达、金帝集团、天宏集团。这些与深科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的航空母舰。 2、产业集中度不够 中国房地产行业的产业总体的集中度是不够的，较为分散。所以房地产行业的各家公司都不约而同地壮大本集团的实力以应对未来竞争的挑战。这是深科新所在行业存在的问题。
3、权益资本融资受限 公司的权益资本融资受限来源于两个方面。第一个方面是公司的大股东不可能对公司的财务提供更加雄厚的资金支持，所以说大股东在资金方面的支持有限。第二个方面是公司在1999年试图通过增发B股来扩充公司的权益资本融资，但是由于受到小股东的反对，增发B股的计划未能实现。所以，该公司的权益资本融资在近期受到一定的抑制。
4、经营风险不确定导致对财务杠杆利用的谨慎 由于经营风险的不确定，必然导致对财务杠杆利用的谨慎。经营风险的不确定主要表现在房地产行业本身由于竞争的加剧，市场的变化是很大的。在未来的经营风险的不确定，或者说在控制度无法把握，甚至完全不能把握的态势下，公司对财务杠杆的利用将是一件比较困难的工作。即便是公司的资产负债率不高，融资环境较好，公司也不能不谨慎从事。也就是说在未来的经营风险的不确定情况下，公司尽量保持较低的资产负债率，是相对稳健的。
5、零售业深佳和的现状 深科新尽管一直在进行由多元化向一元化的调整，但是，该公司在2000年仍然还有一家与房地产行业无关的企业。这就是从事商品零售业的，位于深圳的深佳和。 对深佳和的现在状况的考察主要考察它的盈利能力、扩张状况和未来发展。深佳和的盈利能力是它每年可以向深科新提供8．5%的净利润。从扩张状况考察，深佳和的仍然属于一个处于快速扩张的过程。在该公司快速扩张的过程之中，它每开一家新店的大约需要追加3000万—5000万元的资金。处于快速扩张的过程之中的深佳和对资金需求额是很大的。当然，还应该关注的是，深佳和的股票在未来上市的可能性还是很大的。
（三）本次交易的情况 1、交易双方的基本情况 深科新公司 中国华润总公司 2、本次交易的有关事项 转让协议的签署日期：2001年8月24日 2、本次交易的有关事项 转让协议的签署日期：2001年8月24日 转让协议的生效日期：2001年9月28日科新2001年第二次临时股东大会通过日。 转让标的：佳和公司
3、本次转让的基本方案 定价原则：以18倍市盈率作为定价原则 付款方式： 4、本次关联交易的动因 深科新公司的战略发展需要 佳和公司自身迅速扩张的需要 5、转让价格的确定：4.573亿元
三、理论分析 对专业化和多元化的理解和选择 财务战略与企业战略的协调 如何评价这次出售
（一）对专业化和多元化的理解和选择 多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳方法。 专业化是指将企业集团的投资和业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变，其优势是一种发挥规模经营优势的策略。
很多的案例都表明，在一个公司发展的初期它的产品，一般选择单一产品战略，或者单一产品占全部产品的75—80%以上。把单一产品作为它的核心竞争产品进入市场。这种一元化的战略将在相当长的一段时期保留。而当公司发展成为集团之后，进入一个比较成熟的阶段，具有了较强的对风险控制力和较强的对市场的把握能力之后，可以适当地选择多元化战略。例如，海尔多年以来，一直坚持一元化的战略，或者是相关联的多元化的战略。只是在近一、二年来，才开始初步在金融等非关联领域之中寻求发展。这是对专业化和多元化选择时机的把握问题。
（二）财务战略与企业战略的协调 企业战略居于主导地位，财务战略的制定和实施必须服从并贯彻于企业战略的总体要求。 1、企业采取快速扩张型战略 财务战略通常需要将绝大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债以使企业享受财务杠杆效应和防止净资产收益率和每股收益的稀释。在这一阶段，收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性，出现“高增长、低收益、少分配”的特征。
2.企业采取稳健发展型战略 这是以实现企业财务绩效和资产规模的平稳增长为目的，为了防止过重的利息负担，这类企业对利用负债实现企业资产规模和经营规模扩张往往持十分谨慎的态度，通常将利润积累作为实现资产规模扩张的基本资金来源。采取“低负债、高收益、中分配”的策略。 3.企业采取防御收缩型战略 为了预防出现财务危机和求得生存及新的发展，一般将尽可能减少现金的流出和尽可能增加现金流入，采取削减分部和精简机构，盘活存量资产以增强企业主导业务的市场竞争力，这类企业多在以往的发展中曾实施过快速扩张战略并遭受挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经营上面临的困难就成为迫使其采取防御收缩战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分配”是实施这种战略的主要特征。
因此，财务战略和企业战略应保持一致。在本案例中，财务战略和企业战略的协调是比较好的。但另一方面，财务战略又是相对独立的，表现在财务战略对企业战略及其子战略具有制约作用，即在战略的制定或投入实施之前，必须首先检验在财务上的可行性，包括投入的资金是否均衡有效、金融市场对资金筹集的约束和要求、资金的来源的结构是否使企业所承担的风险与收益分配，当企业面临较高的经营风险和未来现金流量具有极大不确定性时，是否仍承担了较高的负债比率？也就是经营风险和财务风险的匹配。
资金筹措战略的直接目的并不是使企业达到短期资金成本的最低化，而是确保企业长期资金来源的可靠性灵活性，并以此为基础不断降低长期的资金成本。所以制定企业战略时又必须注意与财务战略的协调性。财务战略与企业战略之间不应是前者无条件服从后者的简单关系，而是一种相互影响、互相印证、相互协调的动态反馈关系，只有在各个阶段上经过多次相互作用与协调，才能最终达成平衡，形成相应的战略。
（三）如何评价这次出售 1、关于股权转让对科新的影响分析（财务、战略） 首先，了解出售深佳和所能够获得的好处。第一，出售深佳和的好处是深科新可以一次得到4.5个亿的现金流入。第二，从深科新的整个公司战略的角度考虑，如果出售了深佳和，就可以使得公司最终完成公司由多元化向一元化的战略调整。 其次，了解继续持有该企业的好处，即公司每年可能继续获得8．5%的净利润，同时，深佳和的股票可以上市，上市之后深佳和就可以在股市上取得了融资的资格。当然，继续持有该企业公司是否能够在未来继续保持每年获得8．5%的净利润，甚至获得更大的利润贡献；以及上市之后深佳和是否能够在股市上取得了足够的资金，甚至是否能够上市都是不确定的因素。 从账面看，转让股权是明智的。
选择在现在就出售深佳和，主要是基于公司战略的考虑，即公司结构转型的需要；同时，也是基于公司对资金的需要。 2、出售时机的选择 选择在现在就出售深佳和，主要是基于公司战略的考虑，即公司结构转型的需要；同时，也是基于公司对资金的需要。 3、出售价格的确定 （1）充分参考了2000年以来商业类上市公司IPO发行市盈率，按18倍市盈率计算 。 （2）转让价格充分考虑了佳和公司未来的成长性，按照自由现金流量对它进行估值以确定将其出售的价格 。 自由现金流量是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出的差额。资本性支出是维持企业现有生产能力的全部资本支出，包括投资在固定资产、无形资产各其他长期资产上的现金支出。
自由现金流量与经营现金流量不同，不同之处在于经营现金流量没有扣除当期的资本支出。 该指标充分显示企业的实力，常用于评估企业价值，也是一个相对科学的、准确的指标。 TV＝∑FCF／（1+WACC）＋V／（1+WACC） TV — 公司内含价值 FCF— 自由现金流量 WACC—加权资本成本率 V—t 时刻企业的终值
该交易是典型的关联方交易,因为深科新把深佳和直接出售给自己的大股东。 4、关于本次转让关联交易对非关联股东保护分析 该交易是典型的关联方交易,因为深科新把深佳和直接出售给自己的大股东。 本次收购充分重视了对深科新公司中小股东利益的保护，主要体现在两个方面（1）在本次收购的全过程中，深科新公司按有关法律和法规规定，及时充分做好了信息披露工作；（2）本次转让制定的价格公正合理，充分考虑了佳和公司未来的高成长性，给深科新公司带来了丰厚的投资收益与净现金流，有效保护了深科新公司对中小股东的利益，同时由于中国华润总公司入主佳和公司后有利于佳和更好地扩张，因此也有效地保护了佳和公司中小股东的利益。
5、对佳和公司和华润总公司的影响 华润总公司成为佳和公司的新股东后，佳和公司在资金上将得到足够的支持，佳和公司将会加快开新店的扩张步伐。 对华润总公司而言，零售业一直是中国华润总公司的主导行业，收购佳和公司后华润总公司规模会进一步扩大，实力将进一步增强。另外，在经营上，华润超市与佳和公司是互补型的。 6、尚需注意和探讨的几个问题