The information contained herein is subject to change without notice 新三板机遇与挑战 ——从1.0到2.0 2016年8月 The information contained herein is subject to change without notice

分享目标 什么是新三板？ 新三板的发展趋势？ 如何新三板挂牌？ 挂牌后如何运作？

第一部分 什么是新三板？

新三板所处资本市场地位 国际板 主板 中小板、创业板 全国中小企业股份转让系统（新三板） 交易所上市 场外市场 地方区域性交易市场

新三板具备的功能 新三板 股份流通 直接融资 股票定价 股权激励 规范运作 经济转型 并购重组 中 小 企 业 综 合 服 务 平 台

新三板挂牌的好处 5

为什么要推新三板？

为什么要推新三板？

新三板发展里程碑 全国 市场 中关村国家自主创新示范区 上海张江国家自主创新示范区 湖北武汉东湖国家自主创新示范区 天津滨海高新区 截至2016年7月14日，新三板市场共计挂牌企业7763家，在审及待挂牌企业2372家，分布在全国31个省、自治区、直辖市。做市转让1590家，协议转让6173家。 2006年 中关村国家自主创新示范区 2012年8月新增 上海张江国家自主创新示范区 湖北武汉东湖国家自主创新示范区 天津滨海高新区 2014年1月 全国 市场

新三板市场数据（2016.7.15）

新三板行业分布

挂牌企业体量 巨无霸 小微创 VS 亏损（互联网公司） 无收入（医药企业） 齐鲁银行 永安期货 联讯证券 恒信租赁 湘财证券 文广农贷 共舞

挂牌企业营业收入分布

二、挂牌企业融资情况 从挂牌企业定增次数（含预案）来看，2011年至2015年5月31日，累计定增次数为2047次（1590只个股）。其中2014年定增534次，2015年定增2263次。 从挂牌企业的定增规模（含预案）来看，2011年至2015年5月31日，累计定增金额为1393.07亿元。其中2014年定增金额为284.39亿元，2015年定增金额1218亿元。

最近两年融资数据

新三板融资相关数据

新三板企业融资情况 仁会生物 1.5亿元 卡联科技 3.6亿元 中科招商 50亿元 基美影业 3.8亿元 联讯证券 40亿元 ……………

三、新三板历年交易情况 2006-2013年交易量 2014年交易量

新三板历年交易情况 2015年上半年交易量

2016年交易情况

2016年做市交易量前20名

股票交易制度 协议方式 做市方式 竞价方式 股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式 点对点协议转让 同时提供集合竞价转让安排 5月19日新交易结算系统上线，5月31日后常态运行 做市方式 2家以上做市商提供做市报价服务 做市商持续发布买卖双向报价，在报价价位和数量范围内成交 8月25日正式实施 竞价方式 相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信由系统提供 2015年2月13日全国股转公司和中证指数公司联合发布公告，公布全国股转系统首批两只指数编制方案。根据方案，首批指数为全国中小企业股份转让系统成份指数（指数简称：三板成指，指数代码：899001）、全国中小企业股份转让系统做市成份指数（指数简称：三板做市，指数代码：899002），并于2015年3月18日正式发布指数行情。

卡联科技430130 卡联科技是由海通证券主导做市的项目，目前共有3家做市商。2014年8月25日至今，在股价稳步上升的同时，换手率达86%，成交十分活跃。 其中，由海通证券撮合的成交量占卡联科技总成交量的53.35%。 行业 信息服务 — 计算机应用 主办券商 海通证券 营业收入、净利润（2014） 9897万元、3155万元 做市商 国泰君安、海通证券、华福证券 北京卡联科技股份有限公司专业从事线下电子商务,是采用无线智能POS终端,整合线下社区商业网点,为消费者提供便民产品及便捷服务,并为供应商提供精准营销及售后支持,实现线上线下融合的商业服务平台. 公司所从事的为基于软件、系统平台开发的社区化店商联盟业务,属于工业与信息化部监管;公司从事的线下电子商务,是基于电子商务的综合创新业务模式。 单位：万元

做市企业介绍——卡联科技430130 2014年8月25日开始做市，海通11元/股获取部分库存股 2014年底，看好该公司，以13元多接下PE减持股份。 启动定增，价格28元/股，计划融资3.64亿元

四、挂牌企业转板情况 截至2016年7月14日，新三板挂牌企业中成功转板企业11家： 中小板 久其软件 粤传媒 中小板 久其软件 粤传媒 创业板 世纪瑞尔 北陆药业 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 安控科技 东土科技 康斯特 双杰电气 根据新三板挂牌企业2015年年报财务数据分析，超百家挂牌企业已符合创业板，甚至是主板发行上市财务指标要求。

IPO储备池

符合条件可转板上市 介绍上市 IPO转板 新三板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所转板上市有两种途径： 根据国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。 即：新三板挂牌企业具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件，则无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。 IPO转板 而未达上述直接转板条件的，也可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，已挂牌公司不需要再经过改制并运行一个年度，在IPO审核上更有优势。 证监会正研究部署在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，对新三板挂牌企业形成重大利好！

五、新三板市场并购 2014年三板市场只有35个涉及资产重组的公告，交易总额仅14.91亿元。2015年，三板涉及完成并购重组事项为508个，交易总额达127.55亿元。而2016年至4月底，三板共出现578个关于资产重组的公告，总交易额达216.62亿元。 越来越多的新三板挂牌公司通过定增等方式主动出击并购。新三板不再仅仅是上市公司的选秀池。 上市公司收购新三板挂牌企业 宝胜股份（600973）收购日新传导830804 金力泰（300225）收购银橙传媒（830999） 新三板企业并购上市公司 九鼎投资430719并购中江集团 和君商学831930收购汇冠股份300282 百合网与世纪佳缘牵手 新三板企业并购挂牌/非挂牌企业 伯朗特收购华成 沃捷股份收购科伦比亚 欣影科技收购东泰尔

第二部分 新三板的发展趋势

一、新三板存在哪些问题？ 转板 流动性 投资者 新三板

流动性

基础层企业：可能会出现无交易、无融资、无。。。 挂牌企业逐渐两极分化 创新层企业 擅长运作的明星企业 20% 80% 基础层企业：可能会出现无交易、无融资、无。。。

优质企业面临选择

二、新三板未来走向 机遇 VS 挑战

分层管理

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本 1、挂牌企业分层标准 分层标准 标准 满足公司数目 标准一：净利润+净资产收益率+股东人数 （1）最近两年连续盈利，且年均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 499（占挂牌公司总数6.67%） （2）最近两年加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本 （1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50% 563（占挂牌公司总数7.53%） （2）最近两年平均营业收入不低于4000万元； （3）股本不少于2000万股 标准三：市值+股东权益+做市商家数 （1）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元 198（占挂牌公司总数2.65%） （2）最近一年年末股东权益不少于5000万元； （3）做市商家数不少于6家 （4）合格投资者不少于50人

挂牌企业正面、负面清单 公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高管，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书 最近12个月不存在以下情形： 1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。 　　2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。 　　3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

挂牌企业分层附加条件 按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照标准二进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

思考 现行规定都是针对已挂牌公司分层，对于目前拟挂牌的新三板公司，能否有可能直接申请进入创新层？

2、挂牌同时进入创新层 三选一： （一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。 （二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。 （三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。

挂牌同时进入创新层 1、申请挂牌即采用做市转让方式。 2、公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。 3、最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。 4、最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 5、股转系统规定的其他条件

3、创新层维持标准

创新层维持标准附加条件 （一）合格投资者不少于50人。 （二）最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。 （三）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。 最近12个月不存在负面清单列明情形。 （四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 （五）全国股转公司规定的其他条件。

第三部分 如何新三板挂牌？

一、挂牌条件 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导。 不限于高新技术企业 不限股东所有制性质

行业引导 统一标准 类金融 完善挂牌准入条件，研究制定特殊行业市场准入的负面清单，优先支持战略性新兴产业企业，严控属于国家宏观调控的产能过剩或限制类、淘汰类行业的企业，提高服务供给侧结构性改革的能力。 小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其它具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。 在相关监管政策明确前，暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。 对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。

持续经营能力 申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力： （一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录； （二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制； （三）报告期期末净资产额为负数； （四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 如：重大依赖、重大诉讼、关联方输送、偶发性业务等

挂牌之红线 1、存续期未满两个会计年度 2、不具有持续经营能力 3、重大违法违规 4、主要股份代持和非法发行、对赌 5、特殊行业（房地产、类金融、敏感行业） 6、会计基础薄弱 7、经营影响重大的纠纷或诉讼 8、超越资质经营或者行业资质管理不明朗的（矿业企业） 9、出资不实 10、资金占用

挂牌主体健康体检 健康体检 挂牌主体 “家底要清白” 历史沿革 “风险要可控” 内部控制 “经营要合规” 经营过程 “数据要可信” 财务核算

二、挂牌流程、审批制度 阶段 项目立项 中介尽调 海通内核 报备监管 挂牌 流程 召开中介机构协调会 向全国中小企业股份转让系统申报 有挂牌意向 向内核委 提交材料 股份登记 流程 选择券商及 其他中介机构 发出尽调清单 召开内核会议 签署登记 服务协议 向监管部门 核准材料 审核 反馈及补充意见 备案通过 立项 驻场尽调 确定推荐 股份托管至海通 签署财务顾问 协议并改制 补充尽调 撰写推荐报告 披露公司信息 企业两会 决定挂牌 撰写尽调报告 公司挂牌 签署协议 企业出具公开 转让说明书

预计挂牌时间表 时间 工作内容 责任方 T-30日 召开中介机构第1次协调会： 确定挂牌方案、讨论工作时间表、现场工作安排、各家机构提供材料清单 公司、中介机构 T-30日至T-16日 准备尽职调查所需要的材料 公司 律师进行尽职调查并出具尽职调查意见 律师 会计师进场审计调查并出具调查意见 会计师 券商进场尽调并形成尽职调查意见 券商 T-15日 召开中介机构第2次协调会：讨论尽职调查发现的问题和解决方案 T日之前 挂牌主体股权结构调整 净资产低于注册资本的，需进行增资 业务调整：涉及各关联公司股权调整、经营范围变更（避免潜在同业竞争）等 人员调整：挂牌主体及其子公司人员需与控股股东保持独立性 财务调整：各主体需有独立的财务人员、并单独核算，并对财务进行规范 区分与控股股东之间的办公场所、资产权属，保持机构和资产的独立性 关联交易和关联方往来的清理，避免基准日存在大额关联方占款的情况 其他尽调过程中发现的问题 T日 股改、申报基准日 -

完成股份公司设立登记，工商局核发股份公司营业执照 预计挂牌时间表 时间 工作内容 责任方 T+1日 召开同意改制为股份公司的董事会、股东会： 1）同意变更为股份公司；2）确定审计评估基准日；3）委托评估和审计机构；4）拟定股份公司名称；5）授权若干发起人处理变更的相关事宜等事项。 公司、律师 股份公司名称预核准 T+1日至T+30日 会计师股改审计并出具《净资产审计报告》 会计师 评估师股改评估并出具《评估报告》 评估师 律师准备股改相关法律文件 律师 T+30日 召开同意改制为股份公司的股东会并作出决议： 1）确认评估结果；2）确认审计净资产；3）确定整体变更的折股方案；4）确定有限公司债权债务由变更设立的股份公司承继。 公司 股东签订发起人协议 T+31日 召开创立大会：审议公司章程、三会议事规则等，设立董事会、监事会等 召开职工代表大会或职工大会：选举股份公司职工代表监事； 召开股份公司第一次董事会：选举公司董事长，聘任公司高管 召开股份公司第一次监事会：选举监事会主席 T+32日 向工商报送材料，申请股份公司设立登记 T+35日 股改验资并出具《验资报告》 T+40日 完成股份公司设立登记，工商局核发股份公司营业执照

完成推荐挂牌文件（含法律意见书正式稿）的制作并上传 完成中国证券登记公司办理股份初始登记并挂牌公开转让 预计挂牌时间表 时间 工作内容 责任方 T+50日至T+90日 准备尽职调查相关材料、开具相关证明等 公司 会计师出具2013、2014年及2015年1-6月申报《审计报告》（定稿） 会计师 律师尽职调查并制作《法律意见书》 律师 券商尽职调查并制作申报文件 券商 T+65日 召开董事会：1、同意公司挂牌公开转让；2、评估公司治理机制建立和执行情况；3、公司未来两年发展规划；4、审议审计报告和关联交易事项；5、确定挂牌时股票转让方式；6、发出召开股东大会通知 T+80日 召开股东大会：1、授权董事会处理挂牌公开转让；2、审议审计报告和关联交易事项；3、审议确定挂牌时股票转让方式 T+90日 完成公开转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、尽职调查工作底稿等文件 完成《法律意见书》内核稿 完成《审计报告》申报稿 T+100日 推荐挂牌文件报送内核，回复落实内核意见、补充调查 公司、中介机构 T+110日 完成推荐挂牌文件（含法律意见书正式稿）的制作并上传 公司、券商 T+170日 完成全国股转系统挂牌审核、反馈意见回复审核程序 T+180日 完成中国证券登记公司办理股份初始登记并挂牌公开转让 整体时间6个月左右

第四部分 挂牌后如何运作？

管：挂牌后何去何从？ 股权激励？ 私募债？ 做市交易？ 被并购？ 股票融资？ 优先股？ 收购扩张？ 创新层？ 54

一、资本运作 挂牌 公司 并购重组 信息披露 规范运作 融资 股权激励 市值管理

信息 披露 信息披露及持续督导制度 主办券商终身督导制 需经主办券商审查！公司不得披露未经主办券商审查的重大信息！ 挂牌前的信息披露 挂牌后持续信息披露 信息 披露 主办券商终身督导制 需经主办券商审查！公司不得披露未经主办券商审查的重大信息！

挂牌前信息披露 公开转让说明书 包括公司历史沿革、行业信息和财务状况 报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况 财务报表及审计报告 法律意见书 公司章程 主办券商推荐报告 定向发行情况报告书（如有）

持续信息披露 一般规定 定期报告 临时报告 制定信息披露事务管理制度 对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以申请豁免披露 定期报告 每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 临时报告 及时履行首次披露义务 董事会、监事会和股东大会决议 关联交易 其他重大事件

挂牌后的监管

持续督导之核心问题 违规交易 违规信息披露 公司治理和股票发行违规 违规资金占用 财务造假 可博来、中航新材、中控智联 中试电力 现代农装、参仙源

二、融资时点 挂牌前私募融资 挂牌同时定向发行 挂牌后定向发行 启动新三板 聘请中介机构 与投资人谈判 估值 私募融资 公司申请挂牌并同时定向发行股票 披露公开转让说明书及定向发行方案 股转系统同意挂牌 投资者询价 新老股份挂牌交易 向做市商发行股份 召开董事会及股东大会 披露定向发行方案 投资者询价 向不超过35名投资人定向发行 主办券商出具意见 申请核准（或豁免审批） 新增股份挂牌交易 附件：全国中小企业股份转让系统挂票发行业务细则（试行）

发行对象 总体要求：面向符合投资者适当性要求的发行对象 发行对象 公司现有股东 公司董事、监事、高级管理人员 核心员工 合格投资者 法人机构：500万注册资本 自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历 合伙企业：500万实缴出资 资产管理计划等金融产品或资产 股东大会 审议批准 董事会 提名 公示并征求意见 监事会 发表意见 不超过 35人

市场投资者 机构投资者 金融产品 自然人 注册资本500万元人民币以上的法人机构 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划 自然人 同时符合下列条件： 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场”；证监会《关于证券经营机构参与全国中小企业股份转让系统相关业务有关问题的通知》“指导证券公司、基金管理公司依法投资全国股转系统挂牌股票”。 自2014年12月起，股转公司共组织了四次仿真测试和一次全网测试，验证了自身及其他市场参与主体的技术系统，使银行、证券公司等资产托管机构的技术系统与其他市场主体的技术系统全面贯通，为公募基金、券商资管等特殊机构投资者投资新三板铺平道路。

限售规定 注：主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制 控股股东及实际控制人 挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月转让所得 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定 股份有限公司发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 注：主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制

经典案例：神州优车 成立时间 注册资本 股改时间 主营业务 转让方式 实际控制人 亮点 2002年 75,634.1266亿元 2016年1月 主营业务 B2C专车服务及其他汽车产业链服务 转让方式 做市交易 实际控制人 陆正耀及一致行动人47.27% 亮点 国内移动出行第一股；最近一轮融资高达370亿元，成为三板市场是仅次于九鼎投资的市值第二大公司，国内日均单量仅次于滴滴 挂牌方案：拆VIE借壳华泰联合，100%置入专车业务； 估值依据：2015年亏损37亿元，估值370亿元，找同行业同一模式龙头对标； 美国优步：2015年12亿元，625亿美元，11年3.3亿美元，四年涨了190倍 滴滴：投后265亿美元，预计18年美国上市，将达821亿美元 盈利模式：服务费、广告等流量 业务、其他新拓展业务 2015年7月，神州专车A轮融资，估值12.5亿美元 15年10月，B轮融资，估值35.5亿美元，联想、华平追加投资 16年3月，C轮融资，估值44亿美元，阿里巴巴28亿元及做市商认购 16年5月，D轮融资，8.8亿美元估值，员工股权激励 16年6月，E轮融资，估值369亿美元元

存量资金

潜在资金

潜在资金

资金类型

三板企业性价比

三板企业亮点

估值 市净率估值 企业净资产*可比市净率 市盈率估值 未来净利润*可比市盈率：折现 市销率估值 未来销售收入*可比市销率：折现

企业融资建议 谋 考虑清楚业务定位和发展方向 强运营，做实业绩 BP 简洁明了清晰的BP是企业的名片 路演 企业想得好，干得好，还要讲的好 融资金、融资源、融智慧

管：合作伙伴 投行服务能力相当重要！

市值管理 A股上市公司 三板挂牌公司 1、应以提高流动性为突破口，提升公司盈利成长预期，发挥做市商提供流动性的功能。 1、提升核心竞争力，实现利润增长； 2、外部推广，传播价值：行业研究员互动，投资者管理管理，媒体关系，公关事件应对； 3、利用市值资本运作：牛市高送转、增发、换股并购。熊市维护市值可以回购、增持，股权激励等。 1、应以提高流动性为突破口，提升公司盈利成长预期，发挥做市商提供流动性的功能。 2、丰富投资者结构，引入有实力的投资者。 3、主动推广，路演，展示自我，脱颖而出。 4、参考上市公司，并结合公司实际。 75

退：退出效率较低 三板企业 摘牌回购 交易 并购 IPO

什么是并购重组？ 挂牌公司 股东 其他主体 资产 日常经营之外 资产业务重大变化 重大资产重组 其他投资者 股票 控制权变动 从范围上来说，公司并购重组主要包括： 1、控制权转让（收购）； 2、资产重组（购买、出售或置换等）； 3、股份回购、合并、分立； 4、其他对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。

收购 定义 ——核心：取得或强化公司控制权 ——表现：成为或拟成为第一大股东或者实际控制人 方式 ——通过全国股份转让系统进行的证券转让 ——投资关系、协议转让 ——行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与 规则 ——《非上市公众公司收购管理办法》及配套文件

新三板并购重组的现状

并购标的行业分布

并购标的行业分布

并购动力 弥补短板，完善产品线 抢占优质资源，提升话语权 拓展市场空间，切入新领域 未雨绸缪，防范竞争对手 抱团取暖，抵抗强势竞争 强强联合，打造规模效应 联合IPO，坐实业绩和市值

新三板市场并购重组 如果说2015年是新三板的并购元年，那么2016年则是爆发年。新三板不再仅仅是上市公司的选秀池，主动出击频频展现。 83 上市公司收购新三板挂牌企业 宝胜股份（600973）收购日新传导830804 新三板企业并购上市公司 九鼎投资430719并购中江集团 和君商学831930收购汇冠股份300282 新三板企业并购挂牌/非挂牌企业 伯朗特收购华成 沃捷股份收购科伦比亚 83

新三板成为上市公司并购的标的池 挂牌企业 挂牌企业主营业务 收购事项 交易价格 现有或承诺业绩 上市公司主营业务 阿姆斯 430115 微生物肥料的研发、生产和销售 芭田股份（002170）发行股份及现金购买阿姆斯100%股权 1.43亿元 2014-2017年净利润分别不低于800、1,200、1,600及2,000万元 复合肥生产经营 铂亚信息430708 生物特征识别核心技术研究、应用产品开发及销售 欧比特（300053）发行股份及现金购买铂亚信息100%股权 5.25亿元 2014、2015和2016年净利润分别不低于3,400、4,200和5,140万元 嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售 日新传导 830804 电线电缆及电缆附件开发、制造、销售 宝胜股份（600973）通过定增募集资金收购日新传导100%股权 1.62亿元 2014-2016年度扣非后净利润分别为1,500、2,000和2,600万元 特种线缆与线束的研发、制造与销售

新三板成为上市公司并购的标的池 挂牌企业 挂牌企业主营业务 收购事项 交易价格 现有或承诺业绩 上市公司主营业务 易事达 430628 高端LED全彩显示应用产品的系统解决方案和户外媒体广告业务 联建光电（300269）发行股份及现金购买易事达100%股权 4.89亿元 2014~2018年净利润则分别不低于3,800、4,200、4,600、5,000和5,330万元 LED显示和照明方案专业服务 激光装备430710 激光加工设备的研发和销售 亚威股份（002559）发行股份及现金购买激光装备94.52%股权 5.25亿元 2015-2017年，净利润不少于1,500、1,800和2,200万元 金属板材形成机床产品的研制 湘财证券430399 证券服务 大智慧（601519）发行股份及现金购买湘财证券100%的股份 85亿元 2014年半年报显示公司实现净利润1.9亿 金融数据和数据分析、证券投资咨询

新三板与创业板换手率对比 创业板平均换手率 4.03 新三板公司换手率（7月15日，%） 2016年7月15日 整体新三板 做市公司 基础层公司 创新层公司 换手率（%） 0.06 0.05 0.07 创业板平均换手率 4.03 资料来源：wind，海通证券研究所

资本市场之间的套利机会 新三板中小板创业板平均PE（2016至今） 资料来源：Wind，海通证券研究所

新三板政策推动 时间 政策名称或动向 政策内容 主要影响 2016.5.27 股转系统：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法 有助于对应挂牌公司多元化的融资选择降低信息的不对称性多层次资本市场体系的进一步细化 2014. 0.9 证监会：《支持深圳资本市场改革创新意见》 允许符合一定条件的不盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市 进一步提升了新三板公司转板预期 2014.8.25 证监会：正式引入做市商制度 40余家企业成为试点挂牌做市企业，引入多家券商开展做市业务 提升了交易的活跃度和市场的流动性 2014.7.25 股转系统：《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 全国中小企业股份转让系统非上市公司收购的具体秩序、信息披露要求、资产重组管理办法等 为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持 2014.6.27 证监会：《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 非上市公司收购的具体秩序、信息披露要求、资产重组管理办法等 为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了政策基础 2013.12.24 国务院：《关乎全国中小企业股份装让系统有关问题的决定》 在全国股份装让系统挂牌的公司，大到挂牌上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易 首次明确提出符合条件的新三板公司可转板上市 资料来源：wind，海通证券研究所

挂牌企业被上市公司参控或者拟被参控的交易总数（次） A股公司近年来收购三板公司次数及金额 年份 挂牌企业被上市公司参控或者拟被参控的交易总数（次） 涉及金额（亿元） 2013 18 17 2014 58 84 2015 110 400 2016至今 48 279 累计 235 780

被并购新三板标的与新三板同行业公司比较 资料来源：Wind，海通证券研究所

被并购新三板标的与新三板同行业公司比较

新三板公司并购A股公司 股票代码 股票名称 重组事件 430719.OC 九鼎集团 拍得江西中江集团100%的股权,间接控股中江地产（600053）72.37%的股权 833858.OC 信中利 以16.5亿元收购深圳惠程（002168）11%股权 831930.OC 和君商学 和君商学以14亿收购汇冠股份（300282）23.08%股权 833819.OC 颖泰生物 以11.948亿元购买华邦健康所投资企业山东福尔有限公司100%的股权。 资料来源：choice，海通证券研究所

新三板公司并购海外上市公司 最新公告日 名称 海外上市公司 交易金额(亿元) 方案说明 2015-08-29 九鼎集团 富通香港 106.88亿港元 以106.88亿港币的价格收购Ageas Asia Holdings Limited（富通香港）全部股权 2015-12-24 达仁资管 灵宝黄金（03330.hk） 4.99 公司拟与一家境内公司联合竞价收购灵宝市国有资产经营有限责任公司持有的灵宝黄金22330万股份。 2016-02-05 体育之窗 联众国际（6899.hk） 13.80 通过控股子公司GlassyMindHoldingsLimited收购联众国际28.76%的股份。 2016-02-23 志能祥赢 龙源电力（00916.hk） 1.70 志能祥赢控股子公司龙林公司收购龙源集团持有的国电汤原100%股权及龙源集团对国电汤原的债权、建三江100%股权及龙源集团对建三江的债权。 2016-03-14 架桥资本 国际纸业IP.N 6.25 收购国际纸业在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务。 2016-03-31 天地壹号 海升果汁（00359.hk） 1.16 子公司天地共赢拟以现金方式收购高盛集团持有的海升果汁18.06%的股份。 2016-06-06 华清飞扬 COWON SYSTEMS 0.81 拟通过公司华清香港对COWONSYSTEMS进行投资，华清香港将持有COWONSYSTEMS3,863,493股股份,占其发行后总股本的27.56%,并未取得COWONSYSTEMS的控制权。

新三板公司并购新三板公司 首次公告日 被收购新三板企业及股份比例 新三板企业（收购方） 2015-07-08 思智泰克6.67%股权 瑞聚股份 2015-06-17 移远通信10%股权 创高安防 2015-06-05 鑫聚光电16.00%股权 纳晶科技 2015-05-14 东电创新部分股权 一铭软件 2015-03-11 爱普医疗43.35%股权 天松医疗 2015-02-12 卡司通20%股权 银橙传媒

新三板市场借壳 股权收购 收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。 经典案例：鼎讯互动（430173） 增发收购 买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。 经典案例：天翔昌运（430757） 95

经典案例：英雄互娱 借壳挂牌 投资、并购置入优质资产，做实市值 找到完美的壳公司：塞尔瑟斯 通过定增反向收购实现控制 新控制人应书岭持股46% 原控制人稀释至14.303% 1、15年8月收购畅游云端，交易对价9.6亿，看重移动电竞领域的研发实力 2、收购奇乐无限，交易对价7393万元，并购游戏开发运营团队 3、投资1.4亿元参股在线保险众合保险，，协同提升游戏玩家账户安全 多轮融资，半年估值过百亿 A轮：15年6月，估值1.4亿，融资1.2亿，应书岭、沈南鹏、包凡、徐小平旗下基金 B轮：15年6月，估值12亿，融资4800万元，莉莉丝和应书岭控制机构认购 C轮：15年7月，估值90亿，融资1.35亿，王思聪投资8000万，成为公司监事 D轮：15年12月，估值，融资19亿，估值近百亿，华谊兄弟认购

讲师简介 2011年入职海通证券，作为新三板业务创始成员，专注挂牌、融资、并购业务6年 挂牌业务：主办及参与腾龙电子（430157）、上海致远（430324）、基美影业（430358）、卡联科技（430130）、亿海蓝（834346）、安泰股份（831063）、商安信（832754）、毅宏游艇（835558）、瑞纽机械（831203）、福慧科技（832688）、蓝海股份（831825）、磐合科仪（830992）、欣影科技（831144）、君山股份（830939）、航天检测（832007）、特锐艺术（836005）、远航合金（833914）、策源股份（833517）等数十家企业新三板挂牌，其中多家具有首例创新或行业第一股； 融资业务：主办上海致远1.1亿元、策源股份1.5亿元、安泰股份8000万元、毅宏游艇1.1亿元、亿海蓝2亿元等若干家中小企业融资；参与百合网等明星企业20亿元以上规模融资； 并购重组：参与百合网收购世纪佳缘项目（新三板首例收购纳斯达克上市公司案例）以及欣影科技跨界收购军工企业东泰尔等项目。 复旦大学硕士学位，具有法律职业资格 李洁 业务总监 资本市场部负责人

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