投融资策划的实务解析

投融资体系建设 中小企业融资分析 产业发展的融资风险及规避 投融资渠道分析 投融资平台建设 企业融资渠道分析 中小企业融资体系建设 国家政策解读 产业发展融资风险分析 建立产业发展阳光融资机制 产业发展的融资风险及规避

一、投融资体系建设 1.投融资渠道分析 债权融资 股权融资 2.投融资平台建设 各开发区投融资体制案例 投融资平台搭建

企业融资 （一）投融资渠道 融资：是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资 金。可分为债权融资和股权融资两种方式。 债权融资 融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前 提，投资是融资的目的。 投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。 债权融资 股权融资 企业融资

（一）投融资渠道 1. 债权融资 （1）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同 银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支 付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、 固定资金贷款和专项贷款等。 融资手续简单、速度快 融资成本较低 融资弹性好 优点 财务风险较大 限制条款较多 缺点

银行贷款融资的流程 企业偿还本息 企业取得借款 签订借款合同 银行审查借款申请 企业提出贷款申请

发 行 企 业 债 券 的 条 件 （2）企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。 目前，上市公司发行的公司债券由证监会审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。 所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划； 净资产规模达到规定的要求（6000万元以上）； 经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以支付债券一年的利息； 现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力； 近三年没有违法和重大违规行为； 前一次发行的企业债券已足额募集； 已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形； 发行债券余额不超过净资产的40％。

发行方案设计需考虑的因素 债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行，满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小化。债券方案设计时考虑的主要因素有： 公司自身的具体情况，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况； 公司的资金使用需求，从而考虑包括规模和期限等债券要素； 目前的债券市场环境，估算债券的需求和利率情况； 宏观经济和利率趋势判断，设计对公司长期有利的债券方案。 8

影响企业债券发行利率的几个因素 以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行 人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企 业债券的最终定价。 基准利率：主要是同期限央行票据和Shibor的水平。 发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资 能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。 流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上 有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央 票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情 况确定。 其他因素：有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条 款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。

还本付息方式 企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由： 还本付息方式 适合品种 贴现发行 一次性还本付息 即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种 一次性还本付息 即利随本清方式，目前多适用于短期品种 一年两次付息，到期一次还本 市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量 一年一次付息，到期一次还本 市场内中长期品种普遍采用的模式 企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由： 贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种； 一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高； 相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。

企业债券发行工作结构 发行人 发改委 主承销商 承销团 会计师 担保人；监管人 评级 律师 协助发行申请工作 保荐 评估师 债权人 发行核准 协助发行申请工作 上市申请、后续服务 审计 担保 法律意见 发行 组建 抵押资产监管 保荐 协调中介机构工作 评估师 评估 抵押模式下 债权人 债券代理人 保护债权人权益 关注发行人资信状况等 包销 附注:担保不是必须的

企业债券中介机构职责 中介机构 主要工作内容 主承销商 协调各中介机构开展尽职调查 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查，设计债券发行方案 负责债券申报工作 策划债券宣传方案，安排路演推介工作 组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任 负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务 审计机构 审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告 完成发行人的财务尽职调查 承销商律师 为承销团提供法律咨询 发行人律师 就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告 完成发行人的法律尽职调查 信用评级机构 出具债券评级报告 进行债券存续期间的跟踪评级 担保机构(若有) 出具担保函，为债券的还本付息提供担保 资产评估机构 在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估

企业债券的发行流程一览 债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行 证券公司 担保人（如需） 投资者 证监会会签 中央国债登记结算 公司登记托管 承销债券 为债券担保 承销商 销售债券 商业银行 向国家发改委报送材料，由国家发改委审批 发行人 发行企业债券 信用社 货币及债券基金 进行资信评级 出具法律意见书 保险机构 社保基金 信用评级机构 律师事务所 人民银行会签 财务公司 阶段一：前期准备工作（约1个月） 阶段二：债券发行申请（约2个月） 阶段三：债券发行（约半个月） 主承销商进场，协助公司制定债券发行方案； 发行人决策层对发债事项作出决议； 主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构； 联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人； 主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。 主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委； 收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。 国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定； 经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。 主承销商配合发行人选择发行时机； 联系机构投资者，进行宣传推介； 完成债券托管； 债券正式发行； 募集资金到位并验资； 筹备债券上市事宜。 个人投资者 债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行

第一阶段的工作安排 承销商在第一阶段的服务 债券发行前期准备阶段具体工作 企业诊断，融资额和方式论证，由专门研究部门提供的债券市场分析等； 对发行人整体情况进行诊断，对债券发行方案、募集资金投向等给出具体建议； 协助选择律师事务所、资信评级机构以及债券受托管理人； 计划各项工作进度，统一协调各个中介机构； 如果需要担保，协助联系担保事宜； 检查各中介机构出具的文件，确保内容完整、合规； 组织承销团，确保承销工作的顺利进行； 制作全套发行申报材料。 1、公司内部完成发行企业债券融资的决策； 2、在主承销商的协助下，制定债券发行方案； 3、董事会对发行方案进行表决； 4、准备最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 5、与主承销商签订承销协议； 6、如果需要，与担保机构签署担保协议，担保机构出具担保函及有效授权文件，并提供最近一年的财务报表； 7、选定评级机构，资信评级机构出具评级报告； 8、选定律师事务所，律师出具法律意见书； 9、主承销商组织承销团，签订承销团协议，收集承销团材料。 14

第二阶段的工作安排 承销商在第二阶段的服务 债券发行申请阶段具体工作 在完成尽职调查基础上，对申报材料进行审核，确保材料的完善和真实性； 负责将材料上报至发改委； 负责根据主管机关反馈意见修改、补充申报材料； 密切跟踪发行申请的核准进度，做好各有关机关的工作，尽量缩短审核时间； 审批进程末期开始对机构投资者进行接触和宣传。 1、公司全体董事、监事、高级管理人员在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； 2、主承销商对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任； 3、在主承销商的推荐下，将材料上报至发改委，申请发行企业债券； 4、预审员对申请文件进行初审； 5、根据反馈意见补充和修改发行材料； 7、发改委作出核准或者不予核准的决定。 15

第三阶段的工作安排 承销商在第三阶段的服务 债券发行阶段具体工作 研究市场情况，提供发行时机选择建议； 拟定宣传方案并实施； 联系机构投资者，对债券进行推介； 安排债券发行的信息披露工作； 全面协调承销团成员的销售，收缴募集资金； 发行结束后按时划付募集资金； 向主管机关报送发行备案； 安排债券在相关场所上市流通。 1、根据市场情况，选择发行时机，决定是否分批发行； 2、策划宣传方案，进行发行宣传； 3、在指定报纸刊登发行公告； 4、联系机构投资者，对债券进行路演推介； 5、根据市场询价结果，确定债券发行利率； 6、债券在登记公司完成登记托管，开始正式发行； 6、募集资金到位； 7、主承销商向主管机关报送发行发行备案文件； 8、筹备债券上市事宜。 16

企业债券的优势 开辟融资新渠道 提高融资效率 提升融资主体知名度 传统的银行信贷市场外，开辟融资新渠道，满足大规模、多层次的资金需求 债券市场聚集了国内资本市场最主要的机构投资者,资金规模大，足以支撑企业大规模融资 提升融资主体知名度 债券发行有利于加深机构对企业的认识，起到提升融资主体知名度的广告效应

相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本 企业债券的优势 相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本 企业债券融资 商业银行贷款 融资主动权 期限、利率、总量均由发行人控制 期限、利率、总量均由银行控制 融资成本 平均水平大约低于商业银行贷款20％ 平均水平大约高于债券融资20％ 支付压力 按年支付利息，到期一次性还本付息 按季度支付利息，现金压力突出 利率风险 可以在利率低时锁定融资成本 银行保有随时浮动的权利 资金使用 用途由发行人控制，相对比较灵活 用途受到商业银行的严格控制

企业债券的优势 相对于短期融资券 企业债券融资 短期融资券融资 筹资成本 企业债券的承销费率一般不超过2.5%；企业债券的存续期限长（5 ～10年），而企业债券承销费是一次性收取的，按年分摊的承销费率平均不到0.5% 短期融资券的承销费率一般为0.4%至0.6%；同时由于采用滚动发行方式，短期融资券每次发行时均需聘请评级、审计、律师等中介机构，从而进一步增加了发行人的融资费用 期限匹配 企业债券使用期限灵活、发行规模大，既可满足大型建设项目融资需要，又能满足发行人日常资金需求，可用于偿还银行贷款以改善债务结构，甚至补充流动资金等 根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，短期融资券期限在一年以内，主要用于补充流动资金不足，降低短期债务的财务成本 成本锁定 在目前的利率市场波动较大的环境下，发行企业债券可以在较长期限内（5～10年）锁定成本 短期融资券发行利率受发行时经济形势、政策调控等因素的影响，波动性较大，利息支出变动也较大，而且每年都会面临发行风险 19

（3）短期融资券和中期票据融资 发 行 主 体 条 件 短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。 短期融资券期限在1年以内，中期票据期限为1年以上（以3-5年为主）。 发 行 主 体 条 件 必备条件： 依法设立的企业法人机构； 具有稳定的偿付资金来源； 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露； 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的40% （用新会计准则报表，包含少数股东权益）。 目标条件： 信用资质优良； 近三年没有违法和重大违规行为； 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形； 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。

短期融资券和中期票据的发行要素 发行人 具有法人资格的非金融企业（AA级以上） 发行市场 银行间市场 监管机构 中国银行间市场交易商协会——注册制 募集资金规模 所有债券待偿余额不超过企业净资产的40% 产品期限 中期，以3年、5年为主 注册期限 注册有效期为2年，按发行计划可分期多次发行；注册获批后2月须完成首次发行。 募集资金用途 用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。 发行利率 簿记建档，公开招标，市场化程度较强 担保方式 依靠发行人自身信用，无需担保 承销机构 银行的投行部 承销方式 余额包销

与企业债发行条件的比较 共同点： 发行规模不超过净资产的40% 不同点： 1.净利润的要求 企业债券：三年平均净利润足以支付一年的利息 短融、中票：无明确要求 2.募集资金用途的要求 企业债券：主要意义上的项目债，要求项目审批手续齐全，并符合国家的产业政策 短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制 3.审批制度 企业债券：审批制——国家发改委审批 短融、中票：注册制——银行间市场交易商协会注册（会费10万元/年） 4.发行定价 企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低 短融、中票：市场化发行，公开招标，簿记建档

短期融资券和中期票据特点 申请手续简便 融资成本低 市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。 中期：期限为1年以上（以3-5年为主，无上限规定）。 注册制：中期票据作为企业债务融资工具，已经人民银行授权，由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行，手续简便。 无需担保：企业只需符合发行标准、提交申请材料并具备信用评级即可，无需为此寻求担保。 一次申请、分期发行、余额管理：企业只需一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内（目前为两年），根据自身资金需求灵活确定融资期限，随时分期发行。 申请手续简便 市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。 多种计息方式和结构：固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等，通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。 融资成本低

发行流程图 5．法律服务 未通过 1-2家主承销商 拟发行企业 3．信用评级 4．审计 6．审查申请材料真实性 交易商协会 通过 注册通知书 律师事务所 申请报告 5．法律服务 未通过 1-2家主承销商 拟发行企业 1．签署合作协议 2．发行辅导 签订承销协议 募集说明书 会计师事务所 征信评级部门 3．信用评级 4．审计 尽职调查报告 董事会决议 评级报告等 三年审计报告 法律意见书 6．审查申请材料真实性 偿债计划 现金流分析 交易商协会 7．报送注册申请材料 通过 注册通知书 8．发行 公布募集说明书 （中国货币网、 中国债券信息网） 9．报送发行情况

简单流程图 . 选择主承销商等中介机构 配合主承开展尽职调查 确定发行方案 确定资金用途 制作有关文件 向交易商协会提交注册材料 良好的开局最为重要 1. 配合主承开展尽职调查 2. 1. 配合主承销商开展尽职调查工作 根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案 3. 1. 确定发行方案 主承销商协助发行人准备相关注册材料 主承销商组建承销团成员 确定资金用途 4. 1. 制作有关文件 将注册文件报送交易商协会注册办公室 按照注册办公室要求解释、补充注册文件 向交易商协会提交注册材料 1. 5. 制作申请文件 由随机抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。 6. 1. 注册会议决定批准与否 批准后组织发行 发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作 1. 7.

申请主要材料 （一）短期融资券和中期票据的注册报告（附公司章程规定的有权机构决议） （二）主承销商推荐函和相关中介机构承诺书 （三）募集说明书； （四）信用评级报告和跟踪评级安排； （五）法律意见书； （六）企业最近三年经审计过的财务报告和最近一期会计报表。 （七）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。

短期融资券和中期票据发行相关各方 发行人 承销、报批 信用 银行 评级 投行 评级公司 银行间 协会 注册审核 三年经过审计的报告 审计 律师 律师意见函

以上三种债券融资方式的比较 优点 不足 银行贷款 融资手续简单，速度快 严格的利率管制，融资成本难以差异化。 企业债券 可以在较长期限内（5～10年）锁定成本，降低利率风险。 审批制度较为繁琐，债券发行难度较大； 资金用途只与确定项目相匹配。 短期融资券 中期票据 申请程序简单，融资成本较低； 募集资金用于生产经营，没有固定的使用限制； 一次注册，分期发行，具有一定灵活性 期限较短，利率风险及发行风险大。

影响债券市场发行利率的几个因素 发行人资质和信用状况：资质越好，信用评级越高，利率水平越低。 影响发行利率的因素 　发行人资质和信用状况：资质越好，信用评级越高，利率水平越低。 　市场基准利率：市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。 　市场流动性：发行时市场资金充裕，则发行利率较低。 　承销商的定价能力：有经验的主承销商定价能力较强，发行利率则较低。 影响发行利率的因素

同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。 信用评级对发行成本的影响 影响债券市场发行成本的主要因素包括主体信用等级及期限结构。 高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。 以2009年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例： 主体级别 发行期限 利率区间(%)/年 平均利率(%)/年 贷款利率(%)/年 成本节省(%)/年 AAA 3 2.05~4.45 3.28 5.4 2.12 5 2.58~4.99 3.94 5.76 1.82 AA+ 3.02~4.65 3.95 1.45 3.25~5.40 4.45 1.31 AA 4.00~5.05 4.55 0.85 4.28~5.32 4.78 0.98 同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。

（4）融资租赁 又称金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。 融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。

新购设备直接融资租赁 目标：设备更新，技术升级，设备全额融资； 交易要点描述： 金融租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议； 金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款； 金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用； 承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务； 承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益； 本结构适用于尚未启动采购设备的情形。 ⑤交付设备及售后服务 ③融资租赁合同 ④定期支付租金 ①设备采购合同 承租人 ②支付设备购置款 设备厂商 金融租赁公司

存量设备融资性售后回租 目标：盘活存量资产，充实资本金； 交易要点描述： 金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购； 本结构适用于已经完成设备采购的情形。 ①融资租赁合同 天津城投 ③定期支付租金 ④租赁期满设备回购 金融租赁公司 承租人 ②支付设备购置款

融资租赁满足承租人多元化的融资需求 设备全额融资 设备更新 盘活存量资产 技术升级 加速折旧 降低资产负债率 递延纳税 优化财务结构 租金安排灵活 加速折旧 递延纳税

业务流程 落实前提条件（如需） 8. 签约放款 7.租赁公司完成内部审批流程 6.尽职调查，收集所需全部资料 5.召开股东大会（或董事会），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要） 4.双方商讨确定租赁结构、利率和期限以及主要合同条款 　核实担保能力 3.提交方案建议书及合同样本 提供公司基本情况、经营状况 2.提供公司基本情况、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料 1.介绍租赁产品 担保人（如有） 承租人 出租人

金融租赁案例 案例一：武汉地铁 20亿元 2008年11月24日，武汉地铁集团与工银金融租赁公司签订融资协议。根据双方 协议，采取的“融资租赁”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。 1.“售后回租”方式：武汉地铁集团将武汉地铁一号线核心运营设备（包括机 车等）的所有权，以20亿元人民币的价格，暂时（初定15年）让渡给工银金融 租赁公司。在此期间，武汉地铁集团仍然保留经营、使用权，但需向金融租赁 公司支付租金，到期后可按残值回购所有权。 2.未来采购的新设备将随着地铁2号线和4号线的建设进度,采取“直租”方式。

金融租赁案例 案例二 ：沈阳机床 2亿 沈阳机床于2009年1月23日与交银租赁公司签署《融资租赁合同》，采 用“售后回租”方式。 案例二 ：沈阳机床 2亿 沈阳机床于2009年1月23日与交银租赁公司签署《融资租赁合同》，采 用“售后回租”方式。 即将原值2.50亿元、账面净值2.24亿元的数控机床生产设备以2亿元出 售给交银租赁，同时再与交银租赁签订租赁合同，合同期内公司按约定 向交银租赁分期支付租金，租赁期限为4年16期，租金的具体支付方式 为等额租金后付法。此外，沈阳机床还需支付400万元的租赁服务费和 1400万元的租赁保证金。

（一）投融资渠道 2.股权融资 （1）企业内源融资 也称为内部融资或留存收益融资，是企业不断将自身的留存收益和折旧转化为投资的过程。 优点 不足 1.融资便利 1.融资规模受企业自身积累能力的影响 2.避免股权的稀释，获取税收上的利益 2.留存收益多，导致股利支付少，影响公司以后的股权融资 3.向市场传递利好信息 4.增强公司信誉和融资能力

吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、 共享利润”的原则吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一 种融资方式。 （2）吸收直接投资，或引进股权投资基金 吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、 共享利润”的原则吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一 种融资方式。 吸收直接投资的程序： 决定是否吸收直接投资以及投资伙伴应具备的条件 确定直接投资的数量 选择吸收直接投资的具体形式 签署决定、合同或协议 取得资金

吸收直接投资的优劣势比较 优点 不足 1.资金属于自有资金，能增强企业的信誉和借款能力 1.分散企业的控制权 2.获得投资者的先进技术和管理经验 2.资金成本较高 3.根据企业经营状况向投资者支付报酬，财务风险小

（3）发行股票 指公司以出让股份的方式向股东筹集资金。股票属于股份公司为筹集自有资 金而发行的有价证券，它证明股东对企业享有相应的所有权。 发行股票融资最主要的形式是首次公开发行IPO（Initial Public Offering） 发行股票融资的优缺点 优点 1.获得持续的融资平台 2.规范企业经营管理 3.品牌价值大大提升 4.企业价值得以实现和放大 5.对经营管理层进行激励 缺点 1.稀释股权,原股东控制权减小 2.经营和财务信息需要披露 3.上市成本和费用较高 4.降低经营决策的效率

首次公开发行股票的法律法规体系 两法五规 两法： 1、《公司法》 2、《证券法》 五规： 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》 2、《上市公司证券发行管理办法》 3、《发行审核委员会办法》 4、《证券发行与承销管理办法》 5、《保荐制度管理办法》

首次公开发行股票的条件 主体资格 独立性 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 主体资格 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整。 发行人的人员独立。 发行人的财务独立 发行人的机构独立。 发行人的业务独立。 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 独立性

首次公开发行股票的条件 规范运行 财务与会计 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 规范运行 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。 财务与会计

首次公开发行股票的条件 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 募集资金运用

IPO流程 IPO流程 股份制改制 辅 导 材料申报 审 核 股票发行及上市 四会三阶段 批文 路演询价 发行上市 公司性质 业务 股权结构 辅 导 材料申报 公司性质 业务 股权结构 制度完善 高管培训 资料准备 五独立 审 核 股票发行及上市 四会三阶段 批文 路演询价 发行上市

IPO流程 一、改制重组 适应监管部门要求：避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“五独立” 等。 准备工作 制定方案 实施方案 成立公司改制办 确定改制目标 选择中介机构 召开组织会议 尽职调查 发起人的选择 出资方式的选择 避免同业竞争 减少、规范关联交易 产权明晰 确定基准日 中介机构出具文件 签署相关文件 验资、创立大会、股份公司成立

IPO流程 二、发行上市 确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。 材料准备 推出发行 定价、发行 尽职调查 材料准备 确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值 选择承销商 召开组织会议 草拟招股书 准备法律和会计文件 向中国证监会/上市地证监会提交上市申请 中国证监会受理申请文 件，开始审核程序 就中国证监会提出的 意见作出回复，并与预审员保持持续沟通 准备上会材料 中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核 决定推出发行 研究报告的发出 发行前促销工作 确定发行规模和价格 大量印制招股书 举行路演 建立订单账簿 定价 股份配置 交易和稳定股价 发行结束 研究报道 后市支持

〓 （4）REITS（房地产投资信托） REITs 房地产投资 信托基金 房地产信托投资基金REITS（Real Estate Investment Trust） 诞生于20世纪60年代的美国，目前已经是国际上重要的房地产投融资方式。它通过发行受益凭证汇集众多投资者的资金，由专门机构经营管理，主要投资于能产生稳定现金流的房地产，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给投资人，从而使投资人获取长期稳定的投资收益； REITS是一种具有高收益率的防御性投资产品，风险和收益介于股票和债券之间； REITS通常采取公司制或者契约制的形式，通过证券化的形式，将不可实时交易的大宗的房地产资产，转化为小份额的可实时交易的REIT份额，提高了房地产资产的变现能力和资金利用效率。 REITs 〓 房地产投资 信托基金

国内分为银行间REITS（债务类）和交易所REITS（股权类）两种。 银行间REITS的特点： 以资产为支持的类债务融资：银行间产品本质为基于企业信用和资产信用的类债权融资产品，理论上其利率应低于资产持有人发行的普通公司债券； 可保留对基础资产的所有权和管理权：在银行间REITS存续期间，资产持有人可以服务性机构的身份继续参与对资产日常运营的管理，在REITS终止后，资产持有人可对资产进行回购； 门槛相对较低且审核时间较短：产品准备及发行流程相比交易所市场更简单，所需时间较短。 市场参与者比较单一：投资人是以基金、信托和银行为主的机构投资者，属于大宗交易市场，广大中小投资者无法参与； 价格表现不活跃：银行间产品主要为债券类固定收益产品，较难实现类似股票发行市场的大幅溢价和灵敏的二级市场价格波动； 需要资产回购及担保安排：针对不同的评级结果，银行间产品需要提供相应的担保措施，以保证委托人在银行间REITS终止时履行回购义务。 适合参与银行间市场的资产 资产持有人对资产所有权和管理权有强烈要求：在银行间REITS终止后，资产持有人将对物业资产进行回购并获得资产的所有权；在银行间REITS存续期间，资产持有人将继续保持对物业的管理权； 资产所产生的现金流较为稳定：适宜租期较长，且租户结构和租金收入均较为稳定的资产。

交易所REITS的特点： 交易所市场的特点 交易所市场存在的难点 适合参与交易所市场的资产 多元化的投资者群体：包括个人投资者和机构投资者在内最广泛的投资者群体； 价值发现功能：交易所市场REITS的价格由基础资产的盈利能力决定，因此管理公司可通过提高业绩的方式充分发掘物业资产的价值； 健全成熟的市场制度：信息披露制度、市场监管制度和投资者保护等相关制度较为成熟。 门槛相对较高：对于资产质量、产品方案、物业持有人背景以及发行模式等有非常严格的要求和规定； 所需时间较长：证监会的股权类产品审批流程较银行间市场行的固定收益类产品更为复杂，且审批时间较长； 对权属要求严格且产权需发生转移：对于资产的权属性质和证照齐备程度有严格标准；同时，产品设计需要基于所有权转移。 适合参与交易所市场的资产 资产规模相对较大：交易所REITS对物业资产的规模将有明确规定，考虑市场的流动性，建议资产最小规模以20-30亿为宜； 资产权属清晰且租金收益率较高：资产的权属清晰明确，同时租金收益率需达到特定水平，且具备市场竞争力； 资产成长性较强：适合商场、写字楼等商业化程度较强，管理公司经营模式的管理能力可提升物业的的价值，实现资产在日常运营阶段的溢价。

银行间REITS和交易所REITS的比较 产品性质 存续期间 物业的 管理权 物业的所有权 法律标准 物业的收益率 交易所 REITS 股权类产品，作为持有型物业的退出渠道，通过出让部分物业的所有权获得股权融资 永续 保持对物业 的管理权 通过持有部分REIT份额拥有部分物业的所有权 对物业的产权等方面标准严格，要求物业的权属无瑕疵。 经过与投资者的沟通，初步预计交易所REIT的的派息收益率需要在5%以上。为了获得更高的定价，交易所REIT未来还需保证一定增长空间 银行间 类债权产品，通过物业的抵押获得中期的债务融资，到期需偿还债务的利息及本金 中期， 3-5年 在银行间REIT存续期间，REIT拥有物业的所有权；在银行间REIT终止后，委托人将重新获得物业的所有权 标准较交易所市场宽松，可以探讨以房屋所有权设立银行间REIT的模式 银行间REIT的收益足够覆盖优先级的利息即可。银行间REIT为固定收益类产品，物业无需保证未来的增长空间 银行间REITS是债务融资工具。相对于银行贷款，银行间REITS拥有利率成本低以及融资期限长的特点。相对于公司债和企业债，银行间REIT在企业信用的基础上，引入了物业资产作为支持，具有更高的信用评级及更低的利率成本。但是，与公司债和企业债一样，银行间REITS需要通过尽调、审批、发行等环节，获得融资所需要时间较银行贷款更长。因此，对于收益不高且未来增长潜力有限的物业，银行间REITS是一种低成本的债务融资途径。 交易所REITS作为一种股权融资产品，通过出让物业的所有权获得融资，是持有型物业的一种退出渠道。交易所REIT对物业的权属、经营年限及收益率有着严格的标准。但同时，对于有增长潜力的优质物业，投资者也会给予一定溢价。因此，对于资产权属清晰，且高收益高增长的优质物业，交易所REITS是一种有效的变现途径。

（5）其他信托和资产证券化产品 信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。 信托融资是以企业的信托财产为载体，通过信托公司发行集合的或单一的信托计划来募集所需资金。 信托融资计划及其他资产证券化产品可以以存量资产的收益权为载体，也可以针对新建项目的收益权设立，单一项目或者整体打包，操作方式较为灵活。

项目在融资过程中的作用 项目融资是以特定项目的资产、预期收益或权益作为抵押而取得的 一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。该融资方式一般应用于 现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目。 项目融资的特点 1、项目导向 2、有限追索或无追索 3、项目需要具有很好的经济 效益和稳定的现金流 4、筹资额度大 5、风险分担 6、融资成本高 7、表外融资

项目融资的参与者 项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还 需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。 项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还 需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。 项目公司是直接参与项目建设和管理，并承担债务责任的法律实体。也是 组织和协调整个项目开发建设的核心。 金融机构是项目融资资金来源的主要提供者，可以是一两家银行，也可以 是由十几家银行组成的银团。 专业融资顾问在项目融资中发挥重要的作用，在一定程度上影响到项目融 资的成败。融资顾问通常由投资银行、财务公司或商业银行融资部门来担任。 项目产品的购买者在项目融资中发挥着重要的作用。项目的产品销售一般 是通过事先与购买者签订的长期销售协议来实现。而这种长期销售协议形成 的未来稳定现金流构成项目融资的信用基础。

项目融资的主要结构 投资结构 融资结构 资金结构 信用保证结构 单一项目子公司 非限制性子公司 代理公司 公司型合资结构 合伙制或者有限合伙制结构 非公司型合资结构等。 项目的融资结构是项目融资的核心，通常采用的项目融资模式有：产品支付融资、杠杆租赁融资、BOT融资、TOT融资、ABS融资等多种模式。 项目的资金结构主要是决定在项目中股本资金 和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源等。 项目融资中通常使用的资金有：股本和准股本、商业银行贷款、国际银行贷款、国际债券、租赁融资等。 项目的信用担保结构是至关重要的因素。 项目融资中的主要担保形式有：项目完工担保、资金缺额担保、长期购买项目产品协议、长期供货协议为基础的项目担保等。

项目融资的类型 1.项目贷款 2.融资租赁 3.特许经营，如BOT方式 融资租赁是一种特殊的债务融资方式，即项目建设中如需要资金购买 某设备，可以向某金融机构申请融资租赁。由该金融机构购入此设备 ，租借给项目建设单位，建设单位分期付给金融机构租借该设备的租 金。 3.特许经营，如BOT方式 对于部分大型的营利性基础设施项目，如电厂、高速公路、污水处理厂等，可由政府与私人投资者签订特许协议，由私人投资者组建项目公司，实施项目建设，并在运营一定期限之后再移交政府的方式，称为BOT(build—operate—transfer)模式。

BOT的基本操作流程 BOT项目融资的基本操作流程一般包括以下三个阶段： （2）O——运营阶段。在BOT中，运营即企业的运转、操作以及管理 。在具体的运营方式中可以选择独立经营、参与经营以及其他经营方 式。 （3）T——转让阶段。在特许权期满后，项目公司将一个运行良好 的项目移交给项目所在国政府或者政府所属机构。

4.公私合营，如PPP模式 5.施工承包商垫资，并交付履约保证金 由政府与私人企业共同投资建设，或私人投资，政府提供配套条件的建设模式，称为PPP模式(public—private—partnering)。 这类方式也能有效地减轻政府部门的资金压力。 5.施工承包商垫资，并交付履约保证金 由承包商预先垫付资金，并交付履约保证金，也是一种减轻资金压力的方法

投融资平台建设 （一）各开发区投融资体制案例 天津经济技术开发区 苏州工业园区 上海浦东新区

天津经济技术开发区 天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区的投资开发主体。 公司基本情况 2001年天津开发区改制开发区总公司，重组泰达集团、建设集团成立泰达控股。 截止到2010年三季度，总资产为1587.55亿元，净资产为272.21亿元。 拥有泰达集团、泰达建设集团等15家全资子公司； 泰达股份、津滨发展、滨海能源等5家上市公司； 滨海快速、天津钢管集团等30余家控股公司； 渤海银行、渤海财产保险、恒安标准人寿等40余家主要参控股子公司。 发展路径 公司遵循的是“做大——做强——做实”的发展道路。 成立后的成效 在成立后的5年内泰达控股融通了超过800亿以上的资金，在开发区扩张发展期极大地促进了区域建设和区内产业企业发展。

天津经济技术开发区 泰达控股 城市开 发运营 实业 投资 区域 开发 金融 产业 服务业 公用 事业 专营 领域 460亿元 开发配套，泰达集团等 围海造地、收购海岸线、滩涂进行临海新城、旅游区开发 40亿元 渤海银行、证券信托等 390亿元 天津钢管、航母游乐场等 酒店、会馆、足球场等 200亿元 水电气热 轨道交通 道路桥梁 垃圾发电、污水处理、海水淡化

天津开发区投融资平台三阶段 资金大循环： 资本大循环 ： 1 2 3 资源大循环： 财政资金、土地出让金、银行贷款捆绑，用于建设和还本付息 资本大循环 ： 1、组合政府、企业、社会资源壮大融资平台 2、拓宽融资渠道，扩大直接融资，撬动间接融资，实现资本循环 1 2 天津开发区投融资平台三阶段 3 资源大循环： 1、以上市公司为平台进行资源重组，通过注入优质资产、资产置换等方式推动上市，发挥资本放大效应 2、通过上市融通资金，用资金去获取更多的资源，开发建设进行培育 3、培育优质资产再装入上市公司获取新一轮的发展资金，以此实现资源循环

苏州工业园区 苏州工业园以中新苏州工业园区开发公司为主导进行园区开发和招商引资，管委会负责政府行政和社会管理职能。 （1）园区开发的“双主体模式”：政府组织推动+主力银行金融支持 政府出函指定(特许)地块的土地开发权、土地出让收益权授予开发公司； 开发公司将获得的土地出让收益权质押，获取贷款。 园区承诺给予开行对园区未来5年内政府计划或规划的项目优先提供贷款的权利，以及对后续融资服务（债券承销、财务顾问）享有优先权。

苏州工业园区 （2）园区引导基金 （3）债权融资方式 （4）中小企业“统贷平台” 2006年3月22日，国内第一只创业投资引导基金——“苏州工业园区创业投资引导基金”在苏州工业园区成立。 （3）债权融资方式 2003年11月苏州工业园区地产经营管理公司发行10亿元的企业债券。 2008年4月苏州工业园国有资产控股有限公司发行10亿元的短期融资券。 2009年苏州工业园创业投资有限公司发行5亿元公司债券。 （4）中小企业“统贷平台” 园区财政拨付2000万元委托定向投资成立“融风管理”，以“统贷平台”的形式向国开行申请了首期3000万元的5年期贷款。 政府提供一定的贴息和风险补偿政策，融创担保公司负责“融风管理”的日常经营。 资金通过融创担保专业的评审及管理手段，以委托贷款的方式，用于对集成电路设计、通信、生物医药、光电、软件、动漫等高新技术企业在启动阶段的的投入。 已有多家企业在“统贷平台”的资金支持下取得长足进步，并获得了VC的资金投入。

苏州工业园区 老挝万象特殊经济区项目，首次把开发区建设经验“打包”输送海外， 国家开发银行提供中方建设老挝2009年东南亚运动会场馆并开发万象市 周边10平方公里土地的资金支持。 中国 老挝 协议 10平方公里万象新城的开发权 免费建设万象体育场 战略联盟开发 免费建设 园区开发、腾笼换鸟 资金 云南建工 制造业外移 国家开发银行 资金 苏州工业园 腾笼换鸟后土地转让收入 广州 产业转移后土地转让收入 一、二级土地开发收入

上海浦东新区 上海浦东（发展）集团有限公司（简称“浦发集团”） 定位 成立于1997年，以国有资产为纽带，通过控股、参股等方式， 吸纳7 家子公司和80 家有关企业组建的国有独资公司； 截至2010年三季度，公司总资产735.83亿元，所有者权益 338.31亿元。 浦东城投、浦建集团等全资子公司8家 浦房集团、浦东建设、浦城热点能源等控股子公司11家 上海浦东路桥建设股份有限公司为控股上市公司 定位 浦东新区政府赋予其重点工程和重大项目投融资与资产经营两 大功能定位。

上海浦东新区 资产整合，公司资产在2008年迅速扩张： 2008年6月，浦东新区国资委下发《关于将政府财力投资项目资产注入浦发集团的通知》，将 83.68亿元的政府投资项目资产注入公司资本公积； 2008年8月，浦东新区国资委下发《关于将50亿元资本金注入浦发集团的通知》，将上海政府 拨付世博会配套道路项目的建设资金50亿元，作为项目资本金注入公司资本公积。 2009年，浦国资委将上海浦东新区公共交通有限公司100%股权、上海浦东商业发展有限公司 100%股权和公交车辆更新资本金、公交停车场等股权资产无偿环转至公司，增加公司资本公 积11.96亿元。

上海浦东新区 土地储备，政府是投资主体，委托浦发集团进行一级开发，完成后政府回购进行出让； 路桥、管网、绿化、污水处理等建设资金作为注册资本金注入浦发集团，公司代为投资建设，并与政府签订维护管理协议； 投资方式 水、电、气、热厂站和能源、公交项目，政府建立补贴机制，由浦发集团作为投资主体负责投融资、建设和经营 公用事业 运营补贴 量化补贴 机制 折旧补贴——保持损益表的微利 利润补贴——净资产6%的回报率

（二）投融资平台搭建 1.理顺投融资体制； 2.加强政府政策支持； 3.盘活固定资产及国有股权，以开发主体为基础重组资源资产； 4.建立扶持中小企业的区域投融资平台； 5.增强平台融资功能，建立多方位融资体系。

1.理顺投融资体制 （1）建立和完善投融资间接调控体系。 （2）建立相对规范的投融资决策主体体系。 （3）加快投融资管理机制的创新。 加快现有融资机构的转制步伐，适当鼓励创新型融资机构，为资产经营与资本重组提供良好的融资环境。 （2）建立相对规范的投融资决策主体体系。 协调好各级部门间的相互关系，明确投融资决策主体。建立投融资决策的责任追究制度，加强对投融资决策的监督。    （3）加快投融资管理机制的创新。 改进投资管理方式，构建比较完善的投资宏观调控体系。协调好各调控主体的行为，提高管理效率，减轻企业负担。加强投资项目管理力度，形成比较完善的风险约束制度。

1.理顺投融资体制 产业发展 竞争性领域 一级土地开发 一级土地开发 路桥、管网、绿化、污水、公用场所 市政公用事业 水电气热、能源公交 财政资金作为注册资本金，委托公司作为实施主体代开发 一级土地开发 一级土地开发 建设资金作为注册资本金，公司代投代建，项目完成后签订代管协议 路桥、管网、绿化、污水、公用场所 产业发展 市政公用事业 公司融资投资、建设经营 ，初始阶段政府设立补贴机制 水电气热、能源公交 非竞争性领域 非竞争性领域 科研文教 科研文教 社会公益事业 社会公益事业 政府所有、委托经营、契约约束 政府所有、委托经营、契约约束 体育卫生 体育卫生

2.加强政府政策支持 区域融资平台的搭建需要政府各项政策的支持和引导。政府通过 产业政策、税收政策、财政政策、信贷优惠政策等间接引导资金 流向。 （1）对投融资主体的支持。 区域投融资主体除融资的职能外，还承担了大量的基础设施、配套设施开发及产业投资工作。为提高主体的融资能力，发挥园区开发、产业配套的经营作用，需要对融资主体进行一定的支持。如非经营性固定资产投资补贴、经营性物业政策性补贴、增加融资主体资产体量等。 （2）对区内企业融资的支持。 包括对金融产业发展的支持、对企业上市融资的支持、对企业资本市场融资的支持、对中小企业融资的支持等等。

3.盘活固定资产及国有股权，重组资源资产 随着区域经济的发展，用在城市基础设施和社会公益事业方面的投资增 多，但投资回报率却很低，占用大量资本，成为产业发展的沉重负担。 积累的固化的资产和资金造成了资源的浪费。为更好的配置资源，可通 过国有产权的划转及固定资产的划拨，盘活区内的固定资产和国有股权 ，同时提高产业融资主体的融资能力。 按照现代企业制度的要求，重组平台主体的资源资产，对经营性模块和 非经营性模块两个方面，分别运营、分别考核。实现“投资—经营—回收 —扩张”的良性循环。

4.建立扶持中小企业的区域投融资平台 制定中小企业融资优惠政策 发展中小企业金融机构 搭建中小企业融资体系 中小企业是区域未来持续发展的动力，以投融资平台为基础设立分平台 用于扶持区内的中小企业，破解其发展过程中的资金瓶颈问题。 要充分发挥公共财政的杠杆作用，鼓励社会资金投入到中小企业融资服 务体系中来，同时要改善中小企业的信用环境、提升中小企业的信用能 力，使中小企业融资问题通过市场化的方式得以解决。 制定中小企业融资优惠政策 发展中小企业金融机构 搭建中小企业融资体系

5.增强平台融资功能，建立多方位融资体系 通过资源配置及重组，增强平台融资功能。 以平台主体为基础，创新融资方式，拓宽融资途径。 积极寻求资本市场融资方式，引入境内外风险资本，参与产业 投融资体系建设。 推进投融资体系建设 融资方式多元化 债权融资 股权融资 项目融资

二、区内企业融资分析 （一）区内企业融资渠道分析 （二）中小企业融资体系建设

（一）区内企业融资渠道分析 1.银行贷款 综合授信 抵押贷款 信用担保贷款 个人委托贷款 银行对一些经营状况好、信用可靠的企业，授予一定时期内一定金额的信贷额度，企业在有效期与额度范围内可以循环使用。 抵押贷款 企业将企业自身、企业主或第三方合法拥有的不动产抵押给银行，银行按照一定的抵押率给予一定贷款。 信用担保贷款 目前在全国31个省、市中，已有100多个城市建立了中小企业信用担保机构，企业向银行借款时，可以由中小企业担保机构予以担保。另外，企业还可以根据自身情况进行企业联保。 个人委托贷款 即由个人委托提供资金，由商业银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等，代为发放、监督、使用并协助收回的一种贷款。

（一）区内企业融资渠道分析 2.中小企业集合票据 中小企业集合票据指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 中小企业集合票据发行参与方 投资主体：机构投资者、个人投资者； 交易市场：银行间债券市场； 发行中介机构：承销机构、信用评级机构、审计机构、律师事务所、会计 师事务所、担保机构、再担保机构等； 牵头人、管理人。

中小企业集合票据的优势 1、扩展融资渠道。 由于中小企业整体实力限制，绝大部分中小企业都难 以独立发行企业债券。同时，银行为了规避风险也将大部分贷款资源投向了 大型企业。中小企业集合票据有力地扩展了中小企业的融资渠道。 2、分散风险。以若干中小企业作为发行主体，由于是多个企业共同发行 。这种发行方式的设计能够有效地分散融资风险。 3、降低融资成本。从融资成本来看，要远低于发行股票融资的成本，其 发行利率要低于同期限商业银行贷款利率。由于主体为若干中小企业，其有 利于发挥规模效应，使得企业能够分摊各种信用评级、担保、承销等费用， 从而降低了融资成本和融资风险。

中小企业集合票据发行方需要符合的基本条件 主体资格。经营范围、工商年检等事项符合《公司法》、《企业债管 理条例》等有关法律法规的规定； 财务要求。连续三个会计年度盈利，现金流充足具有较强的到期债务 偿还能力； 项目投资立项获得国家有关部门的批准，且募集资金投向符合国家产 业政策，募集资金其它用途的应符合相关规定； 发行人不存在已发行债券资金未募集充足，债务存在延缓支付本息等 违约事实； 不存在影响发行人经营、财务、资产状况的重大诉讼、仲裁、行政处 罚等。

发行中小企业集合票据基本流程图 报送相关主管部门 发行 企业确认符合中小企业集合票据的发行资格 选定承销商 选定评级机构 选定会计师事务所 选定律师事务所 撰写尽职调查报告、制作募集说明书、组建承销团等 确定信用等级并出具信用评级报告 审计近三年财务报表并出具审计意见 出具法律意见书 报送相关主管部门 对已发行的中小企业集合票据进行跟踪评级 发行

（一）区内企业融资渠道分析 3.中小企业集合信托债权基金 中小企业集合信托债权基金是面向中小企业的一种创新债权融资方式，其本质是信托贷款。 基本运作模式是：由信托公司发起信托计划，所发行的信托产品由政府财政资金（或专项引导基金）、社会理财资金、专业机构资金共同认购，所募集资金将投向经筛选的优质中小企业。

（一）区内企业融资渠道分析 4.吸收股权投资基金 股权投资基金是由专业基金管理机构管理，主要投资于非上市企业股 权，通过增值服务提升企业价值，从而获取收益的投资基金。 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资 ， 按照投资阶段可划分为创业投资（VC）、发展资本、并购基金、夹层 资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资（PIPE ）、不良债权和不动产投资等等。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企 业的股权投资部分，主要是指创业投资后期的股权投资部分，而这其 中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指 后者，以与VC区别。

吸引VC/PE的条件： 优点 缺点 优缺点分析 1.企业的新技术、新产品、新项目有优良及较为确定的市场前景 2.一份切实详尽、有远见、有说服力的商业计划书 3.高素质的创业家和管理团队 4.一定的资金实力以及高成长性 优点 1.多轮融资效应 2.规范公司治理结构 3.改善公司的经营管理 4.提升公司的品牌 5.开阔视野 缺点 1.融资成本高 2.稀释股权 优缺点分析

股权投资基金运行流程 审查阶段 签订合同阶段 投资管理阶段 初审 条款清单 资金监管 投资家磋商 事务管理 签订合同 面谈 资金退出 尽职调查

（一）区内企业融资渠道分析 5.创业板上市 创业板又称二板市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴 公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充。 创业板在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和 主板市场有较大区别。 创业板主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资企业建立正 常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体 系建设添砖加瓦。

创业板市场定位 《管理办法》遵循以下原则 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 根据起草《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。 《管理办法》遵循以下原则 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 强调市场化运作，同时突出风险控制。 未来趋势： 　　尽职调查在现阶段仍需要统一和规范的标准，我国投行逐步市场化的过程中，定价和销售已经市场化，而今后来看尽职调查的工作也需要市场的检验。趋势一，责任风险的下降：在法律体制和市场体制逐步完善的情况下，保荐人对应的责任和风险也将随着市场的成熟程度的提高相应下降；趋势二，保荐人两级分化：缺乏竞争力者被淘汰出局，部分在人才、客户、品牌方面拥有核心竞争力的保荐人将获得巨大生存发展空间，市场份额将进一步集中。 我国证券市场成绩与问题共存 在过去的10多年时间内获得了市场的快速扩容 ，为国企改制提供了方向，同时取得了良好的效果 我国证券市场是一个新兴和转轨的证券市场，过去10多年的市场快速扩容具有明显的粗放特点 上市公司质量问题集中爆发 上市当年，或者上市一两年内出现亏损或业绩大幅下滑、募集资金变更等现象严重: 2001年，我国证券市场共有170家公司发行了股票，其中首次公开发行(IPO)60家、配股85家、增发25家 截止2002年6月30日，共有53家公司变更了募集资金投向，占总发行数量的31%，其中有24家变更比例超过了30% 2002年中期出现亏损的企业有10家，占总发行数量的5.8%，主营业务利润出现下滑公司共有72家，占总发行数量的42.3%，其中下滑比例超过50%的，共有13家，占发行总数的比例为7.6% 从募集资金使用进度来看，有23家企业募集资金全部投入使用，募集资金投入比例低于50%的有70家，占总发行数的41.17%，其中低于20%的有25家，占总发行数的比例为14.7%

创业板发行上市的主要条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 ； 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化； 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 主体资格 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损； 发行后股本总额不少于三千万元； 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 财务要求 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章程规定。 募集资金运用

创业板发行上市的主要条件（续） 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 持续盈利能力，不存在下列情形 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ； 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 规范运行

创业板发行上市的主要条件（续） 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷； 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易； 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 独立性及内控制度 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 　 （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 董事、监事 高级管理人员要求

IPO各步骤概览 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 持续督导 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司 核准发行上市 文件申报 未来趋势： 　　尽职调查在现阶段仍需要统一和规范的标准，我国投行逐步市场化的过程中，定价和销售已经市场化，而今后来看尽职调查的工作也需要市场的检验。趋势一，责任风险的下降：在法律体制和市场体制逐步完善的情况下，保荐人对应的责任和风险也将随着市场的成熟程度的提高相应下降；趋势二，保荐人两级分化：缺乏竞争力者被淘汰出局，部分在人才、客户、品牌方面拥有核心竞争力的保荐人将获得巨大生存发展空间，市场份额将进一步集中。 我国证券市场成绩与问题共存 在过去的10多年时间内获得了市场的快速扩容 ，为国企改制提供了方向，同时取得了良好的效果 我国证券市场是一个新兴和转轨的证券市场，过去10多年的市场快速扩容具有明显的粗放特点 上市公司质量问题集中爆发 上市当年，或者上市一两年内出现亏损或业绩大幅下滑、募集资金变更等现象严重: 2001年，我国证券市场共有170家公司发行了股票，其中首次公开发行(IPO)60家、配股85家、增发25家 截止2002年6月30日，共有53家公司变更了募集资金投向，占总发行数量的31%，其中有24家变更比例超过了30% 2002年中期出现亏损的企业有10家，占总发行数量的5.8%，主营业务利润出现下滑公司共有72家，占总发行数量的42.3%，其中下滑比例超过50%的，共有13家，占发行总数的比例为7.6% 从募集资金使用进度来看，有23家企业募集资金全部投入使用，募集资金投入比例低于50%的有70家，占总发行数的41.17%，其中低于20%的有25家，占总发行数的比例为14.7% 改制辅导 选择中介

（二）中小企业融资体系建设 1.完善中小企业融资环境，制定中小企业扶持政策。充分发挥 政府、企业协会、行业协会等组织的作用。 2.大力发展中小企业金融机构。 ①担保平台。 通过成立区域担保公司，与银行合作搭建区域中小企业融资担保体系，为区内中小型企业提供成本较低、周期较长、流程相对简单的贷款服务。 ②小额贷款平台。 成立小额贷款公司，与担保公司建立同步关联，为担保公司担保后仍无法取得银行贷款，或用款急迫，银行审批周期过长的中小企业进行贷款，到期收本收息。 ③通过政策鼓励，支持银行等金融机构提供中小企业金融产品。

（二）中小企业融资体系建设 3.开拓资本市场融资平台。 4.建立引导基金，实行“政府引导、市场运作”的投资运作方 式。 通过中小企业集合票据等资本市场融资途径积极破解中小企业融资难的问题。 4.建立引导基金，实行“政府引导、市场运作”的投资运作方 式。 引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金本身不直接从事创业投资业务。 发挥财政资金的杠杆放大效应，引入民间投资，通过股权投资基金的方式，为企业提供发展资金的同时，引导企业健康成长。

三、产业发展的融资风险及规避 （一）国家政策解读 （二）产业发展融资风险分析 （三）建立产业发展阳光融资机制

（一）国家政策解读 2010年6月10日国务院出台了《国务院关于加强地方政府融资平台公 司管理有关问题的通知》（以下简称“通知”）。 “通知”对于地方融资平台公司的作用给予了一定的肯定，但同时提 出融资平台公司举债规模迅速膨胀，偿债风险日益加大，信贷管理缺 失等问题，要求加强地方融资平台公司的管理。 “通知”对“地方政府融资平台公司”定义如下： 指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

（一）国家政策解读 关键词： 1.清理债务——包括融资平台公司直接借入、拖欠或因提供担保、回 购等信用支持形成的债务。其中，还款来源主要依靠财政性资金的公 益性在建项目，不得再继续通过融资平台公司融资。 2.清理规范平台公司 只承担公益性项目融资任务、依靠财政性资金偿还债务的平台公司——不得再承担融资任务 承担公益性项目融资、建设、运营任务的平台公司——要剥离融资业务，不再保留融资平台职能。 承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的平台公司——充实公司资本金，完善治理结构，实现商业运作。 3.加强融资管理和信贷管理 4.制止违规担保，实行平台公司债务风险内部化。

（一）国家政策解读 事实上，地方融资平台的风险隐患早就引起了决策层的关注。 银监会自2009年初对地方政府融资平台项目贷款提出了“三条红线”，即严禁 发放打捆贷款；不得与地方政府签署无特定项目的大额授信合作协议；对出资 不实，治理架构、内部控制、风险管理、资金管理运用制度不健全的融资平台 ，要严格限制贷款，并立即协商风险防范具体措施。 2010年初国务院常务会议上，温家宝总理就要求“尽快制定规范地方融资平台 的措施，防范潜在财政风险”。 2010年4月14日的国务院常务会议又再次强调将“加强商业银行资本充足率管 理和贷款跟踪检查，加强地方融资平台公司贷款风险管理”作为要重点抓好的 工作之一。 央行在《2010年一季度中国货币政策执行报告》中也将“加强对金融机构的风 险提示，加强地方融资平台公司贷款风险管理”列为下一阶段主要政策思路之 一。

风险 （二）产业发展融资风险分析 根据相关部门统计，截至2009年末，地方政府融资平台贷款余额为 7.38万亿元，同比增长70.4%。 近年来，各地区融资平台融资规模不断膨胀，由于许多地区运作不规 范、风险意识薄弱，致使地方融资平台风险不断扩大，并引起了广泛 的关注和争议。 1.资产负债率过高、举债规模过大 随着区域的开发建设、基础设施的完善，产业发展所需的资金也不断增多，资金需求的增加迫使区域融资规模不断扩大，举债数量呈滚雪球式膨胀，不断推高负债率，许多地区的负债率甚至接近100%。 风险

（二）产业发展融资风险分析 2. 融资担保不规范、地方财政违规担保 3.收益率低导致的还款风险 4.融资平台数量过多、“多头融资、多头授信” 银行为防范贷款风险，通常都会要求借款人提供融资担保。一些地方政府为了让融资平台公司能从银行获得贷款，就通过各种方式向银行出具各种形式的担保，一旦融资平台资金链断裂，这些“隐性债务”就必然显性化，给财政造成巨大压力。 3.收益率低导致的还款风险 区域融资平台主要承担园区基础设施建设、招商引资等工作，为推动产业发展，通常平台公司都以较低的收益率维持运营。较低的收益率与较高的负债形成矛盾，无形中造成了无法偿还债务的潜在风险。 4.融资平台数量过多、“多头融资、多头授信” 一些地方政府往往通过多个融资平台公司从多家银行获得信贷，形成“多头融资、多头授信”的格局，导致地方政府的总体负债和财政担保承诺情况错综复杂，部分地方政府债务管理比较混乱以及各地融资平台在贷款使用上缺乏统一安排和部署等问题。

（三）建立产业发展阳光融资机制 各地区应积极探索，结合 自身实际情况，建立一套 投融资管理运作的操作标 准和相应的制度流程，完 善区域投融资平台的投融 资行为，拓宽其融资渠道 ，推动融资平台朝着规范 化、市场化和透明化的方 向发展，走向产业发展阳 光融资机制的必由之路。 规范管理，推进管理运作的制度化和标准化 建立完善的信息披露机制，提高风险防范 积极拓宽融资渠道，建立投融资体系 推进平台公司的市场化，提高实力，增强抗风险能力

（三）建立产业发展阳光融资机制 1.规范融资管理，建立符合自身实际的投融资运作程序 2.建立完善的信息披露机制，规范担保及抵押方式 在借鉴先进地区成熟经验的基础上，结合本地实际情况制定相关政策，建立起与自身实际情况相适应的运作和操作程序，从流程上和制度上规范地方政府融资平台。 2.建立完善的信息披露机制，规范担保及抵押方式 增强融资平台在管理运作方面的透明程度和风险防范与控制水平，让银行以及政府等相关机构了解其真实的资金流和经营运作情况，充分发挥政府及其他利益相关者对平台的监督和约束作用。

（三）建立产业发展阳光融资机制 积极拓宽融资渠道 推进平台公司的市场化，提高实力，增强抗风险能力 积极拓展融资平台其他融资渠道，实现融资方式多元化。区域投融资平台可以通过债券、信托、资产证券化、股权融资、产权交易等方式多渠道募集资金，最大限度地降低政府融资平台风险。 推进平台公司的市场化，提高实力，增强抗风险能力 鼓励和支持融资平台公司的发展，完善公司治理结构，实现商业化、市场化运作。通过自身实力的提高，增强资金利用效率和风险防范能力。

谢谢！