萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战（续） 内部控制的基本概念 COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，即美国反对虚假财务报告委员会的发起组织委员会) 把内部控制定义为一种过程，受到企业董事会、管理当局和其它职员的影响，旨在为企业的经营效果和效率、财务报告的可靠性、遵循适当的法规等而提供合理保证。 基本概念包括： 内部控制是一种过程； 内部控制的有效运作受人影响； 内部控制只能为企业提供合理保证；及 内部控制的设计旨在达成企业之目标。 COSO的网址: http://www.coso.org   美国反虚假财务报告委员会的发起组织委员会（COSO[1]）在《内部控制-综合性框架》中对内部控制给出的权威的定义是：内部控制是由公司董事会、管理层和其他员工实施的，为实现经营的效果性和效率性、财务报告的可靠性以及适用法律、法规的遵循性等目标提供合理保证的一个过程。  就内部控制的定义而言，需要强调的是：   1)谁来实施: 董事会,管理层和员工. 2)三个目的:效果性和效率性, 可靠性,遵循性, 3)合理保证 美国反虚假财务报告委员会的发起组织委员会《COSO内部控制框架》

所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作 萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战（续） 营运 财务报告 合规性 监控 信息和沟通 控制活动 控制环境 业务单位甲 业务单位乙 活动一 活动二 风险评估 COSO内部控制框架 控制活动 确保落实管理层的政策 / 流程 措施包括审批、授权、 确认、建议、业绩考核、资产保全和权限分离 监控 评估内部控制系统 整合及时独立的评估 管理层和监控机构的工作 内部审计 信息和沟通 定期获取、确定并交流相关的信息 评审内部和外部获取的信息 信息流： 职责指导 管理层的总结 成功的措施 控制环境 管理哲学和经营风格 因素包括正直、道德价值、能力、权威和责任 董事会和审计委员会 人力资源政策和实务 是其它内部控制组成部分的基础 风险评估 风险评估是因应一些决定性的内部控制活动和企业目标而确认和分析相关风险的工作 审计准则第2号指出管理层应选择一个合适和公认的控制框架并以此作为评价内部控制的依据。 尽管准则第2号明示管理层可以选择适用的内部控制框架，但准则中的各项要求均明显围绕着美国COSO内部控制框架而制定。因此COSO成为绝大部分美国上市公司评价内控的标准。 内部控制被COSO定义为一个由董事会、管理层和其他员工实施的流程，旨在为企业运营的效率和效益、财务报告的可靠性和法规的遵循三方面提供合理的保证。内部控制包括3个目标和5个组成部分。 控制环境构成了一个组织的基调，影响着组织中人们的控制意识。控制环境是内部控制框架中其他组成部分的基础。 控制环境主要包括：正直、守德的价值取向；对员工胜任能力的关注；董事会或审计委员会；管理哲学和经营风格；组织结构；职权和职责的；分配；人力资源政策和实务 风险评估是指对完成目标所要面对的相关风险进行识别和分析，并以此作为决定如何应对风险的基础。 风险评估的步骤:评估风险影响的严重性；评估风险发生的可能性（或发生的频率）；考虑如何管理风险，即评估应采取何种行动管理风险 控制活动：控制活动是管理层为了确保适当的行为以应对影响企业目标的风险而制定的政策和程序 信息与沟通：企业通常通过信息系统识别、采集、加工及汇报信息，信息系统生成满足评价风险和实施控制活动所需要的报告和运营，财务汇报和法规遵循的相关信息。 所有五大元素必须同时发挥作用，才能让内部控制有效地运作 1

萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战（续） 《萨班斯  奥克斯利法案》第 404 条的生效日 “提前申报人” ：在 2004 年 11 月 15 日或之后结束的首个财政年度 (原为 2004 年 6 月 15 日) 其他 (包括国外私人发行人) ：在 2006 年 7 月 15 日或之后结束的首个财政年度 (原为 2005 年 7 月 15 日) 首次国外申报人：在 2006 年 7 月 15 日或之后结束的首个年度报告 (表格 20-F) 中国企业适用的是“2006年7月15日或之后结束的首个财政年度”，即2006年12月31日结束的财政年度 2

萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战（续） 管理层的责任 充分的重视 有效的项目管理 足够的技能与知识 有效的项目小组结构 适当的人力资源组织落实 工作范围切实可行并受到管制 正式的计划，使工作及时间表可预测 统一的工作方法（如： 流程记录标准及详细程度） 有效的成本预算及控制 足够的培训 英文法规、条例和准则案（如：萨班斯法案、COSO、PCAOB） 国际、美国、中国会计准则 财务报告错报风险评估方法 内部控制的思路和设计 信息系统控制措施 有效性评估方法 反舞弊机制 董事会和监事会 审计委员会 CEO 和 CFO 财务部 内部审计部 法律部 其他相关部门和业务单位

萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战（续） 对COSO框架和具体内部控制措施的认知和了解 对英文法规、条例和准则的理解和掌握 公司不同级别和部门人员对公司所需做出努力的认可程度不同 对控制的理解和如何作相关记录的理解出现很大的差距 如何制定并采用统一的方法来记录与财务报告相关的内部控制 时间和资源的限制 项目工作内容复杂 涉及范围广泛 组织结构复杂 信息系统如何支援大量内控评价工作底稿的记录

萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战（续） 中国企业现状与第404条要求的差距 没有按照公认的内部控制框架建立控制体系和控制目标 没有建立内部控制与财务报告之间的联系 没有正式、系统的风险评估 对内部控制的描述不够详细，没有描述内部控制执行者的职位、执行频率、怎样执行、生成的报告名称等 没有正式的对内部控制有效性进行定期评价的方法和机制 没有建立完善的反舞弊机制

一、上市前与财务相关的准备工作. 二、一般内地企业上市过程中惯常遇到的困难 三、会计师对企业上市融资所发挥的作用 一、上市前与财务相关的准备工作 二、一般内地企业上市过程中惯常遇到的困难 三、会计师对企业上市融资所发挥的作用 四、萨班斯－奥克斯法案对中国企业的挑战 五、毕马威中国简介

毕马威中国简介 毕马威中国 毕马威在世界各地 148 个国家的超过 717 个城市提供审计、税务和咨询等专业服务。由于拥有方便的联络渠道及对本地市场的透彻认识，本所能以高效率向客户提供合宜的意见。 香港毕马威早于 1945 年成立，迄今已有大约 60 年历史。 在 1983 年便在国内建立了首家办事处。 在 1992 年，毕马威成为首家获准在国内成立合作所的国际会计师事务所。 毕马威是以统一的经营方式管理中国 (包括香港的办事处) ，这一管理框架使毕马威能够动用大量资源，完成大型项目。 毕马威在中港两地共设立了包括北京、上海、成都、杭州、广州、深圳、香港和澳门在内的八家办事处，聘用超过 5,200 名专业人员。

毕马威中国简介（续） 毕马威在香港的市场份额 香港前100强上市公司所聘用的会计师按上市公司市值计算的市场占有率 以2006年08月31日收市价计算的市场占有率。 资料来源：彭博资讯

毕马威中国简介（续） 毕马威在中国大陆的市场份额 A股前100强上市公司所聘用的会计师按上市公司市值计算的市场占有率 以2006年08月31日收市价计算的市场占有率。 资料来源：彭博资讯

毕马威中国简介（续） 毕马威中国的主要客户 以下为本所的部分有关的客户在香港上市工作实例 香港主板 香港创业板 中国石油化工股份有限公司（同时在美国上市） 中国移动(香港)有限公司 中国建设银行 中国神华能源股份有限公司 中国玻璃控股有限公司 中国电信股份有限公司（同时在美国上市） 中盛粮油工业控股有限公司 华润万众电话有限公司 德发集团国际有限公司 积华生物医药控股有限公司 天鹰电脑集团控股有限公司 宝姿时装有限公司 新宇亨得利控股有限公司 勤美达国际控股有限公司 锦恒汽车安全技术控股有限公司 媒体伯乐集团有限公司 亚科网有限公司 志鸿科技国际控股有限公司 恒基数码科技有限公司 千里眼控股有限公司 金卫医疗科技有限公司 汇创控股有限公司

毕马威联络方式 简裕良 合伙人 简先生目前是毕马威北京办公室的信息、通讯及娱乐业的 主管合伙人，在为中港两地的上市公司、跨国公司及大型 私营公司进行审计，协助中国公司实现境外上市等方面拥 有相当丰富的经验。简先生的客户包括从事电信、电子、 广告、电影、石油化工及制造等行业的公司。 中国北京东长安街1号 东方广场东2座办公楼8层 邮政编码：100738 电话： 86 （10）8508 7009 传真： 86 （10）8518 5111