境外投资项目管理 1

境外投资项目管理的政策体系 1 2

境外投资项目管理的政策体系 构成境外投资项目管理的政策体系的法律和政策： 1 境外投资项目管理的政策体系 构成境外投资项目管理的政策体系的法律和政策： 1、《国务院关于投资体制改革的决定》及2004年本的《政府核准的投资项目目录》 2、国家发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》（第21号令）;省发改委2005年发布了《山东省发改委关于境外投资项目核准暂行管理办法的通知》 3、《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知》、《关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知》、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》 3

境外投资项目管理的政策体系 构成境外投资项目管理的政策体系的法律和政策： 1 境外投资项目管理的政策体系 构成境外投资项目管理的政策体系的法律和政策： 4、2009年国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号）；2011年国家发展改革委发布的《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）和《地方重大境外投资项目核准登记实施细则》以及期间国家和省里陆续出台的补充完善性规章制度和政策。 5、2011年关于印发《大陆企业赴台湾地区投资管理办法》的通知 4

2 境外投资项目管理程序 5

境外投资项目管理程序 （一）核准范围 投资主体：中华人民共和国境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构； 2 境外投资项目管理程序 （一）核准范围 投资主体：中华人民共和国境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构； 行为：在境外（香港、澳门、台湾等适用）通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动； 方式：新建、购并、参股、增资、再投资。 6

境外投资项目管理程序 （二）境外投资项目类型及核准权限 境外投资项目分为资源开发类项目和非资源开发类； 2 境外投资项目管理程序 （二）境外投资项目类型及核准权限 境外投资项目分为资源开发类项目和非资源开发类； 国家发展改革委核准:中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目； 省级发展改革部门核准：中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目。 7

境外投资项目的管理程序 （二）境外投资项目类型及核准权限 1、前往台湾地区投资的项目； 2 境外投资项目的管理程序 （二）境外投资项目类型及核准权限 1、前往台湾地区投资的项目； 2、前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目； 3、涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目 不分限额由国家发展改革委核准或报国务院核准。 8

境外投资项目管理程序 （三）项目核准条件 1、符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则； 2 境外投资项目管理程序 （三）项目核准条件 1、符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则； 2、符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术； 3、符合国家资本项目管理和外债管理规定； 4、投资主体具备相应的投资实力。 9

境外投资项目管理程序 （四）项目申报材料 项目申请报告； 投资主体针对境外投资活动出具或获得的重要法律文书； 需要提供的其它证明材料。 2 10

境外投资项目管理程序 （五）项目核准程序 2 11 境外投资项目 境外外收购或竞标类项目 建设类项目 向国家发改委、省发改委报送信息报告 国家发改委或省发改委出具确认函 项目单位向当地发改部门 提交项目申请报告 省发改委、国家发改委或 国务院依据权限审批 11

2 境外投资项目管理程序 （六）登记制度 对中方投资额3000万美元以上至3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1000万美元以上至1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目，省级发展改革部门在下发核准文件前，需报国家发展改革委登记，国家发展改革委将在收到核准文件的5个工作日内出具《地方重大境外投资项目核准登记单》。经登记的项目核准文件是办理相关手续和享受相关政策的依据。 12

境外投资项目管理程序 资源开发类项目核准权限 省发改委核准 国家发改委核准 国家发改委登记 非资源开发类项目核准权限 省发改委核准 2 境外投资项目管理程序 资源开发类项目核准权限 省发改委核准 国家发改委核准 国家发改委登记 3000万美元 3亿美元 非资源开发类项目核准权限 省发改委核准 国家发改委核准 国家发改委登记 1000万美元 1亿美元 13

2 境外投资项目管理程序 并购和竞标类项目信息报告的出具权限 省发改委出具信息报告 国家发改委出具信息报告 1亿美元 14

3 项目申请报告 15

项目申请报告 示范大纲的主要内容 （一）项目名称 （二）投资方情况 （三）必要性分析 （四）项目背景及投资环境情况 （五）项目内容 3 项目申请报告 示范大纲的主要内容 （一）项目名称 （二）投资方情况 （三）必要性分析 （四）项目背景及投资环境情况 （五）项目内容 （六）项目合作及资金情况 （七）项目风险分析 （八）其他事项 （九）附件 16

项目申请报告 投资方情况 主要投资方基本情况； 主要投资方基本经营情况； 主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况； 3 项目申请报告 投资方情况 主要投资方基本情况； 主要投资方基本经营情况； 主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况； 其他投资方简要情况。 17

3 项目申请报告 必要性分析 投资目的（项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等）； 社会意义（包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等）。 18

3 项目申请报告 项目背景及投资环境情况 项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等； 投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况； 外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。 19

项目申请报告 项目内容 建设类项目包括：建设内容、主要产品及目标市场情况、相关配套条件落实情况、财务效益指标情况四部分。 3 项目申请报告 项目内容 建设类项目包括：建设内容、主要产品及目标市场情况、相关配套条件落实情况、财务效益指标情况四部分。 并购类项目包括：被收购对象和情况收购方案两部分。 （并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标） 20

3 项目申请报告 项目合作及资金情况 项目合作方案 项目资金运用 项目资金筹措 21

3 项目申请报告 项目风险分析 分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风险，建设风险，外汇风险，环保风险，矿权及资源量风险，劳工风险，项目可能面临的其他风险；股权收购类项目还应分析企业运营风险。 22

3 项目申请报告 其他事项 项目是否存在需要解决的问题和实施项目的下一步工作计划 23

项目申请报告 附件 董事会决议或相关出资决议； 证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件； 银行出具的融资意向书； 3 项目申请报告 附件 董事会决议或相关出资决议； 证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件； 银行出具的融资意向书； 以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； 投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件； 境外竞标或收购项目，应附国家、省级发展改革委出具的信息报告确认函件； 对已批复项目前期费用的项目，附国家发展改革委出具的前期费用确认函件。 24

4 信息报告制度 25

4 信息报告制度 信息报告制度，主要是针对境外投资快速发展，投资规模扩大，风险加剧，企业间存在无序竞争的情况,为促进我国对外投资健康有序发展，加强统筹协调，降低我国企业境外投资的风险，提高投资收益，而进行的制度设计。 信息报告属于项目前期上报材料，旨在将项目基本情况适时报知国家、省级发展改革委，以获得项目优先实施权，要求所报信息准确、迅速、高效。 26

信息报告制度 （一）适用范围 信息报告制度适用范围：境外收购项目和竞标项目。 4 信息报告制度 （一）适用范围 信息报告制度适用范围：境外收购项目和竞标项目。 2011年，国家发改委《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》规定，中方投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目需向国家发改委报送信息报告。 中方投资额1亿以下的境外收购、境外竞标项目，应按照相关要求，由项目所在地市发展改革委或省直有关部门，向省级发展改革部门报送项目信息报告。 27

4 信息报告制度 （二）需要报告的主要信息内容 投资主体情况 项目投资背景情况 投资地点、方向、预计投资规模和建设规模 工作时间计划表 28

信息报告制度 （三）项目信息报告流程 对于报告内容合乎要求的，我委将在5个工作日内向报送单位出具确认函或转报国家发改委； 4 信息报告制度 （三）项目信息报告流程 对于报告内容合乎要求的，我委将在5个工作日内向报送单位出具确认函或转报国家发改委； 对于不符合要求的项目，将及时通知报送单位补充和完善。 29

5 项目审核要点 30

五 项目审核要点 （一）所需材料 1、项目单位的请示文件 2、项目申请报告 3、信息报告确认函（并购类项目） 五 项目审核要点 （一）所需材料 1、项目单位的请示文件 2、项目申请报告 3、信息报告确认函（并购类项目） 4、公司董事会决议或相关的出资决议 5、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件 31

五 项目审核要点 （一）所需材料 6、银行出具的融资意向书 7、投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件 五 项目审核要点 （一）所需材料 6、银行出具的融资意向书 7、投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件 8、国资企业出具国资委意见 9、其他材料 32

五 项目审核要点 （二）项目申请报告审查 1、投资方情况：1、主要投资方基本情况；2、主要投资方的财务状况及基本经营情况 ；3、其他投资方简要情况 2、项目背景：外方合作者基本情况；投资方如何介入项目；投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资 3、项目内容：1、建设内容或收购方案；2、主要产品及目标市场；3、财务效益指标 4、项目合作及资金情况：1、项目合作方案；2、项目资金运用；3、项目资金筹措 33

五 项目审核要点 (三）需要注意的几个问题 境外设立公司的项目； 项目实施主体问题； 省级权限项目信息报告的批复； 实物出资和机电产品出口。 五 项目审核要点 (三）需要注意的几个问题 境外设立公司的项目； 项目实施主体问题； 省级权限项目信息报告的批复； 实物出资和机电产品出口。 境外投资人民币结算 34

结 束 35