卡夫食品并购吉百利案例分析 09国贸一班 孟乃盈小组

卡夫119亿收购吉百利 　　耗时5个月的“糖果拉锯战”终于画上句号。 　　2009 年1 月19 日，英国吉百利食品公司宣布与美国卡夫食品公司达成友好并购协议。依照双方约定，卡夫将以吉百利每股840 便士，即119 亿英镑的总价格对吉百利实施收购，这比4 个月前卡夫102 亿英镑的报价足足上涨17 亿英磅，相当于吉百利2008 年销售总额的1/3。此外，吉百利的股东将额外获得每股10便士的特别股息。 　　随后, 惠誉国际就将卡夫的信贷评级调低一个等级，卡夫股价也因此受压，下跌2.1%，收报28.78 美元。从成本节约效应看，根据卡夫的计划，合并后的新公司将在营运费用上节省3 亿美元，行政管理上减少2.5 亿美元，市场和广告方面降低1.25 亿美元。但公司合并更看重的是规模效应。 　　卡夫之前的经营重心主要是在北美、巴西、俄罗斯、中国等地，吉百利则是称霸欧盟及印度等市场。两剑合并之后，新公司将在全球范围内坐拥40 多个糖果品牌，业务直接覆盖全球市场，年销售额预计将超过500 亿美元。 　　合并带来的更大影响在于全球竞争格局的再次改变。 　　此次合并之前的2008 年，拥有德芙、士力架和伟嘉等品牌的玛氏以230 亿美元收购了箭牌，成为全球糖果业老大，卡夫与吉百利的结合将造就一个新的朱古力与糖果之王，卡夫吉百利与玛氏箭牌将成为全球糖果业短时间内难以捍动的双子星座。 　　当然，并不是所有人都投赞成票，包括股神巴菲特，这位卡夫的最大股东认为卡夫出价过高。

要点: 什么是并购 并购的方式 并购:相关利益方对企业的战略考虑 案例分析

什么是并购： 并购是兼并与收购的简称。兼并与收购在国际上通常被称为“Merger & Acquisitions”，简称“M&A”。 兼并 一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 收购 是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。

并购方式 协议收购(善意)与要约收购(敌意) 横向收购,纵向收构与混合收购

相关利益方对企业的战略考虑 管理者 股东 员工/工会 债权人 政府 协同效应 企业战略考虑 追求快速发展 获得低价资产 其他（市场，专门资源等） 股东 员工/工会 债权人 政府

Kraft VS Cadbury 卡夫并购吉百利 事件观察

提要 背景资料 各方的公司历史资料 双方的当前市值,本资并购关注品类焦点 控股方 并购态势 主要竞争者 卡夫收购方案演变 在并购协商期的股价波动 各方反映 大股东 管理层 评级公司(社会) 主要竞争对手 职工与工会 政府与公众

背景资料

卡夫食品 1903年，创办人占士·卡夫（James L. Kraft）在美国芝加哥开展干酪批发事业，经历第一次世界大战后生意渐上轨道． 自1924年起上市，期间不时收购其他公司，并扩展至非食品业务。 1988年Altria集团的前身菲利浦莫里斯收购卡夫食品。 1989年菲利浦莫里斯将旗下的通用食品（General Foods）与卡夫合并为Kraft General Foods。 2000年菲利浦莫里斯收购纳贝斯克后再拼入卡夫食品。 2007年1月卡夫食品脱离Altria集团独立。 2007年7月以53亿欧元收购竞争对手达能（Danone）的饼干业务。现任ＣＥＯ艾琳·罗森费尔德（Irene B. Rosenfeld）女士. Irene B. Rosenfeld (CEO)

吉百利 Todd Stitzer, CEO 　　“吉百利”(Cadbury)是英国历史最悠久的巧克力品牌之一，也是英国最大的巧克力生产商。吉百利生产的巧克力属于传统的英国风味。 　　1824年 ,年轻的约翰吉百利一手开创了位于Bull Street93号的小店,很快成为了伯明翰时尚男女纷拥之地。除了茶叶咖啡这样的主业外，他还经营着其它一些副业，其中一项就是可可豆和亲自制造的巧克力饮品。 　　1831年,约翰吉百利租借了一处位于伯明翰Crooked Lane的老旧的麦芽制作厂，他把它改建成了巧克力饮品和可可豆工厂。这标志了吉百利巧克力制造事业腾飞的初始。 　　1854年,吉百利兄弟作为“维多力亚女王荣誉可可豆及巧克力制造商“正式接受了他们的第一份皇室授权。时至今日，吉百利依然骄傲地拥有英皇室的特别授权。 　　1866年,吉百利兄弟成功研发了一种能使可可精华更美味的制造工艺，这种工艺正是当今可可处理法的先驱者。可可豆压榨后，若是能有更多的可可脂的话，由此制出的巧克力就会更好味道。 　　1868年，吉百利推出许多新式食用巧克力，不仅使纯巧克力口味更细润，而且夹心巧克力花样也不断翻新，精心制作的巧克力包装盒，更成为维多利亚后期流行时尚。 　　1897年,吉百利首次制造出牛奶巧克力。 　　1905年,吉百利首次运用新鲜牛奶制造牛奶巧克力。 　　1920年中期,吉百利鲜牛奶巧克力登上英国巧克力市场的头把交椅，并一致延续至今。 　　1938年,吉百利玫瑰花首次推出。 　　1960年代,吉百利引入最先进的科技，建设最专业的牛奶处理及可可豆处理制造工厂。 　　1969年吉百利与史威士合并，共同组成吉百利史威士股份上市公司。

双方当前业务规模 卡夫食品 吉百利 本次并购涉及热点品类 年销售额420亿 年销售额约合88亿美元 员工9.8万人 员工4.5万人 糖果 吉百利 10.3%, 卡夫4.5% 口香糖 吉百利28.4%,卡夫0.1%

并购态势

并购形势简图 2009.11.20准备与意大利费列罗 （2010.1.14证实退出竞购）一同竞购； 2010.1.22最后宣布不再挑战卡夫

收购方案演变 最终溢价53%(119/77.6) 第一次报价 (2009.9) 正式收购要约，维持原报价 (2009.11.9) 最后协议价 (2010.1.19) 现金 41亿英镑 41亿 70亿 股票 61亿英镑 57亿(股价下跌） 49亿 总额 102亿英镑 98亿 119亿 现金比例 40% 近60% 吉百利市值 77.6亿英镑 104亿英镑 114亿英镑 最终溢价53%(119/77.6)

相关利益方的动机分析 卡夫 吉百利 管理者 员工/工会 股东 债权人 政府 双方均处于进一步改善业绩的困境中，吉百利表现在明显的业绩下滑（销售下降），而卡夫表现为合并达能饼干业务后，没有明显的业绩改善。收购糖果业务，通过糖果业务的高利润率，有助于提升卡夫整体的盈利能力。 管理者 并购后的裁员将不可避免，否则难以体现管理协同效应。吉百利员工/工会必然反对。但不构成阻碍并购的决定因素。（对并购后的整合有影响） 员工/工会 股东 卡夫股东担心股份被稀释，阻碍了以增发股份为主要方式的并购方案。最终方案以现金为主（靠借款），不改变卡夫的资本结构，是一个平衡方案。 债权人 在目前的经济环境下，有利于卡夫通过债券融资。 欧盟从反垄断考虑，有条件批准了卡夫的并购案。 英国政府的表态相对谨慎，主要是在平息国民的不满情绪（政治资本）与维持开明政府形象（保持经济自由度）上取得平衡。 政府

并购效果 卡夫憧憬和吉百利联姻后成为全球巨头。据卡夫估计，这两个公司的结盟将使卡夫变身成为一个年收入大约为５００亿美元的公司，在零食、糖果以及快餐业占据全球领先地位，同时还可以扩大卡夫在全球的业务触角，“把世界上最知名的品牌——从卡夫食品的奥利奥饼干和Ｖｅｌｖｅｅｔａ奶酪到吉百利巧克力棒和Ｔｒｉｄｅｎｔ口香糖——纳入同一屋檐之下”。 卡夫青睐吉百利的口香糖市场。在糖果市场上，以口香糖发展空间最大。吉百利是口香糖鼻祖，拥有众多口香糖品牌，而卡夫则是口香糖市场的门外汉，拿下吉百利，就是等于拿下了进军口香糖市场的金钥匙。目前，吉百利的口香糖业务在拉美和东欧分别居第一位和第二位，卡夫和吉百利联姻将使卡夫在诱人的口香糖市场上获得更高的利润率，甚至高于卡夫去年全年的运营毛利率。 卡夫还希望通过收购整合两家的市场资源。卡夫一直未能有效打开英国市场，而吉百利也未能打进巴西、北欧等市场，两公司若合并可以互补地域上的不足。而且吉百利超过三分之一的销售都是在快速增长的新兴市场上实现，通过吉百利，卡夫将能够在发展中国家消费市场占据一席之地。 卡夫看到了两家公司合并后可节省巨额开支。这笔交易如果成功可为卡夫每年带来６．２５亿美元的税款减免。此外，卡夫还有望把明年的营业收入增长率由目前的４％提高到５％，每股盈利率由目前的７％—９％提升至９％—１１％。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（慧聪网）

对并购目的归纳 管理协同 市场获取 管理层绩效考量（股价）

卡夫收购吉百利主要历程与重要事件回顾 2009.9.7 吉百利拒绝卡夫167亿美元(102亿英镑,高出市值31%)出价 因受卡夫并购消息激励，Cadbury股价收盘飙升38%至7.83英镑，接近纪录峰值8.08英镑，并远高于卡夫原出价的每股7.45英镑。 2009.9.11有消息称,卡夫食品准备再融资80亿美元，为继续竞购吉百利做准备。 2009.9.15卡夫CEO声称将对吉百利发起最终收购要约。 2009.9.21有消息称，吉百利请求英国并购委员会(TakeoverPanel)向卡夫下达命令,责令其要么正式报价要么放弃收购,吉百利股东希望成交价格为每股850便士，即相当于总价110亿英镑。 2009.9.23吉百利CEO态度软化，声称卡夫应提供更优报价。 2009.9.25吉百利公司首席执行官斯蒂茨(ToddStitzer)认为，如果卡夫公司能够将其收购报价提升20%至122亿英镑(合199.3亿美元)左右，那么吉百利公司的真实价值才能被体现。

2009.9.30卡夫将报价提高8%至110亿英镑。 2009.10.21吉百利发布第三季度季报，7月到9月的营收上涨7%，乐观的销售状况使得吉百利将2009年的销售增长目标从此前的4%上调至5%左右。 2009.10.21有消息称，卡夫食品周一直接接洽了几家银行，希望这些银行与该公司的全球协调人花旗集团、德意志银行和汇丰控股有限公司一起，为其正式竞购英国吉百利食品有限公司提供贷款支持。 2009.11.4卡夫食品获得90亿美元融资(过桥贷款),用于吉百利收购。涉及的九家银行包括牵头承销商花旗集团,德意志银行和巴克莱。 2009.11.9卡夫食品(KraftFoods)在昨日收购最后限期前宣布，以98亿英镑对吉百利食品(Cadbury)进行敌意收购。吉百利董事局已表明收购价「低得可笑」，拒绝收购。卡夫今次提出的收购建议，与9月的建议没变，仍是以现金3英镑及0.2589股卡夫新股，换取1股吉百利，但由于卡夫股价下跌，每股收购价由9月每股7.45英镑下跌至每股7.17英镑，较吉百利现时股价低6%。吉百利董事局已拒绝卡夫的收购建议，不过卡夫仍可于60天内向股东收购股份。根据英国法例，卡夫宣布收购后，要在28日内向吉百利股东提供招股书，随后有60日时间争取股东支持完成收购。消息公布后，吉百利股价昨日在伦敦一度急泻2.4%，跌至近两个月新低。

2009.11.11欧盟委员会(EuropeanCommission)表示，将卡夫食品以160亿美元恶意收购吉百利交易的审查截止日期定为12月14日。 2009.11.20美国好时食品和意大利费列罗公司周三证实，正在考虑对吉百利发出竞标。好时食品在一份公告中称，公司目前正在权衡收购吉百利的多种选择方案。费列罗也在另外一份公告中称，公司确认目前正在初步评估收购吉百利的多种方案。但两家公司都表示，目前还不能透露任何竞购方案或报价。 2009.11.30好时宣布拟以170亿美元收购吉百利。 2009.12.4卡夫食品称，周五向吉百利股东寄送了正式收购文件。此举使得卡夫食品满足了英国监管部门规定的截止日期要求，并使收购交易又向前迈进了一步。 2009.12.21吉百利公司(CadburyPLC)首席执行官斯蒂策(ToddStitzer)表示，该公司股东不接受卡夫食品公司(KraftFoodInc.)目前对这家英国糖果公司的收购要约。 2010.1.14有消息称，费列罗退出竞购吉百利。 2010.1.21有消息称，好时拟将报价提高至179亿美元。 2010.1.8欧盟委员会有条件批准美国卡夫食品公司收购英国吉百利有限公司的交易方案。 2010.1.19卡夫与吉百利达成收购协议，吉百利每股价格为8．5英镑,其中5英镑以现金方式支付,其余以卡夫的股票支付。 2010.1.22好时宣布不会挑战卡夫收购吉百利

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