企业改制及新三板挂牌 财务规范要求 天健会计师事务所 高级合伙人 程志刚 13605714480 (0571)88215858

一、新三板挂牌条件 二、变更设立股份公司 三、股权清晰 四、完善内控制度 五、规范关联交易 六、合理制定会计政策 七、依法纳税 八、持续经营能力

一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件

（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 股份公司 股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 无明确要求 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 主营业务 突出，可经营多种业务 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化

（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 独立性 要求较低 五独立 实际控制人变化 无限制 最近2年内未发生变更 最近3年内未发生变更 董事及管理层变化 最近2年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 最近3年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 适用公司 主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 “两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业） 信息披露 年报、半年报等 年报、半年报和季报

二、变更设立股份公司 1、尽职调查 2、制定股改方案 确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争 确定股权结构，管理层持股 确定折股基准日 3、清理关联方往来，取得权证 4、审计 5、评估，不得调账 6、验资 7、净资产折股个人所得税

三、股权清晰 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。 3、国有资产出资及产权界定遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定 4、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定

三、股权清晰 5、是否存在其他不规范出资的情形 虚假出资、抽资 代出资、代持 实物出资未评估 验资手续不全 6、无形资产出资 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 作价的公允性 法定比例 70%

三、股权清晰 7、证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果出入股确认股权的指导意见： （一）鼓励以科技成果出资入股确认股权。支持企业在科技成果出资入股时，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等法律文件形式对科技成果的权属、评估作价、折股数量及比例等事项作出明确约定，明晰产权，避免纠纷。 （二）鼓励企业明确科技人员在科技成果中享有的权益，依法确认股权。支持企业根据法律法规的规定，在职务发明合同中约定科技人员在职务发明中享有的权益，并依法确认科技人员在企业中的股权。 （三）落实北京中关村自主创新示范区先行先试政策，采取多种方式合理确认股权。支持园区内的企业、高等院校及科研院所按照依据国家法律法规制定的先行先试政策开展股权和分红权激励，对做出突出贡献的科技人员和经营管理人员所实施的技术入股、股权奖励、分红权等，以合理的方式确认其在企业中的股权。

四、完善内控制度 1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施。 2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 4、规范会计工作基础 重视财会工作 各部门应支持财会工作 加强财会部门力量 加强财会人员培训

四、完善内控制度 5、规范会计核算 不设账外账 以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理 注册会计师出具无保留意见审计报告

四、完善内控制度 6、从严控制对外担保 在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序 不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

五、规范关联交易 关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重影响独立性。 1、关联方的界定 （1）会计准则 企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施加或被施加重大影响的企业 自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业 （2）证监会监管和规范的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人 （3）招股说明书准则：持5%以上股份股东

五、规范关联交易 2、关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 避免不必要的关联交易 不与股东发生非经营性往来 及时收回关联方欠款 合理控制关联交易的比重

五、规范关联交易 3、防止关联交易非关联化 4、关联交易的披露 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 往来应披露发生额，不应仅披露余额 关联交易定价方法

六、合理制定会计政策 1、执行2006年颁布的企业会计准则 2、应采用稳健的会计政策和会计估计 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更，如加速折旧。

六、合理制定会计政策 4、相关业务的会计政策 （1）收入确认 完工百分比法 附安装验收条款的产品销售 特殊行业的收入确认与成本结转 （2）研发费用资本化 （3）资产减值是否充分计提 坏账准备 存货 长期资产 （4）一般工业企业计提比例例举 账龄1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4年以上 100%

七、依法纳税 1、股份改制-净资产折股所涉及到的纳税问题； 2、税收优惠的合法性 3、争取税收优惠 高新技术企业、软件企业 4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。

八、持续经营能力 （一）以下事项可能影响持续盈利能力 1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 2、对税收优惠不存在重大依赖 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化 3、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资； 4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市场价格重大波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值； 5、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖，客户的集中度过高； 6、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益 7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

八、持续经营能力 （二）〈新三板挂牌条件适用基本标准指引〉要求，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营的事项，如： 1、净资产为负或营运资金出现负数 2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领带短期借款为长期资产筹资； 3、关键财务比率不佳 4、拖欠或停止发放股利 5、在到期日无法偿还债务 6、关键管理人员离职且无人替代 7、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商； 8、出现用工困难 9、重要供应短缺

谢 谢