科技型中小企业迈向多层次资本市场路径选择 ---- 二零一五年九月

提纲 新三板挂牌 国内上市 境外上市

1 新三板挂牌

新三板挂牌 新三板挂牌的方式，包括直接申请挂牌及借壳新三板公司。 一、申请新三板挂牌 新三板的服务对象 对拟迈向资本市场的公司，三板的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业，为该类企业的发展、资本投入与退出提供服务。 与上市公司比，新三板挂牌在准入条件上，不设财务盈利门槛，不设报告期内实际控制人变更、主营业务变更门槛，只要具备挂牌条件，均可申请在全国股份转让系统挂牌。 2.申请新三板挂牌应当具备的条件 （1）申请挂牌主体，须是依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）的股份有限公司（有限责任公司整体变更为股份公司的，存续时间自有限责任公司设立之日起算）；

新三板挂牌 （2）业务明确，具有持续经营能力 业务明确，包括：a公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；b公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；c公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等；d公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 持续经营能力，要求公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，即公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；且公司在报告期内不能连续亏损，业务发展也不存在受产业政策限制情形。

新三板挂牌 （3）公司治理机制健全，合法规范经营 合法合规经营，指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员须依法开展经营活动，包括：①公司最近24个月内不存在因违犯国 家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的 行政处罚情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 的情形；②公司控股股东、实际控制人最近24个月内未涉及以下情形的重大 违法违规行为：（a）受刑事处罚；（b）受到与公司规范经营相关的行政处 罚，且情节严重；（c）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；③现任董事、监事和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

新三板挂牌 （4）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还 或规范； （5）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （6）报告期不得存在连续亏损且业务发展受产业政策限制情形； （7）报告期期末净资产额不得为负数； （8）报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等要求前 提下可以申请挂牌。

新三板借壳 目前针对借壳新三板，暂未有特别规则出台。但根据之前媒体报道，股 转公司将出台规则，存续期不满两年的公司不能通过借壳方式登陆新三板。 此外从审核趋势看，未来存在要求借壳资产满足直接申请挂牌条件的可能。

2 国内证券交易所上市

国内证券交易所上市——IPO 一、IPO（包括主板、中小板、创业板） 1. 简介 1. 简介 从IPO所需具备的条件角度，创业板有特别要求，主板和中小板在IPO条件方 面无差异，只是从发行数量上，存在主板、中小板、创业板的划分，比如： 一般情况，发行股票数量在8000万股以上的公司，通常选择在沪深交易所主 板上市，发行股票数量在5000万股以下的，在中小板或创业板上市；发行股票数 量在5000-8000万股的，自行选择上市地。

国内证券交易所上市——IPO 　　此外，创业板有一定行业要求，国家政策限制发展的、行业比较饱和的、没 有创新没有技术的企业，只能考虑去中小板，创业板重点推荐符合国家战略性新 兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环 保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具 有自主创新能力、成长性强的企业。

国内证券交易所上市——IPO 2.IPO需要关注的事项/问题 （1）公司存续时间问题 （2）注册资本缴纳问题 （3）实际控制人是否变更问题 　　（1）公司存续时间问题 　　（2）注册资本缴纳问题 　　（3）实际控制人是否变更问题 　　（4）股权权属清晰 　　（5）主要资产（土地、房产、无形资产）权属情况 　　（6）主营业务是否变化问题及可能涉及的再持续运营时间要求 　　最近3年内主营业务没有发生重大变化； 　　对报告期内存在业务重组的，视情况，公司可能需要再行运营一段时间；

国内证券交易所上市——IPO 创业板的特别要求：发行人应当主要经营一种业务。 　　1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关 或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向 同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。 　　2）发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度 合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其 他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。

国内证券交易所上市——IPO （7）财务指标 主板、中小板应当符合下列条件： 　　（7）财务指标 主板、中小板应当符合下列条件： 　　1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 　　2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 　　3）发行前股本总额不少于人民币3000万元； 　　4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于20％； 　　5）最近一期末不存在未弥补亏损。

国内证券交易所上市——IPO （7）财务指标 创业板应当符合下列条件： 　　（7）财务指标 　创业板应当符合下列条件： 　　1）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元， 最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。 　　2)最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 　　3)发行后股本总额不少于3000万元。

国内证券交易所上市——借壳 　　（8）资产完整、业务、人员、机构、财务独立性 　　（9）合规性

国内证券交易所上市——借壳 　　1. 简介 　　借壳上市通常是指一家未上市公司通过把资产注入一家已上市公司（壳， Shell），使得该公司资产得以上市，即，在借壳前，该公司已取得上市公司控 制权。而买壳上市，则指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上 市公司控制权，然后注入自己有关业务及资产。因此，二者的区别，买壳上市首 先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司 的控制权。 　　取得上市公司控制权的方式：A：通过现金收购；B：完全通过资产或股权置 换，即在上市公司通过发行股份购买资产方式，借壳方或买壳方将需要上市的资 产装入上市公司，并取得上市公司股票。C：两种方式结合使用。

国内证券交易所上市——借壳 根据中国证监会政策，目前可以借壳主板、中小板上市公司，创业板上市公 司不得借壳。 　　根据中国证监会政策，目前可以借壳主板、中小板上市公司，创业板上市公 司不得借壳。 　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，如先取得上市公司控制权，再装 入资产，即借壳上市，则装入资产须符合IPO条件。因此，在拟借壳资产不符合 IPO条件情形下，不宜先行取得上市公司控制权，即不宜先行买壳。

国内证券交易所上市——参与上市公司发行股份购买资产，但不构成借壳 　　接上述借壳资产须符合IPO条件的话题，如拟借壳资产不符合IPO条件，近年 市场的大部分做法，由资产所有方参与上市公司发行股份购买资产交易，以部分 优质资产认购上市公司股份，从而实现间接上市，但须避免在交易后成为上市公 司控股股东，即避免交易构成借壳。

3 境外上市

境外上市 　　境外上市包括以中国大陆公司为上市主体到境外上市，如H股，及搭建红筹 架构，以境外公司为主体申请境外上市，境外公司资产、业务来源于中国大陆。 在以境内公司为上市主体境外上市时，依照《中华人民共和国公司法》设 立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会 提出境外发行股票和上市申请。公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外 证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准 文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。 红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册 在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义 而在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法 兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的 上市模式。

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