走进香港资本市场 主講者： 许 宁 先生 大福证券集團北京代表处首席代表 www.taifook.com

演講者介紹 许宁先生于1997年末加入大福，主管大福证券集团在中国国内业务的拓展，现任大福证券集团北京代表处首席代表。 9年来，许先生曾经成功参与完成过北京北大青鸟寰宇科技，常州常茂生物化工，北京物美集团，天津天联燃气等多个企业到香港上市融资的项目，熟悉国内企业到香港上市融资的工作步骤及有关审批程序。

一、 大福簡介 二、 內地企業在香港資本市場之機會 三、 香港資本市場之國際地位及特色 四、 內地企業來港上市集資之回顧 五、 首發上市(IPO) A. 上市要求 – 主板Vs.創業板 B. 上市過程及步驟 六、 內地企業常面對之問題 七、 外资并购新规定对内地企业海外上市影响 八、 總結 九、 附錄一：大福融資出任保薦人之佳績

一、 大福簡介

大福集團簡介 大福證券成立於1973年，創立達33年，是香港金融界少數具有領導地位的華資證券商 大福集團於1996年8月在香港聯合交易所有限公司主板上市。現時總資產值約30億港元，凈資產值超過10億港元 在周大福企業有限公司(「周大福企業」)及新世界發展的支持下，大福集團擁有穩健的財務基礎及良好的業務網絡，實力雄厚 多年來，大福集團屢次獲得業內具代表性的獎項，足以見證大福集團於香港金融市場的顯赫地位 大福集團連續五年榮獲國際知名金融雜誌領發「最佳本地證券商」獎項 1. 三十三年悠久歷史及 確立的市場領導地位 2. 實力雄厚的股東背景 3. 被廣泛認同的精英

大福集團簡介 大福集團擁有超過400位專業人員，營業網絡廣泛；除了在香港和澳門擁有九間分行外，還分別在北京、上海、深圳和廣州設立了辦事處，為零售投資者、機構投資者及金融機構提供廣泛的金融證券投資服務 自1996年成立以來，大福融資曾擔任34家公司(其中20家為主板上市，14家為創業板上市)的上市保薦人及多家上市公司的財務顧問在上市保薦、企業融資、重組及收購合併活動擁有豐富經驗 大福融資現擁有18名專業人士，是本港最具規模之華資投資銀行 4. 優秀的專業服務團隊 5. 豐富的保薦人及財務 顧問經驗

大福集團 – 實力雄厚的股東背景 以下為大福集團主要股東鄭氏家族旗下之主要上市投資項目： 鄭裕彤家族 周大福企業 國際娛樂 新世界發展 # * 國際娛樂 新世界發展 新世界移動 * 新世界信息科技 * 新世界中國 * 新創建集團 * 大福集團 * 利福國際 * * 香港主板上市公司 # 香港創業板上市公司

大福集團 – 實力雄厚的股東背景 周大福企业为一家实力雄厚的私人投资公司。广受公众认识的投资包 括以超过35亿港元收购崇光百货公司及约22亿港元收购香港城巴集团 有限公司，垄断港岛之公共巴士业务,投资中国银行，是目前中国银 行单一最大流通股股东 新世界發展是一家於60年代在香港成立的房地產開發公司，其後逐步 發展成為一家業務多元化的綜合企業。新世界發展於1972年在香港主 板上市，現時總資產值逾1,100億港元。透過收購及創辦新公司，新世 界發展的核心業務已拓展至包括香港、澳門和中國內地在內的房地產 開發、酒店、基建、服務、港口及電訊等業務 鄭裕彤家族的另一主要業務為於香港、澳門和中國內地開設共數百家 周大福珠寶零售店舖，售賣各類鑽石、珠寶及黃金飾物

周大福企業及新世界發展 大福集團曾多次推介及安排周大福企業及新世界發展旗下公司成為其客戶的商業伙伴或策略性投資者，建立互惠的合作關系 新世界發展的業務及投資遍佈香港、澳門和中國內地，除核心業務外，亦積极參與多項策略性投資，大部份與新世界發展核心業務起相輔相成的作用,在国内超过1000亿人民币的投资 周大福企業及新世界發展對投資於國內各類項目興趣濃厚，藉着大福集團的關係，對引入周大福企業或新世界發展成為策略性投資者或合作伙伴，必能事半功倍 投資金額(約億港元) 中海集裝箱運輸股份有限公司 2.3 交通銀行股份有限公司 7.8 中國遠洋控股股份有限公司 7.8 中國神華能源股份有限公司 9.0 玖龙纸业 2.5 中国银行 34

保薦人實力 大福证券集團的董事總經理黃紹開先生，曾连续8年担任聯交所主板及創業板的上市委員會委員，對上市申請的審批要求及監管政策更為了解 大褔证券集團執行董事兼大褔融資的主管陳志安先生在1996年加入大褔前在聯交所工作了七年，主要負責審閱公司上市的申請，彼對聯交所上市科運作及上市條例的透徹認識，必能令上市的籌備及申請工作更為暢順 大福融資是本港其中一家最具規模之華資投資銀行；參與上市保薦、行業分析及承銷工作的專業人員達數十人，其成員來自不同專業背景，當中包括曾於聯交所上市科、專業會計師事務所或各大投資銀行工作的專才，擁有著資深的上市保薦、企業融資、業務重組及併購的經驗，能專業地與各監管機構溝通及協商，有助客戶加快上市的申請

保薦人實力 保薦人除協助企業包裝上市外，最重要的取決因素是應付各監管機構的經驗和能力，以免延誤上市時間；另外也應具集團股權、業務與架構重組的經驗和資源。多年來，大福融資曾替數十間香港上市公司完成逾200項各種類型的財務顧問服務，其中尤其擅長上市保薦、協助公司策劃併購項目和企業重組之交易，當中包括以下項目： 2000年，新世界基建有限公司以超過45億港元的代價收購太平洋港口有限公司所有港口及相關業務 惠泰國際有限公司及亞細安資源控股有限公司兩家地產上市公司經歷歷時兩年的一系列重組，兩家上市公司的淨資產總額逾40億港元 2000年天津渤海化工（集團）有限公司透過重組將虧損的化工業務換取有盈利的污水處理廠及收費公路業務，互換資產金額超過26億人民幣 於2004及2005年作為新世界移動控股有限公司(「新世界移動」)的財務顧問，先後於2004年把新世界發展所持有的流動電訊業務以反向收購方式注入新世界移動及於2005年把新世界移動所持有的流動電訊業務與CSL的流動電訊業務進行合併，為香港流動網絡供應商的首宗合併 其他重組個案例子請見附錄

保薦人實力 大福融資是最活躍的上市保薦人之一，曾為34家公司作為保薦人，其中包括以下： 1997年，重慶鋼鐵股份有限公司以Ｈ股方式于香港主板上市，集資金額逾七億港元，大褔融資作為其聯席保薦人及聯席牽頭經辦人。憑着大褔融資的保薦人經驗及與聯交所上市科人員的溝通，成功爭取獲安排及通過上市聆訊，趕及于香港的金融風暴前成功上市 1999年，新世界中國地產有限公司于香港主板上市，集資金額逾44億港元，大褔融資作為其聯席保薦人及聯席牽頭經辦人 2000年，擁有北京大學強大後盾的北京北大青鳥環宇科技股份有限公司成為在創業板上市之第一家H股公司，大福融資作為其保薦人、聯席建檔人兼牽頭經辦人，為爭取成為創業板第一家H股公司，即使在重組過程中和國內審批中出現不少難題，大福有效地策劃及執行上市計劃內的每一項工作，成功加快上市步伐。結果，北大青鳥順利成為創業板首家H股公司，市場反應熱烈

保薦人實力 2003年底，北京物美商業集團股份有限公司在創業板上市，並為2003年度於創業板集資規模最大之公司（佔全年創業板總集資額的28%)，大福融資作為其保薦人及聯席牽頭經辦人，並作為與聯交所的主要溝通渠道 北京物美于上市申請期間進行多項併購活動，導致公司的業務及架構有很大變化，再加上北京物美存在的業務競爭、關連交易及國有資產重組等問題，令到保薦及重組的工作更為艱巨 鑒於香港投資者於2003年底對新股之需求殷切，為配合市況，大福融資以其多年擔任保薦人工作的經驗，排除萬難，快速及有效地滿足了聯交所對北京物美於重組架構細節上的關注，並能徹實執行各項上市籌備工作，結果成功加快北京物美上市步伐，趕及于2003年第四季度股票市場氣氛的熾熱情況之下上市 由於市場反應熱烈，雖然北京物美以歷史市盈率43倍及預測市盈率24倍招股，北京物美是次發行股票仍獲得可觀的超額認購，公開發售部份獲得152.3倍之超額認購，而配售部份亦獲得13.06倍之超額認購

保薦人實力 大福融資通過出任企業保薦人安排企業香港上市，對各類型企業的業務背景有著深入認識。自1996年成立以來，曾為34家公司出任保薦人，其中20家為主板上市，14家為創業板上市 行業 企業名稱 集資總額(百萬港元) 1 零售/批發 北京物美商業集團股份有限公司 547 Sincere Watch (Hong Kong) Limited 110 2 原材料生產 亞洲鋯業有限公司 80 重慶鋼鐵股份有限公司 701 3 能源 百江燃氣控股有限公司 54 天津天聯公用事業股份有限公司 83 4 生物化學 常茂生物化學工程股份有限公司 101 5 科技 北京北大青鳥環宇科技有限公司 290 上海交大慧谷資訊產業股份有限公司 87 東魅網 231 亞洲訊息(控股)有限公司 150 6 工業 科鑄技術集團有限公司 51 偉誠集團控股有限公司 188 錦興國際控股有限公司 202 7 化工 高寶綠色科技集團有限公司 75

二、內地企業在香港資本市場之機會

內地企業類別？ 今天的演講內容適合以下企業 尚未在香港聯交所上市之企業，包括 未在任何海內外交易所上市之企業；及 已在其他交易所上市公司(如滬、深板塊之A股上市公司) 今天的演講內容適合以下企業

內地企業之機會？ 對於未在任何交易所上市之企業，香港資本市場以其卓越的國際地位和活躍的市場提供了一個理想的上市融資平台 得益於香港聯交所與內地監管機構、滬深交易所的共同努力，不論是“先H後A”還是“先A後H”都已是切實可行的方案。國內企業可以選擇在不同時間或同時在國內及香港之資本市場經審批後融資。 香港的二級市場極具廣度和深度。自86年以來，香港資本市場在二級市場融資額年年大於新上市融資額。2004年全年二級市場融資額超過1700億港幣，几乎為新上市融資的兩倍。這為在港上市企業的後續融資提供了理想的平台。 通過香港的二級市場配合上市企業的併購、重組活動。

三、 香港資本市場之國際地位及特色

香港資本市場之國際地位 2005全年新股上市集資額 超過1,700億港元 全球第三 2005上市公司總市值 85,000億港元 全球第八* 香港已成為國際上舉足輕重的資本市場 *注：上交所排名第19位，新交所第20位，深交所第30位 資料來源：香港聯交所綱站

香港資本市場之特色 香港股票市場 股票流通性強 香港股票市場具備以下四大優點，是內地企業集資發展的理想 平台 雄厚的集資能力 完善的監管架構 不斷改善的企業管治

香港資本市場之特色 雄厚的集資能力 主板 (港幣億元) 216 450 571 944 1,649 創業板 (港幣億元) 41 70 21 以下為於2001年至2005年在香港招股上市的公司的集資金額︰ 主板 (港幣億元) 216 450 571 944 1,649 創業板 (港幣億元) 41 70 21 27 7 合計 (港幣億元) 257 520 592 971 1,656 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 來源︰香港聯交所網頁

四、內地企業來港上市集資之回顧

企業數目？ ﹙截止2006年09月01日﹚ 總數 H股 紅籌(狹義)* 主板 951家 86家 85家 創業板 197家 44家 5家 合共 130家 90家 截止2006年9月1日，香港掛牌H股及紅籌共220隻 （* 本文中”紅籌”系指註冊地在境外、但由內地企業直接或間接持有控股股份的上市公司） 資料來源：香港聯合交所綱站

市場份額？ ﹙截止2005年12月31日﹚ 自1999年開始，H股及紅籌已佔香港總市值逾20%，目前為39% 註：只包含主板 資料來源：香港聯交所 自1999年開始，H股及紅籌已佔香港總市值逾20%，目前為39%

集資額度十年回顧？ 主板IPO融資額(億港元) 1,400 1,200 959 1,000 714 800 533 600 493 379 400 177 114 103 200 36 22 62 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 H股及紅籌IPO IPO總額 注：集資額包括國際認購部分 H股及紅籌股的IPO隨香港股市的表現而起伏，以97及00年的IPO表現為矚目。從1993年至2005年末，內地企業股份集资总额10，974億港元

從1994年至2005年末， H股及紅籌在香港的一級及二級市場累計融資 集資額度十年回顧？ 除IPO外，H股及紅籌在二級市場的再融資額亦非常可觀。從1994年至2005年末， H股及紅籌在香港二級市場累計融資4,700億港元 從1994年至2005年末， H股及紅籌在香港的一級及二級市場累計融資 超過8,000億港元

五、首發上市(IPO)

A、上市要求-主板 Vs.創業板

新股集資—主板Vs創業板 主板 主板主要要求為：需有三年業績及合共5,000萬淨利潤（最近一年不少於2000萬港元，再前兩年合共不少於3000萬。新修訂上市條例放寬了若干營業及盈利紀錄要求，但只適用於市值逾20億或以上公司) 。H股主板上市另有“四五六”要求。 創業板 創業板需有兩年業績記錄，技術上無最低盈利要求。另外，創業板公司自身壯大後可轉往主板。現已有多宗成功轉板案例。

新股集資—主板Vs創業板 上市規定 創業板 主板 營業紀錄 兩年「活躍業務紀錄」 三年業務紀錄 盈利要求 沒有 最近一年不少於2000萬港元，再前兩年合共不少於3000萬 (若公司市值逾20億，若干營業及盈利紀錄要求將放寬) 主線業務 單一主營業務 無此要求

新股集資—主板Vs創業板 上市規定 創業板 主板 業務目標 對未來2年有明確業務目標，上市後要依此披露進度 無此要求 管理層、擁有權 過去兩年基本不變 管理層過去三年基本不變，擁有權過去一年基本不變 最低公眾持股量 已發行股本的25% (視乎上市時市值) 最低股東人數 100人 300人

新股集資—主板Vs創業板 售股限制期 創業板 主板 管理層股東 上市後首十二個月內不可出售股份 * 包括直接及間接持有部份 * 包括直接及間接持有部份 * 如個別管理層股東持股少於總股 本1%，禁售期可減至6個月 沒有 控股股東 跟管理層股東的售股限制一樣 上市後6個月內不可出售股票 上市後第二個6個月的期間內維持股份不少於30% 高持股量股東﹙持股量多於總股本5%﹚ 上市後首6個月內不可出售股份

新股集資—主板Vs創業板 創業板 主板 上市後的保薦期 兩個完整財政年度繼續聘任一名保薦人 上市後一個完整財政年度繼續聘任一名財務顧問 持續披露責任 公報半年度、季度及全年業績 公報半年度及全年業績

H股主板上市的特別要求 主板 淨資產不少於4億人民幣 按合理P/E計，籌集資金不少於5000萬美元 過去一年稅後利潤不少於6000萬人民幣 中國證監會批復

B、上市過程及步驟

香港上市基本流程 上市可行性分析研究 決定上市 引入策略性投資者(如需要) 委任各中介機構 強化公司管理及財務系統 籌組上市工作小組 進行上市重組工作 整理會計賬目 撰寫上市招股章程 法律意見 遞交上市申請表格 上市委員會聆訊 股票推銷及其它公關工作 配售 公眾認購 掛牌上市

參與上市的主要中介？ 各專業中介機構 負責項目 香港律師 國內律師 (如有需要) 開曼群島/百慕達 律師(如有需要) 公司的法律 事宜 招股章程驗證及與承銷的 法律事宜 申報會計師 (國際認可) 物業/商譽/機器評估師(如有需要) 財務報告和資產評估 收款銀行 股票過戶處 印刷商 上市支援 公關公司 公關 整個上市項目的統籌 保薦人

上市過程(重組階段) 一般來說，擬上市公司必須經過以下的主要程序，以獲得香港主板或創業板的上市地位： 聘任專業中介機構 二至三個月 擬上市公司聘任涉及上市的主要專業中介機構，包括保薦人、上市公司香港法律顧問、及中國及海外法律顧問、保薦人及承銷商法律顧問、申報會計師、評估師、印刷商、收款銀行、股份過戶登記處及財經公關公司等等 開始盡職調查、審查及評估 保薦人、各方律師、申報會計師、評估師及其他專業顧問進行盡職調查、審查及評估 集團重組 聯同專業中介機構，保薦人與擬上市公司討論及落實上市重組架構，如有需要，對業務進行重組及包裝，藉此增加投資者對擬上市公司的興趣 二至三個月

向中國證監會提供保薦人報告及公司境外上市申請 上市過程(前期工作階段) 申報會計師進行審計並編製會計師報告 申報會計師編製一份擬上市公司過去業績及財務狀況之詳細會計師報告 二至三個月 編撰上市文件 聯同專業中介機構，保薦人草擬招股章程及各上市有關的文件 若以H股公司形式上市， 向中國證監會提供保薦人報告及公司境外上市申請

根據上市規則及創業板上市規則，聯交所上市委員會在收到擬上市公司申請後最少25個工作天後進行上市聆訊 上市過程(審批階段) 呈交上市申請表及有關文件予聯交所 擬上市公司必須以指定的表格向聯交所申請上市，連同招股章程及上市規則或創業板上市規則要求的文件呈交聯交所，並且在雙存檔制度下回答聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會 (簡稱「香港證監會」)就上市申請作出之查詢 若以H股公司形式上市， 獲中國證監會批准申請企業的境外上市 聯交所上市委員會聆訊 根據上市規則及創業板上市規則，聯交所上市委員會在收到擬上市公司申請後最少25個工作天後進行上市聆訊 二至四個月

上市前，財經公關公司將聯同保薦人向投資者推介擬上市公司，包括安排報界採訪、視察廠房及向投資分析員、投資銀行界及基金經理進行路演推介 上市過程(發行階段) 聯交所上市委員會批准上市申請 一至二個月 進行推介活動 上市前，財經公關公司將聯同保薦人向投資者推介擬上市公司，包括安排報界採訪、視察廠房及向投資分析員、投資銀行界及基金經理進行路演推介 刊發招股章程 接受公眾人士認購申請 正式掛牌上市

上市時間 視乎上市重組的複雜性，一般形式之上市需時6-9個月 H股之上市需時一般再多3個月

六、 內地企業常面對之問題

A、上市申請時…

內地企業在香港上市面對的問題 跟據我們經驗，在處理中國企業上市申請時，聯交所特別留意以下事項： ﹙一﹚ 稅項 ﹙二﹚ 以紅籌形式上市 ﹙一﹚ 稅項 ﹙二﹚ 以紅籌形式上市 ﹙三﹚ 土地使用權證 ﹝四﹚ 關聯交易 ﹝五﹞ 同業競爭

內地企業在香港上市面對的問題 ﹙一﹚稅項 稅項是其中一個主要受聯交所關注之上市事項 一般較常見之稅項問題發生於企業所處當地政府給予企業之稅務優惠政策

內地企業在香港上市面對的問題 ﹙一﹚稅項 案例： 一國內企業擬在香港主板上市 該企業獲地方政府機關給予若干稅項優惠，其中包括包干安排 雖然該企業獲得當地地方稅務局出具書面證明從未有任何偷稅、漏稅、欠稅等情況或處罰紀錄，該書面證明仍未能滿足聯交所要求 聯交所要求就該包干安排提供中國法律意見 中國法律意見認為該包干安排並無充分中國法律根據 聯交所最後要求(1) 在招股書中披露包干安排並無充分中國法律根據；及(2) 將有關在該包干安排下該企業在過去數年減免之企業所得稅數額作出全數撥備

內地企業在香港上市面對的問題 ﹙二﹚資金來源證明 如國內企業以紅籌形式在香港上市，國內企業之股東一般會設立海外公司，然後注入外幣用以收購國內企業資產 聯交所一般會要求提供詳細外幣資金來源證明 國內企業在決定以紅籌方式上市時，必須小心考慮外幣資金安排，以滿足聯交所要求 另外，內地近來新出臺若干規定﹝包括“1.24”文、“75”文和“外资并购新规”)，對境內人士通過境外企業收購境內企業加強了審批。在考慮紅籌形式時需滿足國內不時頒佈的各種規章條例。

內地企業在香港上市面對的問題 ﹙三﹚土地使用權證 聯交所對上市公司在國內的土地使用權問題要求很嚴格，自中國實行土地有 償使用，尤其是土地使用權有償轉讓政策以後，土地的價格漲幅很大，取得 土地使用權的費用也較高，一些企業因此並未辦理取得土地使用權的手續。 如上市公司沒有合法的土地使用權，上市公司對該土地之支配權及使用權將 存在瑕疵而令上市公司的業務可能受到影響 擬納入上市公司資產應盡快辦理有關手續，包括繳足有關土地使用費用，簽 訂合法有效的土地租約等，以免因土地問題未得到解決而延誤上市

內地企業在香港上市面對的問題 ﹙四﹚關聯交易 關連交易是指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易（關連人士包括上市公司或其所附屬公司的董事、行政總裁或主要股東及他們的配偶或親屬及其各自之聯繫人）。 香港聯交所和投資者均對關連交易問題十分關注。按照主板上市規則的要求，某些關連交易可能需要上市公司獨立股東的批准方可進行。因此，在考慮上市公司重組架構時，應盡可能減少關連交易。 若無法避免，應訂立公平合理的定價基礎並簽訂協議。 有時欲上市主體存在對其母公司或控股股東的依賴，或企業的大股東曾向銀行作出擔保借貸給公司使用。公司上市以後，這些問題都應以處理，以避免持續關連交易及影響上市公司與其大股東的獨立性。

內地企業在香港上市面對的問題 ﹙五﹚同業競爭 集團內部業務/資產劃分是否清晰？在控股股東層面或公司其他高級管理人員層面，其名下是否擁有一些業務，而這些業務可能與公司現有或將來打算發展的業務存在潛在的競爭？ 重組時應盡量避免同業競爭問題。若無法避免，應做充分披露並訂立公平合理機構﹙如優先權機制等﹚，确保投資者利益受到保護。

B、上市後…

主要差距 監管機構 投資者 對企業管冶之監管 差 距 上市公司企業管冶 對企業透明度之期望

主要的市場憂慮 管理層素質良莠不齊、誠信道德和管理水平都有待提升 資訊披露存在諸多問題(如未能及時按上市規則披露關聯交易等) 運作和財務報表不透明，影響市場判斷 管理層不熟悉海外資本市場的運作而導致不善於維護與投資者的關係

七、外资并购新规对内地企业海外上市影响

外资并购新规对内地企业海外上市影响 明确规定特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持有公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份； 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司（特殊目的公司）名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批； 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准； 境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的证书； 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值；

八、 總結

總結 鑑於中國經濟日益蓬勃，香港與中國大陸關係日益密切，而且香港擁有一個成熟的股票市場和確立的國際金融中心地位，內地企業來港上市己經成為主要的趨勢 香港資本市場為內地企業提供了理想的融資平臺。上市企業不但可以從一級市場融資，而且可以靈活選擇多種方式在二級市場融資 內地企業在上市過程中會面對一些獨特的問題，上市後也需不斷提升自身的管治，以滿足資本市場的期望 為了分享中國經濟的發展，內地企業必將繼續聚集投資者的關注 關注香港 - 內地企業理想的融資平臺

附錄一 大福融資出任保薦人之往績

大福融資出任保薦人之往績 以下為大福融資曾擔任保薦人之公司：

大福融資出任保薦人之往績