并购的基本问题 目标公司的估价 并购融资和并购支付方式 反并购策略 第1模块 并购财务管理 并购的基本问题 目标公司的估价 并购融资和并购支付方式 反并购策略

第二章企业并购财务管理概述 本章主要内容 企业并购的概念 企业并购动因和效应 企业并购历史 企业并购的财务问题

2.1企业并购概念 企业并购（Merger and Acquisition，缩写为“M&A”） ： 是指企业间的兼并和收购 兼并：一个企业吞并其他企业或两个及以上企业的合 并行为，包括有吸收兼并和新设兼并。 收购：一家企业购买另一家企业的大部分资产或股份 的行为。 两者的区别：兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开 展经营活动，而收购是收购方实现对被收购方的控制， 收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位 也有可能不改变。 相似大于区别，所以合称为并购。

并购的概念 主兼并方：又叫兼并企业、收购企业、 主并企业、进攻企业、出价企业、标购 企业或企业等。 被兼并企业，又叫被兼并企业、被收购 企业、目标企业、标的企业、被标购企 业、被出价企业或被接管企业等。

并购结构 吸收兼并 A+B=A（B） 兼并 新设兼并 A+B=C（合并） M&A 资产收购 收购 股份收购

2.1.1并购的形式 控股合并： 吸收合并 新设合并

2.1.2并购的类型 按行业分类 纵向并购 横向并购 混合并购 按并购程序 善意并购 敌意并购 按支付方式 现金并购 股权并购 承担债务

2.1.2并购的类型 1、并购有多种形式，可以按不同 标准分类： 按照并购双方所处业务性质来划分： 纵向并购、横向并购、混合并购。 按照并购程序来划分：善意并购和 敌意并购。 按照并购方的支付方式划分：现金 并购、股票并购和混合并购三类 。

2.2 企业并购的动因和效应 2.2.1并购动因 1.获得规模经济优势 2.降低交易费用 3.多元化经营战略

2.2 企业并购的动因和效应 2.2.2并购效应 1.正效应 2.负效应 3.零效应

1、正效应解释 差别化效率(管理协同) 协同效应（Synergy） 经营协同效应（规模经济、互补优 势） 财务协同效应（节税效应、成本较 低的内部融资） 多元化动机（人力资本的不可分散 性和专用性） 企业扩张动机

1、正效应解释 战略调整动机（迅速进入新的投资领域， 占领新的市场） 目标企业价值低估理论 信息理论：（1）并购向市场传递了目 标企业价值被低估的信息；（2）并购 信息将激励目标企业管理层采取有效措 施改善其经营管理效率。

2.并购零效应与负效应的解释 “过度自信”或者“盲目自信理论”： 并购企业管理层的盲目自大。 管理主义：管理者重视企业规模的增长 率而忽视企业收益率。 自由现金流量假说：管理者往往动用自 由现金流量去并购企业来实现扩张决策。

2.3企业并购的历史演进 2.3.1西方企业的并购简史 全球五次并购浪潮 2.3.2中国企业的并购历史

全球五次并购浪潮 第一次并购浪潮（1895-1904年）特征： 追求垄断力、规模 “小鱼吃小鱼成大鱼”的横向并购，其重 大结果是形成了企业垄断。 钢铁、铁路、电信 代表案例：美国钻石火柴公司的形成（p30） 企业革命

全球五次并购浪潮 第二次并购浪潮（1922—1929年） 特征： “小鱼吃小鱼成大鱼”的纵向并购 为主。 工业资本与银行资本开始相互并购、 渗透。 代表案例：美国钢铁公司(p30)。 金融帝国革命

全球五次并购浪潮 第三次并购浪潮（20世纪60年代） 特点： 混合并购，多元化 第三次并购浪潮（20世纪60年代） 特点： 混合并购，多元化 “大鱼吃大鱼”大公司之间的强强合并， 企业和市场的垄断程度进一步提高。 出现100亿资产规模的大公司，企业帝国、 经济巨人出现。 代表案例：美国电话电报公司，可口可 乐公司。 经理革命

全球五次并购浪潮 第四次并购浪潮（1984—1990） 特点： “小鱼吃大鱼” 多元并购、杠杆并购 发行“垃圾债券”，融资收购 股东一旦收购成功，干预董事会，整顿、撤换经理 班子，分拆、剥离、出售非核心业务。 代表案例：KKR收购RJR公司，美国潘特里公司收购 露华浓公司（p31）。 股东革命

全球五次并购浪潮 第五次并购潮（90年代至今） 特点：强强联合、跨国并购 横向并购与剥离并存，兼并的同时剥离 目标公司的非主营业务 支付手段主要采用股票形式 代表案例：波音公司并购麦道飞机制造 公司

第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响 杨丹辉，第五次并购浪潮的回顾：特征、 成因与影响，世界经济研究，2004年第 4期，18-24页

全球并购的特征和发展趋势 并购受经济周期变动的影响 并购往往萌芽于经济萧条阶段、成 长于复苏阶段、经济繁荣阶段达到最 高潮 并购受产品或行业生命周期变动的影 响 并购浪潮持续高涨，跨国并购规模持 续扩大

中国企业的并购历史（略） 1993年以前的第一阶段（国有企业 的并购） 以行政手段为主 “保定模式”和“武汉模式” 1993年以后的第二阶段（经济结构 调整、国有经济的战略性重组） 并购特点、并购方式

中国与西方并购活动的差别（略） 非市场化的并购动因：给国有企业 解困 政府主导型的并购行为：政府的行 政干预 形式单一 中介机构的作用不明显 法规的不健全

2.4企业并购的财务问题 一个完整的并购过程可以划分为三个阶段： 准备、谈判和整合。 第一阶段：进行可行性分析 第二阶段：确定目标企业价值和并购溢价 的许可范围；确定支付方式；确定筹资方 案。 第三阶段：对并购进行评价。

案例分析 教材P37 中集集团的并购扩张案例.doc

讨论与思考 请讨论并购的优缺点 举例说明你所了解的有关并购的 概念 找一个国内或国外的并购案例， 分析其并购方式、并购类型和并 购动因。