机密 私募股权投融资与企业成长 黄前松 13910532550 北京和君咨询有限公司，投资银行委员会

引子 私募资本的几个数字 为什么看起来差不多的企业，有的能拿到投资，有的却怎么也拿不到投资？ 某基金：500-50-1 某基金：3个人，500-50-3，2亿美元 为什么看起来差不多的企业，有的能拿到投资，有的却怎么也拿不到投资？ 为什么都是拿到了投资的企业，其命运却截然不同？（比如，PPG V.S. VANCL）

目录 1 什么是私募股权资本 2 为什么需要私募融资 3 实战案例及其启示 4 如何进行私募融资

目录 1 什么是私募股权资本 2 为什么需要私募融资 3 实战案例及其启示 4 如何进行私募融资

1.1 私募股权资本ABC 从公司的资本结构中理解私募资本 股权（Public Offering, IPO） 1、股权Equity 私募（Private Placement） 1、股权Equity 公司的资本结构 长期负债 短期负债 2、债权Liability 私募：依据“私法自治”的原则，双方合意达成一致即可。 公募：要接受审批和监管 公募与私募的区分

1.1 私募股权资本ABC 私募股权投资（Private Equity Investment，简称PE） 投资特点 是由职业金融家、投资家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大发展潜力的企业中的一种非公开权益资本； 投资对象一般是上市之前的企业的股权； 投资基金的资金来源是私募的，非公开募集的； 通常包括天使投资(Angel)和风险投资(Venture Capital) 投资特点 通常，私募股权投资不仅为创业者提供长期资本，而且积极参与被投资企业的经营管理，提供管理提升、业务拓展等方面的增值服务，培育企业快速成长，一般在3-5年后才通过上市、兼并或其它股权转让方式回收投资，以取得高额投资回报。

1.1 私募股权资本ABC 私募股权资本投资于企业成长的各个阶段 风险投资 增长型投资基金 并购/转型投资基金 退出 初创企业 扩张阶段企业 并购/国企重组 夹层投资/过桥 IDGVC，赛富，红 杉，TDF，DFJ等 高盛，摩根，鼎晖，华平，GIC，3i等 凯雷，华平，新桥，淡马锡，摩根，高盛，鼎晖，CCMP等

1.1 私募股权资本ABC 投资者概览 目前中国的PE\VC，有数可查的不少于三千家，活跃的有一二百家左右，集中在北京、上海、深圳等地。 专注亚太地区的外资投资基金大多在香港设有办事机构，并从2006年开始大举进入中国内地。 06年开始，国内的私募基金和PE理念及风格的投资机构如雨后春笋般出现，呈风起云涌之势。 从08年下半年开始，私募基金已经开始出现洗牌，大量的基金开始出局。

1.1 私募股权资本ABC VC&PE机构的类型举例 独立投资管理机构：如The Carlyle Group、3i Group 、黑石、鼎晖 大型多元化金融机构下设的直接投资部：如Morgan Stanley Asia, JP MorganPartners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital 产业集团背景下的基金机构：如联想旗下的弘毅投资，万向集团旗下的投资 大型企业的战略投资基金，服务于其集团发展战略和投资组合，如GE Capital、Intel Capital、高通、Cargill Capital（纯战略投资案例：高通公司和英特尔公司投资德信无线高通公司和英特尔公司都不是最终产品的供应商，而是中间须依赖整个半导体产业成功了，英特尔才能成功；再比如CDMA技术价值的实现必须依靠移动终端设备，没有终端设备制造行业的成功，高通公司也不会成功） 主权基金：如Temasek（淡马锡），GIC（新加坡政府投资公司），CIC，中国投资公司 一些不是PE但胜似PE的机构：复星、德隆、潍柴、中石油、中化、中粮、巨人网络 国际金融机构的基金投资：世界银行、IMF

1.1 私募股权资本ABC 国外PE的产生与发展 PE起源于美国：1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了KKR，专注于被并购企业的价值提升并获利退出，这是最早的PE机构。 2000年网络泡沫的影响使得PE行业一度低迷：1984年，美国的PE募集资金额为67亿美元，2000年达到了1773亿美元。在2000年左右，网络泡沫的破灭对PE的发展造成了较大的影响，PE行业一度低迷。 2006年，PE行业进入黄金时代：2006年12月初公布的统计数据显示，2006年以来，PE机构在美国募集的资金已超过3600亿美元，大大高于2005年全年的1630亿美元，而全球的投资额更是高达创纪录的7380亿美元。全球可统计的PE投资机构已经达到了2000多家，除了一些专业的PE机构外，国际知名的投行也纷纷大举进军PE市场。 但是，2008年开始的金融危机，给PE行业带来巨大挑战，行业陷入低迷。

1.1 私募股权资本ABC 国内PE的产生与发展 国内PE的产生：业界公认，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的股权，这也是国际PE在中国投资的第一起重大案例。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场开始活跃。 在不到3年的时间里，PE机构纷纷涌现，凯雷、黑石、鼎晖、弘毅等知名机构已为人们所熟知。凯雷收徐工、摩根投蒙牛等经典案例层出不穷，让人们反复玩味。 同时，我们也发现由于这是一个新兴行业，目前，暂由外资PE主导着行业大戏，但几家规模较大的本土PE（如弘毅、鼎晖、中信资本）也已崭露头角，由“傍大行”、“学大行”的模式转向独立运作，其成长速度及业绩引人注目，这也预示了在中国的土地上，本土机构具有天然优势，未来的成长趋势值得期待。

1.1 私募股权资本ABC 国外PE的收益表现：（1）私募股权投资基金在10年和20年间的投资回报大大优于股票市场；（2）优秀的私募股权投资基金的回报大大优于私募股权投资基金的平均回报。

1.1 私募股权资本ABC 国内PE的收益表现：近几年表现活跃，涌现出一批典型的案例，其投资收益率达到惊人的水平（见下表）

1.1 私募股权资本ABC 国内投资形势：近年来，国内私募股权投资金额增长迅速

1.1 私募股权资本ABC 国内私募股权投资的重要领域

1.2 私募股权投资的运作机制 PE的特点 VC和PE基金的典型运作架构示意图 VC&PE投资的基本理念和操作环节

1.2 私募股权投资的运作机制 典型运作架构示意图 VC和PE管理公司的盈利模式： 收取管理费和业绩报酬。 年管理费1％ - 2％， 投资收益分成20％，投资决策权和出资额分离 GP(General Partner) GP …… MP VC或PE基金管理公司 专业管理 管理费+业绩报酬 资金 LP(Limited Partner) 基金X 基金Y 基金N…… 回报 资金 收益 项目1 项目2 项目3 项目4 项目N……

1.2 私募股权投资的运作机制 基本理念和操作环节 退出 管理 选项 融资 投资理念 价值发现、价值创造、价格实现 要点 价值发现、价值创造、价格实现在投资过程中的体现 退出 管理 选项 融资 要点 融入国际国内资本市场 必要时进行项目融资 LP：投入99％的资本，分享75％～80％的利润。 GP：投入1％的资本，分享20％～25％的利润。 并行开展行业型投资活动和机会型投资活动 重点考察企业领 导人和团队 调整机制和激励 建立规范的治理结构 为投资对象提供增值服务 帮助投资对象进行内部重组和产 无退不入 资本增值为主 红利收益为辅

1.2 私募股权投资的运作机制 PE投资的增值环节：保证价值创造和价格实现 退出 资本市 场溢价 并购博弈 成长周期 绩效释放 财务杠杆 估值进入 定义 以净值为估价基准 估值中存在很大的谈判和博弈空间 利用财务杠杆效应，提高股东的回报率 调整企业的所有制 建立有效的激励机制 调整公司治理和决策机制 产业周期 增量投入 管理改进 竞争优势 成为行业整合中的必选对象 成为产业价值链中的必攻堡垒 哪个市场 什么行业 什么时机 在合适时间、合适价格退出

1.2 私募股权投资的运作机制 VC&PE的投资过程 交易结构 投后管理 和成交条 尽职调查 款设计 项目筛选 项目源 100% 30% 2% 30% 5% 项目源 项目筛选 尽职调查 交易结构 和成交条 款设计 投后管理 优化公司治理和决策效率 全面改进激励和约束 导入理念、知识、能力、人才、资源和管理服务 业务、财务、管理、法律、行业、经营计划等方面系统的和审慎的尽职调查 估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、税负结构、合同条款清单 PE行规：1、以优先股（或可转债）入股，事先约定固定分红以实现保底回报，且在企业清算时有优先于普通股的分配权。2、卖出选择权：要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购PE股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。3、转股条款：投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市 游牧式还是地毯式？ 条条还是块块？ 项目筛选标准： 控股/控制权 管理层的水平及能力 锁定的行业 稳定的现金流 良好的成长前景

1.2 私募股权投资的运作机制 VC&PE管理团队的专业和技能 VC/PE投资管理团队 项目源 交易结构设计 尽职调查 谈 监控/增值服务 国际资本市场 项目源 国内资本市场 交易结构设计 政府关系 尽职调查 财务/会计 VC/PE投资管理团队 管理/运作 谈 战略、并购重组、投资 监控/增值服务 产业专家 退出设计 法律专家

1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会 VC&PE机构的投融资态势 VC&PE机构的竞争态势 中国VC&PE的发展趋势

1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会 国内PE投融资态势——国内PE投资额及募资额逐年大幅攀升，各路资本蠢蠢欲动，所有的资金都已兴奋。 2006-2007第二季度私募股权基金投资情况 国内PE的投资金额2004－2006年分别是20.9亿美元、57.51亿美元、129.7亿美元，延承了一个新兴行业所应有的迅猛态势。 2007年前二季度，中国的PE继续保持高额投资，案例数增幅较大，但因外资PE受到相关法规阻碍，投资额增幅有所减缓，显然，这不过是暂时的。

1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会 当前国内PE行业的竞争态势 国内PE机构的生存方式：当前PE机构呈现出以下三个特征：

1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会 当前国内PE行业的竞争态势——PE行业的供求与竞争：资金多、项目少，围绕好项目的争夺越来越激烈。群雄并起，各显神通，到处跑马圈地，但竞争手段高度趋同。 国内PE行业的供求与竞争：2007年上半年共32支可投资于中国大陆地区的亚洲PE基金完成募集，资金额达到133.84亿美元，已接近2006年全年141.96亿美元的募资额。资金量大幅增长，而可投资的项目仅稳定增长，因此在当前且在可预见的未来一段时间内PE行业处于资金多、好项目少的阶段。各机构抢夺项目的背景下，当前PE行业群雄并起（外资大牌PE纷纷进入中国如新桥、华平、凯雷、黑石、摩根、高盛、软银、淡马锡、KKR、HENDERSON等；国内PE如雨后春笋般涌现如鼎晖、弘毅、中信资本、各券商直投部、各产业基金、民间PE等），各显神通，竞争激烈。 但无论是外资PE还是中资PE，无论是大型PE还是小型PE，由于大家的投资理念和选项标准高度趋同，所以在寻找项目的时候瞄准的方向和目标也高度趋同，往往形成一个好项目有十几家甚至几十家PE基金共同争夺的局面。在PE资金供应量快速增长和选项标准高度趋同的双重力量作用下，符合投资标准的项目就显得短缺。PE行业此种群雄逐鹿争抢项目的景象蔚为壮观，它将不断强化并持续若干年。

1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会 中国PE的发展趋势——由于法律环境日趋完善，A股退出通道逐渐打开，中国PE的融资活动将会依旧活跃，基金规模将会持续扩张。因此，PE的形势良好，预计能够高速发展十年，且这两年是最好的发展时机。 2007年6月，新修订的《合伙企业法》正式生效，有限合伙第一次被写入其中，在国外，PE通常采用有限合伙制，这样可以最大限度地保证PE的运作效率和项目安全。中国“有限合伙制”的确立标志着中国PE行业的法制环境渐趋完善。 过去，PE投资中国的主要退出方式是海外上市，但随着中国A股市场的逐渐繁荣，再加之2006年9月六部位联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》限制了红筹模式，所以越来越多的PE投资者将会把退出通道转向国内A股市场。此外，创业板的即将推出，将为企业上市退出打开一条全新的通道，也将为投资者带来巨大的机遇 中国经济发展的持续向好将会继续吸引投资者不断涌来。而对中国企业自身来说，目前企业融资来源的90％是银行贷款，而英美国家只占30%，中国企业迫切需要更高效的资本市场和更便捷的融资渠道，PE则会极大地满足这种需求。预计PE的融资、投资活动将会依旧活跃并保持十年左右。 创业板开通

1.3 私募股权投资的发展趋势及其机会 PE投资机会综述——如同江河中的浪花，未来总是在不断变化，而正是有变化才产生了机会。浪花总是转瞬即逝的，只有看清了河床的走向，才有可能深刻把握未来的大势，这正是对投资者眼光的终极考验。而这个河床，就是社会变迁。 在社会变迁的作用下，中国全面进入流金岁月。中国社会变迁以“经济腾飞、体制转轨、人口质变”为三大主旋律，而这三大主旋律衍生出中国的”八化”趋势，几乎所有的重要投资机会都围绕这“八化”展开。 中国社会变迁 经济腾飞 体制转轨 人口质变 世界社会变迁 工业化 城市化 民营化 资本化 老龄化 提升化 集中化 全球化 国企改制 不良资产 证券业 银行业 能源矿产 机械装备 环保节能 房地产 基础建设 公用事业 钢铁、合金 汽车、汽配 焦炭、铝业 信托业 寿险业 福利业 医疗业 世界工厂 重要市场 所谓全球化 即：全球的 中国化，以 及中国的全 球化。 中国投资机会图解

1.4 我们对于形势的判断和几点评论 形势判断和几点评论： 潮水般的一股资本热流：从国内看，热钱正在往上游走；从国际看，中国居“金砖四国BRICs”之首 供求：总体上，VC是买方市场----无穷无尽的创业计划，每一个年轻人都充满着无厘头式的创业梦想和资本饥渴；PE是卖方市场—过剩的资本追逐短缺的项目。 PE机构的傻瓜化和同质化特征明显，未来的高级化和差异化竞争优势将在增值服务、品牌、对本土产业及商业环境的理解、公关等方面发力（谁抢到了第一桶金？谁将笑到最后？） 不可逆转的大趋势：从海外上市转向A股；外资基金VS.人民币基金 中外PE的PK：生态分野，各有千秋，各种利益集团纠结其中难解难分

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2.1 如果企业属于下列情况，建议考虑私募融资 具有极具潜力的新兴技术或商业模式，急需资金支持，度过从产品到市场的“最后一公里” 具有成熟技术或商业模式，急需资金用于扩张或提升竞争力，通过资本获得产品经营的竞争优势落差 需引入战略投资者，获得战略资源，提升品牌价值和资本市场号召力； 急需资本金注入，改善股东背景及股东结构，为后期上市发起最后冲击

2.3 私募融资是企业发展的重要助推器（举例） 依靠持续不断的资本支持，在短短5年内，江南春将自己原始投资仅1000万的“分众传媒” 打造成了中国最大的户外媒体平台。并实现了对行业竞争对手的不断整合。 聚焦地下停车场传媒，马良传播的商业模式获得了红杉资本的认同，一个新的传媒企业正在异军突起。 这个中国教育的旗舰曾陷入于纷繁复杂的股权斗争，正是借助于老虎基金等资本的进入及一系列资本运作，才得以实现股东结构的优化，解决历史问题，实现战略升级及快速上市。 马云的才华和高盛的投资眼光促成了阿里巴巴的第一笔500万美元的融资，并最终造就了一个顶级互联网企业。 将高科技产业与传统旅行业相结合，开创了在线旅行服务的商业模式，在初始投资仅200万人民币的基础上，通过不断地融资，成为中国领先的在线旅行服务公司. 双汇与鼎晖的联姻造就了中国最大的肉类加工加工企业，高速成长还吸引了高盛等全球顶级投行的青睐。 借助私募融资，江西赛维仅仅用了2 年多的时间就实现了纽交所上市，一 举成为了世界级的光伏企业，其成长 速度令人惊叹 皇明太阳能集团结合新能源产业发展的大背景，获得了高盛及鼎晖的私募融资，成功成为了中国新能源行业的领军企业。

2.4 通常，私募融资会给企业带来积极变化 整合战略资源 提升管理 提高品牌价值 和资本市场号 召力，提高公司估值 持续的资本供给 优化股东和股权结构，改善公司治理

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回顾 中子刀跳跃——一个创新者的融资 A重工集团——一个重型企业的融资 南孚命运——一个不良融资案 资本供应关系初创企业的生死存亡 公司战略重建和商业模式设计是整个融资运作的核心和起点 A重工集团——一个重型企业的融资 目前，中国很多企业即使盈利很好，其现状（产业结构、资产结构、股东和股权结构、甚至战略）存在结构性问题，很难达到私募以及上市的条件。其私募融资需要基于结构优化（重组）进行 南孚命运——一个不良融资案 要学会挑选投资人，要学会控制融资风险 对投资人背景及投资目的的考察；股权结构和层级的安排；对赌条款的设置

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4.1 融资的主要步骤 1、融资主体之构造（A公司） 2、战略制定暨商业模式设计（核心）（灵顿中子刀） 3、财务审计、重组和规范化（难点：成本）（新东方） 4、经营计划：投入－产出测算（战略的落实） 5、管理架构重组和管理体系构建 6、估值与谈判（对赌……急功近利V事业深情…… 利益共同 体V事业共同体、命运共同体） 7、融资成交 Idea 技术或项目 …… Start-up 有限责任公司或 股份有限公司 要求： 1、产权和股东清晰 2、治理和财务规范

4.2 融资成功的关键要素 1、公司商业模式或产品的生命力和经营前景 2、团队：诚信、能力、风范、魅力（马云融资的案例） 3、了解投资方的需要和标准，据此设计方案、实现沟通 比如，吸引风险投资时要注意搞清拟吸引的VC机构的投资特点（内资还是外资、投资阶段、投资领域、投资金额、投资地域） 强调公司对投资方的战略意义、竞争意义和协同价值（针对产业投资者） 强调资本市场趋势和机会，案例类比（如针对VC/PE，资本是跟风的） 风险分析和规避（资本的弱势和害怕风险） 4、规范化、规矩化（例如，日本上市的亚洲互动传媒企业高管挪用资金给关联企业担保被退市） 5、资本市场形势

4.3 私募融资各方 在准确分析公司价值的基础上，积极向潜在的私募投资者（财务投资人/产业投资人）传播公司的战略价值、投资价值，促成投资与战略合作，实现资金到账。 财务顾问 商业计划 投资者 初步筛选 放弃 融资意向 基本调查 企业 投资意向书 财务模型 尽职调查 审计师 财务审计 法律审计 律师 资金到位 尽职调查 法律手续 投资合同 投资决策

4.4 工作流程 工作进程 前期交流沟通 调研 准备 路演 谈判 交割 项目启动 第1至2周 第2至4周 第4至8周 第8至12周 第12至16周 前期交流沟通 调研 准备 路演 谈判 交割 项目方聘请和君咨询担任其独家财务顾问，负责私募融资事宜 实施尽职调查 完成行业研究 高密度投 资人路演 确定融资价格 配合资方 尽职调查 研究公司战略 完成财务预测 项目推介 股权安排 协调律师 交易安排 研究公司 资本规划 资金安排方案 深度沟通 持股条件 等确定 监管资金到账及股权变更 确定融资方案 完成估值 等技术工作 筛选融资对象 对赌条件等 完成商业 计划书 签署投资 框架协议