特别纳税调整的政策解读 北仑区（开发区）国税局 张子成

一、特别纳税调整概述 中国特别纳税调整新税制架构 中华人民共和国企业所得税法及实施条例 中华人民共和国税收征管法及实施细则 企业年度关联业务往来报告表 特别纳税调整实施办法（试行） 转让定价调查及调整 未按规定准备同期资料的企业被列为调查重点 调整目标不低于可比公司利润率区间的中位值 跟踪监管5年 关联关系表 同期资料准备 按纳税年度准备 5项主要内容 3类情形可免除准备 需明确定价方法 预约定价安排管理 同时满足3项条件 关联交易汇总表 成本分摊协议 企业继续存续长于20年 购销表 劳务表 相应调整/相互协商 无形资产表 关联申报 5月31日之前递交 需回答是否准备了同期资料 转让定价方法 5种方法及其他 固定资产表 受控外国企业管理 融通资金表 资本弱化管理 罚则 未按规定准备同期资料的利率增加5% 对外投资情况表 一般反避税管理 对外支付款项情况表

所得税法有关章节 第六章 特别纳税调整（41-48条） 第六章 特别纳税调整（109-123条） 41、转让定价调整、成本分摊 109、关联方定义 110、“独立交易原则”的定义 111、调整的“合理方法”的类别和内容 112、“成本分摊”的规定 42、预约定价规定 113、“预约定价安排”的定义 43、关联交易申报、提供相关资料 114、“相关资料”包括的内容、关联方、“有关的其他企业”提供资料的义务 44、核定应纳税所得额 115、核定应纳税所得额的方法 45、受控外国公司 116、解释“中国居民” 117、解释“控制” 118、解释“实际税负明显低” 46、反资本弱化条款 119、债权性投资、权益性投资 47、一般反避税条款 120、解释“不具有合理商业目的” 48、加收利息 121、加息的计算时限及扣除规定 122、适用利率、利息计算 123、调整时限

特别纳税调整实施办法 第一章 总则 第1-8条 8条 第二章 关联申报 第9-12条 4条 第三章 同期资料管理 第13-20条 第四章 转让定价方法 第21-27条 7条 第五章 转让定价调查及调整 第28-45条 18条 第六章 预约定价按排 第46-63条 第七章 成本分摊协议 第64-75条 12条 第八章 受控外国企业管理 第76-84条 9条 第九章 资本弱化管理 第85-91条 第十章 一般反避税管理 第92-97条 6条 第十一章 相应调整和国际磋商 第98-104条 第十二章 法律责任 第105-109条 5条 第十三章 附则 第109-118条

特别纳税调整：税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税务调整，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、成本分摊、受控外国公司、及其他避税情况所进行的税务调整。

转让定价管理是指税务机关按照所得税法第六章和征管法第三十六条的有关规定，对企业与其关联方之间的业务往来（以下简称关联交易）是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。 预约定价安排管理是指税务机关按照所得税法第四十二条和征管法实施细则第五十三条的规定，对企业提出的未来年度关联交易的定价原则和计算方法进行审核评估，并与企业协商达成预约定价安排等工作的总称。

受控外国企业管理是指税务机关按照所得税法第四十五条的规定，对受控外国企业不作利润分配或减少分配进行审核评估和调查，并对归属于中国居民企业所得进行调整等工作的总称。 成本分摊协议管理是指税务机关按照所得税法第四十一条第二款的规定，对企业与其关联方签署的成本分摊协议是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。

资本弱化管理是指税务机关按照所得税法第四十六条的规定，对企业接受关联方债权性投资与企业接受的权益性投资的比例是否符合规定比例或独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。 一般反避税管理是指税务机关按照所得税法第四十七条的规定，对企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额进行审核评估和调查调整等工作的总称。

二、关联申报 关联关系认定标准 ： （一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。 　　（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。 　　（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。 　　（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。 　　（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。 　　（六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。 　　（七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。 　　（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。

关联关系认定 A拥有B26%的股份，B拥有C26%的股份，其余股份为公众持有。则A与B\B与C构成关联关系；同时由于A通过B间接控制C，所以A与C也构成关联关系。 A拥有B30%的股份，A拥有C26%的股份，其他股份有公众持有。则A与B、C构成关联关系；同时由于B、C同时受A控制，B、C也构成关联关系（姊妹公司）。 A拥有B20%的股份，拥有C23%的股份；B和C分别拥有D80%和20%的股份，其余股份为公众持有。则仅有B和D构成关联关系，原因是控股比例的标准25%。 A拥有B全部股份，拥有C30%的股份，C其余股份为公众持有；B拥有D全部股份，C拥有E全部股份。A与B、A与C、B与D、C与E构成关联关系；同时A与D、A与E也构成关联关系；D和E由于同被A间接控制，D与E也构成关联关系。

关联交易类型： （一）有形资产的购销、转让和使用，包括房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具、商品、产品等有形资产的购销、转让和租赁业务； 　　（二）无形资产的转让和使用，包括土地使用权、版权（著作权）、专利、商标、客户名单、营销渠道、牌号、商业秘密和专有技术等特许权，以及工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务； 　　（三）融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保以及各类计息预付款和延期付款等业务； （四）提供劳务，包括市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、代理、科研、法律、会计事务等服务的提供。

申报管理 实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，包括《关联关系表》、《关联交易汇总表》、《购销表》、《劳务表》、《无形资产表》、《固定资产表》、《融通资金表》、《对外投资情况表》和《对外支付款项情况表》。 确有困难，需要延期的，应按征管法及其实施细则的有关规定办理。

（一）关联关系表 按关联关系标准代码A~H填写，符合多项关联关系类型的，应同时填写多个代码 B．一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%或以上，或者一方借贷资金总额的10%或以上是由另一方（独立金融机构除外）担保； C．一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派； D．一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员； E．一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行； F．一方的购买或销售活动主要由另一方控制； G．一方接受或提供劳务主要由另一方控制； H．一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制、或者双方在利益上具有相关联的其它关系，包括虽未达到A项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。

（二）关联交易汇总表

（表三）购销表 填写办法列示的5种方法（可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法）之一。 定价方法vs验证方法 “其他方法”是税务总局有待以后明确具体口径的兜底规定，不适用于企业自行选择和填写。

（表四）劳务表 劳务主要包括：市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、代理、科研、法律、会计事务等服务的提供 与“购销表”中的填写要求一致

（表五）无形资产表 是否合理并缴纳预提税

（表六）固定资产表

（表七）融通资金表 企业从其关联方接受的债权性投资与企业接受的权益性投资的比例 =年度各月平均关联债权投资之和 / 年度各月平均权益投资之和 = [(10,000,000＋3,782,500) ×5＋(3,782,500＋11,347,500＋10,000,000) ×7] / (15,000,000×12) =1.36 注：假设该企业注册资本折合人民币15,000,000元 当年年底汇率折算为人民币的金额

（表八）对外投资情况表 填写年底汇率 用以判断是否符合受控避税港税制关注对象，若两项都选“否”，则符合 2009【37】白名单

（表九）对外支付款项情况表 指预提所得税 2008年度对外支付的股息、红利为2007年度的利润分配额，适用旧税法，免征预提所得税 扣缴的预提所得税=对外支付金额×10% (2008年起营业税等不再作为费用在计算预提所得税时扣除)

三、同期资料 企业应根据所得税法实施条例第一百一十四条的规定，按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。 企业应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料，并自税务机关要求之日起20日内提供。 企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应在不可抗力消除后20日内提供同期资料。

企业按照税务机关要求提供的同期资料，须加盖公章，并由法定代表人或法定代表人授权的代表签字或盖章。同期资料涉及引用的信息资料，应标明出处来源。 企业因合并、分立等原因变更或注销税务登记的，应由合并、分立后的企业保存同期资料。  同期资料应使用中文。如原始资料为外文的，应附送中文副本。 同期资料应自企业关联交易发生年度的次年6月1日起保存10年。

同期资料准备义务的判断 豁免条件 必须准备同期资料的企业 所有企业 不存在关联交易的企业 外资股份低于50%且仅与境内关联方交易的企业 仅与境内关联方交易的外资企业，外资股份超过50%的，不豁免 内资企业，如果存在与境外的关联交易，不豁免 所有企业 不存在关联交易的企业 外资股份低于50%且仅与境内关联方交易的企业 关联购销金额2亿元以下，且其他关联交易金额4,000万元以下的企业 关联购销主要指有形财产交易；其他关联交易指有形财产以外的交易，如：劳务、技术许可、融通资金、佣金、无形资产转让等 关联交易属于已达成的预约定价安排范围的企业 豁免条件 必须准备同期资料的企业

核心目的：企业关联交易是否符合“独立交易原则” 同期资料的内容 核心目的：企业关联交易是否符合“独立交易原则” 组织结构 生产经营情况 关联交易情况 转让定价方法 选择使用 可比分析 交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件、贸易方式、业务流程及与第三方交易流程的异同 涉及的无形资产及对定价的影响 相关合同副本及履行情况说明 对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析 关联交易和非关联交易的利润表拆分及理由 方法的选用及理由，选择利润法时，对集团整体利润或剩余利润水平所做贡献的说明 可比信息如何支持所选用的方法 确定可比非关联交易价格或利润过程中所做的假设和判断 企业所属集团相关组织结构和股权结构 关联关系的年度变化情况 交易关联方信息（包括管理层及亲属的详尽披露） 各关联方的所得税税率及优惠 可比性考虑的因素 可比企业的功能、风险及使用资产分析 可比交易的说明 可比信息来源、选择条件及理由 可比数据的差异调整及理由 集团产业链以及企业所处地位，企业主营业务构成、行业地位及竞争环境分析 企业内部组织结构，企业及其关联方在关联交易中所发挥的功能、使用的资产以及承担的风险 企业集团合并财务报表 事实描述与功能、风险分析 经济分析

企业发生关联交易以及税务机关审核、评估关联交易均应遵循独立交易原则，选用合理的转让定价方法。 四、转让定价方法 企业发生关联交易以及税务机关审核、评估关联交易均应遵循独立交易原则，选用合理的转让定价方法。 独立交易原则是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。（条例第一百一十条） 

根据所得税法实施条例第111条的规定，转让定价方法包括： 可比非受控价格法 再销售价格法 成本加成法 交易净利润法 利润分割法 其他符合独立交易原则的方法。

可比非受控价格(公允价格)：根据相同交易条件下非关联企业进行同类交易时所使用的价格。 甲国A公司向乙国关联B公司以100元单价出售一批产品，但甲国税局发现A同时、同条件向乙国与B公司同地的非关联C公司出售数量相当的同样产品的单价为150元。 要特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款及经济环境上的差异。

交易类型 使用CUP时应考虑的影响因素 有形资产的购销或转让 购销或转让过程（包括交易的时间与地点、交货条件、交货手续、支付条件、交易数量、售后服务的时间和地点等） .购销或转让环节（包括出厂环节、批发环节、零售环节、出口环节等） .购销或转让的货物（包括品名、品牌、规格、型号、性能、结构、外型、包装等） .购销或转让环境（包括民族风俗、消费者偏好、政局稳定程度以及财政、税收、外汇政策等） 有形资产的使用 资产的性能、规格、型号、结构、类型、折旧方法 .提供使用权的时间、期限、地点 .资产所有者对资产的投资支出、维修费用等 无形资产的转让和使用 无形资产类别、用途、适用行业、预期收益 .无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程度及期限、受让成本和费用、功能风险情况、可替代性等 融通资金 融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等 提供劳务 业务性质、技术要求、专业水准、承担责任、付款条件和方式、直接和间接成本等

可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。 关联交易与非关联交易之间存在重大差异的，应就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的，应选择其他合理的转让定价方法。 可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。

再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。其计算公式如下： 　公平成交价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关联交易毛利率） 　 可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额×100% 甲国母公司A将产品以1万元销售给乙国子公司B，B以1.5万元在当地销售。乙国该产品非关联毛利率为20%。则甲国税局要求A按照1.5×（1-20%）=1.2万元进行调整。（反之亦然） 前提是合理或法定的毛利率或成本利润率。

关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应选择其他合理的转让定价方法。 考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响毛利率的其他因素，具体包括销售、广告及服务功能，存货风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，批发或零售环节，商业经验，会计处理及管理效率等。 关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应选择其他合理的转让定价方法。 通常适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。 

内地A公司与香港B公司是关联公司。2009年5月两个公司之间发生下列业务： （2）A公司以100万美元的价格向B公司销售一批产品，B公司对该批产品未作任何加工，又以150万美元的价格销售给无关联关系的第三方，B公司当地同类产品的销售利润率为20%。 A公司适用的企业所得税税率为25%。 在不考虑其他条件下，试分析对A公司的这两笔业务应如何进行税务处理。 A公司从B公司购进原材料的价格20万美元偏高，应按可比非受控价由20万美元调整为12万美元，由此调增应税利润 20-12=8万美元； A公司销售给B公司的产品价格100万美元偏低，根据再销售价格法，X公司对Y公司该批产品的正常销售价格应该为：150×（1-20%）=120（万美元），由此调增应税利润 120-100=20万美元。 A公司的这两笔业务共调增应税利润28万美元，因此，应向补缴所得税 28×25%=7万美元。

成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。其计算公式如下：公平成交价格=关联交易的合理成本×（1+可比非关联交易成本加成率） 　　可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100%

考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响成本加成率的其他因素，具体包括制造、加工、安装及测试功能，市场及汇兑风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，商业经验，会计处理及管理效率等。 关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对成本加成率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应选择其他合理的转让定价方法。 通常适用于有形资产的购销、转让和使用，劳务提供或资金融通的关联交易。

交易净利润法以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。 利润率指标包括资产收益率（原材料关联采购或非关联采购但受控）、销售利润率（具有生产和销售功能的特许制造商）、完全成本加成率(仅具有采购和生产功能的合约制造)、贝里比率等。 指标 计算公式 反应内容 适用范围 资产收益率 息税前利润/平均资产总额 资产的利用效果 生产制造商 销售利润率 利润总额/营业收入 收入盈利能力 分销商 完全成本加成率 （价格-成本）/成本 单位成本盈利 合约制造商 贝里比率 毛利/营运费用 盈利1<比值<1将亏 加工费

特别考察关联交易与非关联交易之间在功能风险及经济环境上的差异以及影响营业利润的其他因素，具体包括执行功能、承担风险和使用资产，行业和市场情况，经营规模，经济周期和产品生命周期，成本、费用、所得和资产在各交易间的分摊，会计处理及经营管理效率等。 关联交易与非关联交易之间存在重大差异的，应就该差异对营业利润的影响进行合理调整，无法合理调整的，应选择其他合理的转让定价方法。 通常适用于有形资产的购销、转让和使用，无形资产的转让和使用以及劳务提供等关联交易。 

利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法分为一般利润分割法和剩余利润分割法。一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风险以及使用的资产，确定各自应取得的利润。 　　剩余利润分割法将关联交易各参与方的合并利润减去分配给各方的常规利润的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配。

考察交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产，成本、费用、所得和资产在各交易方之间的分摊，会计处理，确定交易各方对剩余利润贡献所使用信息和假设条件的可靠性等。 利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

未改变产品性能、无实质性增值、无无形资产使用 资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率 调整方法 适用的交易形式 比较条件 适用范围 可比非受控价格法 全部交易类型 非受控交易价格 高度可比的交易 再销售价格法 分销 可比销售利润率 未改变产品性能、无实质性增值、无无形资产使用 成本加成法 销售产品、提供劳务 成本加成率 有准确的成本资料、产品中无无形资产 交易净利润法 资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率 除拥有无形资产外的交易（目前较多使用） 利润分割法 功能风险分析 上述方法均不适用

五、转让定价调查及调整 　税务机关有权依据税收征管法及其实施细则有关税务检查的规定，确定调查企业，进行转让定价调查、调整。被调查企业必须据实报告其关联交易情况，并提供相关资料，不得拒绝或隐瞒。　（实施办法第二十八条 ）

转让定价调查应重点选择以下企业： 1、关联交易数额较大或类型较多的企业； 2、长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业； 3、低于同行业利润水平的企业； 4、利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业； 5、与避税港关联方发生业务往来的企业； 6、未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业； 7、其他明显违背独立交易原则的企业。 实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。

税务机关应选用本办法第四章规定的转让定价方法分析、评估企业关联交易是否符合独立交易原则，分析评估时可以使用公开信息资料，也可以使用非公开信息资料。

按照关联方订单从事加工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失，通常应保持一定的利润率水平。对出现亏损的企业，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。

 企业与关联方之间收取价款与支付价款的交易相互抵消的，原则上应还原抵消交易。 X公司外方为美国W公司。X公司为W提供来料加工服务（收取加工费），同时接受W的技术许可生产Y产品并销售给国内第三方企业Z。W将其应收取的技术许可费来“抵消”其应付的加工费，在X公司整体获利水平不变的情况下，减少了W技术许可费的收入，规避了特许权收入应缴纳的非居民企业所得税。 

采用四分位法分析、评估企业利润水平。 原则上应按照不低于中位值进行调整。

四分位区间概念 理论上，只要处于“合理区间”内就可以认为符合“独立交易原则”，但在转让定价调整时，税务机关原则上按照不低于中位值的目标进行。 25% 第1四分位 25% 中位值 25% 第3四分位 25% 可比企业PLT分布情况 合理区间 理论上，只要处于“合理区间”内就可以认为符合“独立交易原则”，但在转让定价调整时，税务机关原则上按照不低于中位值的目标进行。

符合独立交易原则的，应做出转让定价调查结论，并向企业送达《特别纳税调查结论通知书》。 不符合独立交易原则而减少其应纳税收入或者所得额的，应按以下程序实施转让定价纳税调整：  　　拟定特别纳税调查初步调整方案；与企业协商谈判，做好《协商内容记录》，并由双方主谈人签字确认，若企业拒签，可由2名以上调查人员签认备案；企业有异议在规定的期限内进一步举证；税务机关审核并及时做出审议决定；向企业送达《特别纳税调查初步调整通知书》，企业有异议的，应自收到通知书之日起7日内书面提出，税务机关再次协商审议；企业逾期未提出异议的，视为同意初步调整意见；确定最终调整方案，向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。 企业收到《特别纳税调查调整通知书》后，应按规定期限缴纳税款及利息。

税务机关应自企业被调整的最后年度的下一年度起5年内实施跟踪管理。 在跟踪管理期内，企业应在跟踪年度的次年6月20日之前向税务机关提供跟踪年度的同期资料。 税务机关根据同期资料和纳税申报资料重点分析、评估以下内容： 　（一）企业投资、经营状况及其变化情况； （二）企业纳税申报额变化情况； （三）企业经营成果变化情况； （四）关联交易变化情况等。 税务机关在跟踪管理期内发现企业转让定价异常等情况，应及时与企业沟通，要求企业自行调整，或按照有关规定开展转让定价调查调整。

什么是预约定价安排 税企双方在关联交易发生之前达成一项协议，确定未来年度关联交易的定价原则和方法。 六、预约定价安排 　 税企双方在关联交易发生之前达成一项协议，确定未来年度关联交易的定价原则和方法。 预约定价协议是指，跨国关联企业纳税人和税务当局之间就其转让定价方法达成的协议。在协议约定的期间内照此执行，税务局不再进行转让定价调整。

优点： 转让定价的“事后调整”转为预约定价的“事先商定” 对纳税人：可以避免被转让定价调查、诉讼、双重征税等风险，带来经营的确定性；双边ＡＰＡ有助于避免国际双重征税 对税务机关：降低税收管理成本，稳定的税收收入预期

法规依据： 通常经过预备会谈、正式申请、审核评估、磋商、签订安排和监控执行6个阶段 包括单边、双边和多边3种类型 税法42条 条例113条 征管法细则53条 通常经过预备会谈、正式申请、审核评估、磋商、签订安排和监控执行6个阶段 包括单边、双边和多边3种类型 由设区的市、自治州以上的税务机关受理。

一般适用于同时满足以下条件的企业：  1、年度发生的关联交易金额在4000万元人民币以上； 2、依法履行关联申报义务； 3、按规定准备、保存和提供同期资料。 适用于自企业提交正式书面申请年度的次年起3至5个连续年度的关联交易。

预约定价安排的谈签不影响税务机关对企业提交预约定价安排正式书面申请当年或以前年度关联交易的转让定价调查调整。 　　如果企业申请当年或以前年度的关联交易与预约定价安排适用年度相同或类似，经企业申请，税务机关批准，可将预约定价安排确定的定价原则和计算方法适用于申请当年或以前年度关联交易的评估和调整。

七、成本分摊协议 成本分摊协议是跨国企业降低无形资产研发风险、分摊共同劳务成本的经营方式。 包括独立交易原则及成本和收益配比原则 A是B和C的境外母公司， B和C在中国境内。三家公司制造和销售相同产品，而A拥有技术研究资源，可对产品升级换代和新产品的研发，并将技术成果提供给B和C。无成本分摊协议时，B和C需要向A支付特许权使用费。如果签订成本分摊协议，且均同意各自在其所在地为研发成果的合法经济权益人，则A所发生的技术开发成本，三家公司可以按照成本与预期收益配比的原则进行分摊，并在所得税前进行列支。通过成本分摊协议的签订，B和C无需再支付特许权使用费，也就不用就支付的此项费用代扣代缴营业税和预提企业所得税。

依据：所得税法41条第二款及实施条例112条的规定 管理范围：签署成本分摊协议，共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务 实际参与和配比原则 无需支付特许权使用费 合理商业假设和营业常规基础 适用集团采购和集团营销策划 可以适用预约定价

成本分摊协议的主要内容： 参与方的名称、所在国家（地区）、关联关系、各自权利和义务； 涉及的无形资产或劳务的内容、范围，协议涉及研发或劳务活动的具体承担者及其职责、任务； 协议期限； 参与方预期收益的计算方法和假设； 参与方初始投入和后续成本支付的金额、形式、价值确认的方法以及符合独立交易原则的说明； 参与方会计方法的运用及变更说明； 参与方加入或退出协议的程序及处理规定； 参与方之间补偿支付的条件及处理规定； 协议变更或终止的条件及处理规定； 非参与方使用协议成果的规定。

成本分摊协议达成之日起30日内，层报国家税务总局备案。 判定成本分摊协议是否符合独立交易原则须层报国家税务总局审核。

协议发生变更或终止，按照独立交易原则处理： 　　加入支付，即新参与方为获得已有协议成果的受益权应做出合理的支付； 　　退出补偿，即原参与方退出协议安排，将已有协议成果的受益权转让给其他参与方应获得合理的补偿； 　　参与方变更后，应对各方受益和成本分摊情况做出相应调整； 　　协议终止时，各参与方应对已有协议成果做出合理分配。　 企业不按独立交易原则对上述情况做出处理而减少其应纳税所得额的，税务机关有权做出调整。 参与方实际分享的收益与分摊的成本不相配比的，应根据实际情况做出补偿调整。

符合独立交易原则协议的税务处理： 协议分摊的成本，应在协议规定的各年度税前扣除； 补偿调整的，在补偿调整的年度计入应纳税所得额； 无形资产加入支付、退出补偿或终止协议时对协议成果分配的，应按资产购置或处置的有关规定处理。

执行成本分摊协议期间，均在次年6月20日之前报送同期资料。包括内容： 成本分摊协议副本； 成本分摊协议各参与方之间达成的为实施该协议的其他协议； 非参与方使用协议成果的情况、支付的金额及形式； 本年度成本分摊协议的参与方加入或退出的情况，包括参与方名称、所在国家（地区）、关联关系，补偿的金额及形式； 成本分摊协议的变更或终止情况，包括原因、成果的处理或分配； 按照成本分摊协议发生的成本总额及构成情况； 各参与方成本分摊的情况，包括成本支付的金额、形式、对象，做出或接受补偿支付的金额、形式、对象； 协议预期收益与实际结果的比较及由此做出的调整。　

自行分摊成本不得税前扣除的情形： 不具有合理商业目的和经济实质； 不符合独立交易原则； 没有遵循成本与收益配比原则； 未按本办法有关规定备案或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料； 自签署成本分摊协议之日起经营期限少于20年。

八、受控外国企业 受控外国企业（CFC） 是指根据所得税法第四十五条的规定，由居民企业，或者由居民企业和居民个人（以下统称中国居民股东，包括中国居民企业股东和中国居民个人股东）控制的设立在实际税负低于所得税法第四条第一款规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。

控制 是指在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。其中，股份控制是指由中国居民股东在纳税年度任何一天单层直接或多层间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且共同持有该外国企业50%以上股份。 　　中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。

某外国企业xyz有A、B、C、D、E 等5 名股东，其中A 、B 、C、D 是中国居民企业，各持股1 0 % 。E 是非中国居民，持股6 0 % 。xyz实际税负为10%。根据《办法》第七十七条， xyz不是中国的C F C 。 2009 年12 月31 日，E 将60% 的股权全部转让给中国居民F，那么xyz在2009 年即构成中国税法规定的C F C 。

中国居民企业股东应在年度企业所得税纳税申报时提供对外投资信息，附送《对外投资情况表》。 税务机关应汇总、审核中国居民企业股东申报的对外投资信息，向受控外国企业的中国居民企业股东送达《受控外国企业中国居民股东确认通知书》。中国居民企业股东符合所得税法第四十五条征税条件的，按照有关规定征税。

计入中国居民企业股东当期的视同受控外国企业股息分配的所得，应按以下公式计算： 　　中国居民企业股东当期所得＝视同股息分配额×实际持股天数÷受控外国企业纳税年度天数×股东持股比例 　　中国居民股东多层间接持有股份的，股东持股比例按各层持股比例相乘计算。 受控外国企业与中国居民企业股东纳税年度存在差异的，应将视同股息分配所得计入受控外国企业纳税年度终止日所属的中国居民企业股东的纳税年度。

按上例，如果 “视同股息分配额”包括以前年度的未分配利润、盈余公积、资本公积，会大大增加A、B、C、D 在2009 年的税收负担。对于F而言，它不仅购买了E 的股权，同时也“购买”了对中国的纳税义务，尽管F 所购买的股权并未给它在2009 年带来收入（请注意股权转让的时间是2009 年12月31 日）。

计入中国居民企业股东当期所得已在境外缴纳的企业所得税税款，可按照所得税法或税收协定的有关规定抵免。 受控外国企业实际分配的利润已根据所得税法第四十五条规定征税的，不再计入中国居民企业股东的当期所得。

中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得： 设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）； 主要取得积极经营活动所得； 年度利润总额低于500万元人民币。

九、资本弱化 　什么是资本弱化？ 由于债权融资与股权融资的税务处理不同（利息支出可税前扣 除，而股息支出不能扣除，通常面临所得税和预提税两级税 收），跨国公司通过增加债权融资、减少股权融资的方式规 避税收。 

法规依据： 金融企业－5：1 税法46条、条例119条 财税［2008］121号标准债资比例： 标准比例的例外： 符合独立交易原则 　 其他企业－2：1 标准比例的例外： 　符合独立交易原则 　对方实际税负不高于境内关联方 同时从事金融业务和非金融业务

关联债资比例 企业从其全部关联方接受的债权性投资（以下简称关联债权投资）占企业接受的权益性投资（以下简称权益投资）的比例，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。 关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和 各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）/2  各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+月末账面余额）/2　权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。

不得扣除利息支出计算公式： 处理： 不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例） 不得结转到以后纳税年度；按照实际支付比例，进行分配，其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除；直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息，按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税。

资本弱化同期资料： 未按规定准备、保存和提供同期资料，不得扣除。 企业偿债能力和举债能力分析 企业集团偿债能力及融资结构分析 　资本弱化同期资料： 企业偿债能力和举债能力分析 企业集团偿债能力及融资结构分析 注册资本等权益投资变动情况 关联债权投资的性质、目的及取得时市场状况 关联债权投资的币种、金额、利率、期限等 企业提供抵押品情况及条件 同类同期贷款的利率情况及融资条件 可转换公司债券的转换条件 其他证明符合独立交易原则的资料 未按规定准备、保存和提供同期资料，不得扣除。

可根据已掌握的信息实施纳税调整，并向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。 十、一般反避税 法律依据： 所得税法第四十七条及所得税法实施条例第一百二十条 送达《税务检查通知书》 企业60日内提供资料证明 可根据已掌握的信息实施纳税调整，并向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。 须层报国家税务总局批准。

启动一般反避税调查的情形： 滥用税收优惠； 滥用税收协定； 滥用公司组织形式； 利用避税港避税； 其他不具有合理商业目的的安排。

按照实质重于形式的原则审核，并综合考虑安排的以下内容： 安排的形式和实质； 安排订立的时间和执行期间； 安排实现的方式； 安排各个步骤或组成部分之间的联系； 安排涉及各方财务状况的变化； 安排的税收结果。

十一、相应调整及国际磋商 双方调整以消除双重征税。 企业申请，总局开展磋商谈判。 报送《启动相互协商程序申请书》并附有关资料。 三年内申请。 已扣缴的税款，不再做相应调整。 结果由总局以书面形式经主管税务机关送达企业。 资本弱化已调整数额不适用。

十二、相关法律责任 报送报告表、保存同期资料（征管法第六十条、第六十二条处罚） 提供虚假资料和拒不提供资料（征管法第七十条、细则第九十六条、所得税法第四十四条、条例第一百一十五条） 按日加收利息 次年6月1日起计息；12月31日贷款基准利率加5点；报送同期资料可免加5点；不得税前扣除；年度顺序依次计算。

谢 谢 ！