亚太区德勤在线举办: 并购. 私有化: 开启中国企业资产 剥离中隐匿价值的钥匙 蒋俊 / 何小曼 / 曾忠林 2012年6月6日

概要 私有化趋势 私有化的驱动力 执行私有化策略及个案分析 提问与讨论 2

私有化趋势

私有化趋势 美国私有化趋势 趋势 近年，在美国上市的中国企业被收购或私有化的数目日渐上升 常见的收购或私有化架构多为大股东与私募基金一并出资 研究估计，在美国上市的中国企业中，潜在的私有化项目达43亿美元 可是，随着近日中国及香港金融市场回落，在美国上市的中国企业被收购或 私有化的数目估计将会减少 初步统计 自2010年, 18家在美国上市的中国企业宣布私有化计划 在美国被私有化的中国企业总额达35亿美元 4

私有化趋势 美国私有化趋势 (续) 私有化的主要原因 中国企业能否持续增长成疑 国外投资者对中国企业的公司治理失去信心 因此引致在美国上市的中国企业股值偏低，而引发中国企业被收购或私有 化的浪潮 普遍在美国被私有化的上市企业都不排随在香港或国内在上市 5

私有化趋势 在美国上市的中国企业 根据下表，Halter USX中国指数1 于2012年4月较2011年同期下跌27%，其表现亦较道琼 斯平均工业指数（DJIA）及纳斯达克指（NASDAQ）数差 这代表在美国上市的中国企业股值较其它美国上市企业低，因而引发中国企业被收购或私有 化的趋势 注: 1Halter USX 中国指数的成份股为于美国上市而主要业务（多于70%营收）在中国的企业 资料来源: Halter USX China Index (www.usxchinaindex.com) 6

私有化趋势 新加坡私有化趋势 趋势 近年，新加坡上市公司（包括在新加坡上市的中国企业）被收购或私有化的 数目日渐上升 基于整体上市公司市值偏低及经济复苏放缓，预期此上升趋势将延续 初步统计 2009及2010年 共有33家上市公司被私有化 总市值达154亿新加坡元（相等于123亿美元） 2011 共有31家上市公司被私有化 2012（第一季） 共有6家上市上市公司被市有化 只有5家公司上市 7

私有化趋势 新加坡私有化趋势 (续) 私有化的主要原因 股值偏低 股票交投量不足 股票流通量不足 维持上市地为的成本昂贵 未能利用上市地位于资本市场融资 在新加坡下市的企业选择在其它地区在上市，如香港 8

私有化趋势 香港私有化趋势 趋势 近日，股值偏低及股权架构复杂的上市公司有私有化的趋势 基于环球经济复苏放缓及整体上市公司市值偏低，预期私有化趋势将延续 但基于香港的上市地为有一定的价值，私有化趋势较其它市场並不明显 初步统计 公布私有化计划的企业 2010 共有5家企业私有化，总市值约16亿美元 2011 共有5家企业私有化，总市值约7亿美元 2012 共有2家企业私有化，总市值约3亿美元 9

私有化趋势 香港私有化趋势 (续) 私有化的主要原因 环球经济衰退引致上市公司股值偏低 主要股东籍此以低成本回扣股票或把公司私有化后再进行重组 维持上市地为的成本昂贵 未能利用上市地位于资本市场融资 10

私有化趋势 美国、新加坡及香港股市比较 近期美国股市较去年同期有轻微复苏迹象 香港及新加坡股市复苏进道缓慢 DJIA及NASDAQ于2012年4月收市较去年同期升近5% 香港及新加坡股市复苏进道缓慢 上市公司私股值仍然偏低，预期私有化趋势将持续 美国、新加坡及香港主要股票指数比较 11

私有化趋势 美国上市的中国公司私有化案例 – 哈尔滨电气集团公司 公司概要 研发生产直线电机及其驱动产品、自动控制系统、汽车用微特电机系列产品 上市年份 2005 下市年份 2011 要约人 主要大股东（公司主席）及Abax Capital（私募基金） 主要私有化原因 国外投资者对中国企业的公司治理失去信心引致股值偏低 私有化可增加商业决定的灵活性 维持上市地为的成本昂贵 过去12个月日平均交易量与 公司总发行股本之百分比 4.04% 要约价 每股24美元 较发出私有化公告前的最后收市价有186%的溢价 较发出私有化公告前的30天平均价、90天平均价有85%及60%的溢价 私有化后的公司状况 现为一家私营企业 12

私有化趋势 新加坡上市公司私有化案例 – 旺旺集团 公司概要 主要为米果、面食生产商，亦经营医疗、房地产及餐饮等业务。业务遍布中国、台湾、新加坡及日本 上市年份 1996 下市年份 2007 要约人 主要大股东 主要私有化原因 公司股值偏低 股票交易量不足 下市以方便进行企业架构重组 过去12个月日平均交易量与 公司总发行股本之百分比 0.07% 要约价 每股2.35美元 较发出私有化公告前的最后收市价有 15% 溢价 较发出私有化公告前的30天平均价、90天平均价及180天平均价有18%、37%及41%溢价 私有化后的公司状况 在新加坡私有化后，于2008年在香港交易所上市 在香港的上市价为每股3元港币 在香港上市时的市值（约51亿美元）较在新加坡私有化要约的总值（约30亿美元）高出约 70% 13

私有化趋势 香港上市公司私有化案例 – 小肥羊 公司概要 中国及香港的餐饮业集团 上市年份 2008 下市年份 2011 要约人 Yum! Brands, Inc.（在发出私有化公告前持有小肥羊的 30% 股权） 主要私有化原因 公司私有化重组 维持上市地为的成本昂贵 过去12个月日平均交易量与 公司总发行股本之百分比 0.18% 要约价 每股6.05港元 较发出私有化公告前的最后收市价有 30% 溢价 较发出私有化公告前的30天平均价、60天平均价及180天平均价有30%、33%及31%溢价 较股票历史高位有18%溢价 私有化后的公司状况 成为 Yum! Brand, Inc. 全资拥有的子公司 14

调查问题一 私有化作价较平均收市价需要有多少溢价才合理？ 0% - 20% 21% - 40% 41% - 60% 61% - 80% 81% - 100% >100% 15

私有化的驱动力

什么是私有化? 上市公司可以透过以下途径私有化公司或其资产 撤销公司上市地位 出售及回购资产，出售公司的上市地位 17

私有化的驱动力 股票价值未能反映 公司价值 股票价值未能反映公司架构复杂的企业之真正价值 股票价值可能因复杂的公司架构而被低估 如企业于多个地区拥有不同资产，资产价值可能因投 资者不了解该地区特有的营运状况而未能全数反映在 股值中 公司业务过份多元化将影响投资者的投资兴趣 部分上市公司可能拥有多项截然不同的业务 投资者可能对非其转项投资范围之内的业务不感兴趣，如 上市公司的业务范围太广泛，将会影响投资者的投资决定 未能利用上市地位在 资本市场集资 环球经济复苏放缓、金融市场疲弱、股票市场交投量减 少，这些因素都令上市公司在资本市场集资困难 上市公司未能利用其上市地位在资市场集资 却需要支付昂贵的费用去维持上市地位 18

私有化的驱动力 (续) 企业重组及长远发展 上市公司需要公众股东投票批准才能作出重大的并购 或出售业务决定而且合规程序较多，这增加公司业务 重组及发展成本，亦减低公司的决策效率 反之，私营公司的合规要求及其管理层作出重大决定 的程序较上市公司少。私营公司亦可以专注于其业务 的长远发展而不用专注于公司短期盈利以致满足公众 股东要求 此外，私营公司因没有公从股东而无需向外披露其业 务及财务资料，这使敏感的商业资讯，如价格及商业策 略等得以保密 再上市 不同市场对个别行业的认知有所差异 在一个比较熟识该行业的市场上市对公司相对有利 上市公司可选择私有化后再在熟识该行业的市场再 上市 这将对公司的价值有正面的影响 19

私有化与其他资产剥离的方法 私有化 其他资产剥离的方法 例子 投票要求 复杂性 潜在风险 撤销上市地位 向战略投资者出售 资产 分拆 高 低 中 投票要求 低 中 高 复杂性 不同私有化方式的 风险 全面收购：有机会出 现“不完整的私有化” 法院协议计划：有机 会被股东否决 股东有机会否决因出 售资产而衍生的业务 重组 寻找战略投资者的过 程困难 股东有机会否决因分 拆而衍生的业务重组 潜在风险 20

私有化的利弊 优点 缺点 重获公司的控制权 合规要求较上市公司少 作出重大决定时无需公 众股东投票批准，公司重 组更具灵活性 减低成本 – 维持上市地 位的专业服务费用昂贵 减少股票市场波动对公 司的影响 撤销上市地位令公司的 融资平台减少 减弱公司治理质素 21

调查问题二 以下哪个行业较大机会私有化? 房地产行业 生命科学与医疗行业 科技、媒体与电讯行业 金融服务行业 餐饮行业 其他 22

执行私有化策略及个案分析

私有化策略 个案分析 企业简介 企业代号“HK”的总公司设于亚洲，HK与其子公司，代号“M1”及其子公司的 关联公司，代号 “M2” (统称 “Group”) 在中国、马来西亚、泛亚洲区域和纽 西兰从事林业及木制品生产及销售业务 HK是一家于香港交易所上市的公司，M1与M2则分别于亚太地区其他交易 所上市 三家上市公司于HK发出拟私有化公告前的最后一个交易日的市值分别为 HK：2.07亿美元 M1：2.79亿美元 M2：2.37亿美元 24

私有化策略 个案分析 (续) 集团架构 复杂的集团架构、资产位于多个不同地区 公司名称 架构 上市地区 主要业务 主要股东 HK (于香港上市) M1 (于亚太区一交易所上市) M2 (于亚太区一交易所上市) 60% 67% 38% 16% 公众持股 40% 33% 46% 在岸公司 (亚太区) 离岸公司 (香港) 复杂的集团架构、资产位于多个不同地区 公司名称 架构 上市地区 主要业务 HK – 香港 木材及其他木制品的生产及零售商，主要业务位于中国 M1 HK的子公司 亚太区 于亚太区经营林木业 M2 M1的关联公司 于亚太区经营棕榈油业务 25

私有化策略 个案分析 (续) 上市后的股价走势 股价疲弱 股票交易量不足 资料来源: 彭博 股价疲弱 上市后股价走势持续疲弱，长期表现低于恒生指数，股价未能反映公司资产值 HK发出私有化公告前的股价为每股 0.375港元 较招股价折让约85% 较公司的净资产值折让约70% 股票交易量不足 HK发出私有化公告前12个月的日平均交易量为8百万股（占总发行股本的0.18%） 26

私有化策略 个案分析 (续) 拟私有化计划 私有化的主要原因 HK的主要股东拟透过法院计划一并私有化三家上市公司 自上市后，股价持续疲弱 M1（于亚太区一交易所上市） M2（于亚太区一交易所上市） 私有化的主要原因 自上市后，股价持续疲弱 疲弱的股价及交易量引致HK 未能利用其上市地位在资本市场融资以进一步扩充 其业务 透过把三家公司私有化，主要股东可把业务重组，集团资源得以重新分配及更有效 地运用 可令现有小股东以一合理的价格退出其在HK、M1及M2的投资 27

提问与讨论

谢谢您的参与 如欲在个人电脑或流动装置上 重温讲座，请访问 www.deloitte.com/ap/dbriefs 如您需要讲座的出席证明以 申请CPE学时，请电邮至DbriefsAP@deloitte.com 結尾 (最後1 – 2分鐘)） [Joyce]：谢谢Donna 和 Mark。也感谢各位参与我们的讲座。我们希望大家能完成在你的屏幕上弹出的一个小调查，让我们了解你对本次讲座的看法。   对于未能参加本次讲座的人，请注意本次讲座将被存档以便以后查阅。如你觉得其他人会从此网络讲座中受益，请将你的注册邮件转发给他们或请他们登陆德勤在线网络讲座的网址Deloitte.com/ap/dbriefs。 我们将会在未来两星期内回应所有在讲座中提出的问题。 另外，我们将在8月30日举办一场相关英語网络讲座 China's Individual Income Tax Reform: What are Next Steps?希望大家持续关注。同時亦提醒各位参加於8月18日舉行的普通话并购网络讲座，題為: IPO前重组: 并购交易参与者计划A股上市注意事项。 最后，我代表德勤的所有同仁，再次感谢你参与我们今天的讲座。 谢谢，再见。

请参加6月20日上午11时香港/北京时间(GMT+8) 德勤在线并购网络讲座: 员工退休福利赔偿对 交易价格的潜在影响 如欲获得更多相关资料, 请浏览 www.deloitte.com/ap/dbriefs

主讲人 蒋俊 企业并购税务服务总监 电话: +86 10 8520 7507 电邮: josejiang@deloitte.com.cn 德勤中国北京 何小曼 企业并购融资顾问服务合伙人 电话: +852 2852 1272 电邮: coho@deloitte.com.hk 德勤中国香港 曾忠林 企业并购融资顾问服务总监 电话: +852 2238 7622 电邮: andrtsang@deloitte.com.hk 德勤中国香港

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