公司治理評鑑指標說明 公司治理部 104年10月

大 綱 1 公司治理評鑑運作方式簡介 2 第一屆評鑑結果分析及建議 3 第二屆公司治理評鑑指標修正說明 4 參考資源

緣起-公司治理藍圖 5大計畫項目 13 項具體措施 形塑公司治理文化 促進股東行動主義 提升董事會職能 揭露重要公司治理資訊 強化法制作業 成立公司治理中心 辦理公司治理評鑑 編製公司治理指數 形塑公司治理文化 擴大實施電子投票 提升股東會品質 建置利害關係人聯繫平台 促進股東行動主義 提升董事會職能 擴大獨立董事及審計委員會之設置 強化董事會效能 揭露重要公司治理資訊 提升非財務性資訊之揭露品質 整合違規及交易面異常資訊之揭露 建立公司內部控制之核心原則 強化股東權益保護事項 研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定 強化法制作業

評鑑期間及評鑑對象 適用對象 評鑑期間 全體上市櫃公司 有下列情事之上市櫃公司不列為評鑑排名對象: 第二屆以104年度發布資料為評鑑分析資料 -上市櫃未滿一年 -變更交易方法之公司 -停止買賣之公司 -終止上市櫃之公司 -其他經認為應不予受評者 第二屆以104年度發布資料為評鑑分析資料 評鑑

評鑑五大構面 保護和促進股東權利之行使，股東應有權參與涉及公司重大變化之決定並為此獲得充分資訊 維護股東權益 平等對待股東 確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對待 強化董事會 結構與運作 強化董事會結構並有效發揮職能 提升資訊透明度 確保及時準確地揭露公司所有重要事務之資訊 落實企業社會 責任 確保公司重視利害關係人權益並將企業社會責任納入業務核心

各構面指標數及權重 92 98 合計 指標類別 第一屆 指標數 第二屆 維護股東權益 13 14 平等對待股東 強化董事會結構與 運作 30 強化董事會結構與 運作 30 33 提升資訊透明度 21 23 落實企業社會責任 15 合計 第一屆權重 第二屆權重 15 % 13 % 35 % 32 % 20 % 22 % 18 % １００　％ 92 98

評鑑指標之評分方式 A題型 B題型 C題型 題型 說明 得分 不得分 不適用 全部受評公司均適用 1 - - B題型 部分公司不適用如：受評年度無董監選舉案，該指標即不適用 NA C題型 對採行公司予以給分，未採行者則不適用 註：「不適用」之計分方式為分子分母皆減除。

評鑑指標之評分方式 評分方式釋例(以第二屆為例） 構面Ⅰ 構面Ⅱ 構面Ⅲ 構面Ⅳ 構面Ⅴ 配分 權重 15％ 13％ 32％ 22％ 18％ 構面指標數 14 13 33 23 15 得分 9 11 21 12 不適用 2 1 4 5

指標文件導讀 題型分類 指標文字 資訊依據 不適用情形

評分方式說明 公司自評 分數Ａ A、B交叉比對，相異處請公司說明 證基會評核 分數Ｂ 公告最後評鑑結果 評鑑委員會衡酌其他加、減分項目

公司治理評鑑時程 公布指標及作業方式 宣導 公司自評 評鑑小組評核 公布評鑑結果 獎勵優良公司 （103年12月） 宣導 （104年3月） 公司自評 （104年10月 至105年1月） 評鑑小組評核 （104年7月 至105年3月） 公布評鑑結果 （105年4月） 獎勵優良公司 （擇期辦理） 請務必注意：(1)公司自評及(2)證基會通知「差異說明」之辦理期間！

公司治理評鑑預期效益 核心目的 目標與效益 協助投資人了解公司治理實施成效 引導企業強化公司治理水平 形塑公司治理文化 獎勵優質公司、發揮標竿功能 與國際接軌，提升國際形象 資訊公開、擴大參與，提升資本市場品質

對公司的影響 提升企業形象 投資人決策參考 強化企業體質 第一屆前5％公 司頒獎表揚 第一屆公告前20 ％名單，第二屆 公告前50％，第 三屆即全面公告 評鑑結果 公司治理評鑑結 果為公司治理指 數成分股之篩選 標準之一 透過公司治理評 鑑檢視自身弱項， 進而改善內部控 制，建立相關強 化機制，達成企 業永續經營

第一屆評鑑結果彙總 受評公司家數 平均得分 市場別/項目 總受評家數 前5% 前6%~20% 全體受評公司 1393 70 209 上市 798 40 120 受評公司家數 總受評公司 前5％ 前6％～20％ 前20％ 全體受評公司 73.45分 91.54分 82.85分 85.03分 上市公司 74.23分 93.84分 85.25分 87.4分 平均得分

得分情形分析 五大構面 平均指標達成率(註） 對輔導公司之觀察： 法遵指標達成率高 採用電子投票、逐案票決及候選人提名制比率偏低 維護股東 權益 平等對待 股東 強化董事會結構與運作 提升資訊 透明度 落實企業 社會責任 上市公司 68.25% 70.91% 78.34% 79.76% 66.52% 前20％ 85.07% 83.91% 88.11% 89.54% 88.10% 輔導公司 59.74% 65.53% 67.35% 71.88% 48.57% 五大構面 平均指標達成率(註） 對輔導公司之觀察： 法遵指標達成率高 採用電子投票、逐案票決及候選人提名制比率偏低 設置獨立董事、成立審計委員會比率相對較低 公司治理與企業社會責任相關守則、制度尚未建立 註：平均指標達成率係全體受評公司該構面指標得分數除以適用個數之平均

建議事項(Quick Fix) 採用電子投票、逐案票決 配合強制設置獨立董事時程，設置獨立董事或成立審計委員會 訂定公司治理與企業社會責任相關守則、制度 加強公司中、英文網站內容建置 增加提供英文資訊（如：股東會開會通知、議事手冊等） 每年召開至少兩次法說會 董監事依進修要點完成進修

第二屆指標異動總數 類別 指標數 指標新增 11 指標刪除 5 指標修正 14 文字微調 18 題型變更 合計 53

新增指標—共11項 B A C 1.10 公司於受評年度經股東會決議發放股息者，是否於除息基準日起30日內發放完畢？ 1.14 題號 指標內容 題型 1.10 公司於受評年度經股東會決議發放股息者，是否於除息基準日起30日內發放完畢？ B 1.14 公司年報是否揭露股東大會決議事項執行情形之檢討？ A 3.31 公司是否訂定並揭露董事會績效評估辦法及程序？ C 3.32 公司董事會成員是否至少包含一位女性董事？ 3.33 公司是否為其全體董事及監察人投保董監責任保險？ 4.5 公司網站是否未有揭露與公司治理原則不符之資訊，經臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心函知改善者？

新增指標—共11項 A C 4.15 公司網站是否揭露公司簡介，至少包括公司沿革、所製造的產品或提供服務之介紹、組織架構與經營團隊？ 題號 指標內容 題型 4.15 公司網站是否揭露公司簡介，至少包括公司沿革、所製造的產品或提供服務之介紹、組織架構與經營團隊？ A 4.22 公司年報是否揭露具體明確的股利政策？ 4.23 公司網站是否提供股東會相關資料，並至少包括最近期股東會年報、開會通知、議事手冊及議事錄等？ 5.5 公司是否與員工簽訂團體協約？ C 5.15 公司編製之企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書，是否自願取得第三方驗證？ V為原資訊揭露評鑑指標。

修正指標 編號 第一屆 第二屆 2.8 公司是否於股東常會開會兩個營業日前上傳英文版年報？ 公司是否於股東常會開會7日前上傳英文版年報？ 3.17 公司是否訂定誠信經營守則或類似規範？ 公司是否揭露其所訂定之誠信經營守則及企業社會責任實務守則？ 3.19 受評年度各董事之董事會實際出席率是否平均達75%以上？ 受評年度全體董事之董事會實際出席率是否平均達75%以上？ 3.27 公司內部稽核人員是否符合主管機關所訂之適任條件並依規定持續進修？ 公司內部稽核人員及其職務代理人是否符合主管機關所訂之適任條件並依規定持續進修？ ◎僅列舉部分修正指標

修正指標 編號 第一屆 第二屆 4.20 公司網站或公開資訊觀測站是否揭露年報及公司章程？ 公司網站是否揭露至少包括章程、公司治理架構等公司治理資訊？ 4.21 公司網站或公開資訊觀測站是否以英文揭露公開資訊（需含財報資料）？ 公司網站或公開資訊觀測站是否以英文揭露完整財務報告(含財務報表及附註)？ 5.2 公司是否編製且揭露企業社會責任報告書？ 公司是否參考國際通用之報告書編製指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？ ◎僅列舉部分修正指標

修正指標 編號 第一屆 第二屆 5.11 公司是否於公司網頁上或年報中提供詳細聯絡資料，以作為利害關係人(如顧客、供應商、一般大眾等)於權利受侵害時之申訴管道？ 公司是否於公司網站設置利害關係人專區，以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ 5.12 公司是否訂定員工對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的投訴程序？ 公司是否訂定並詳細揭露公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度？ ◎僅列舉部分修正指標

評鑑資訊來源修正 編號 指標 原資訊來源 新修正資訊來源 1.5 公司是否於股東常會召開後當日，將每項議案股東同意、反對及棄權之結果輸入指定之網際網路資訊申報系統？ 重大訊息 股東常會議案決議情形 2.10 公司內部規則是否訂定並揭露禁止公司董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利？ 年報或內控查核缺失 年報或公司網頁 3.11 公司是否設置薪資報酬委員會且半數以上成員為獨立董事？ 年報 公開資訊觀測站\設立功能性委員會 3.12 公司之薪資報酬委員會是否一年至少召開兩次以上，且委員會成員至少皆出席兩次以上？

題型修正—共5項 編號 指標 原題型 新題型 1.9 公司是否未有僅分派員工紅利及董監酬勞而未分派股利之情形？ Ａ題型 Ｂ題型 3.16 公司是否訂定並揭露關於董事會成員多元化之政策？ Ｃ題型 4.9 公司是否及時向主管機關、證交所或櫃買中心申報庫藏股相關作業？ 4.12 公司年報是否揭露未來研發計畫及預計投入之研發費用？ 5.6 公司是否揭露過去兩年二氧化碳或其他溫室氣體年排放量?

參考資源 善用證基會網站「公司治理評鑑專區」 公司治理中心網站 網址：http://www.sfi.org.tw/E/Plate.aspx?ID=3404 公司治理評鑑宣導說明會簡報資料 指標參考範例 公司治理中心網站 評鑑資訊 法規及問答（公司網站重要必要揭露事項參考範例） 宣導活動、最新動態、最新時事、專題報導 訂閱電子報

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法規及問答提供重要相關法規及常見問題集。 公司治理中心網站首頁 法規及問答提供重要相關法規及常見問題集。 特色:政策宣導 特色:活動預告 行事曆可由新增宣導活動連結產生，並達到活動辦理之預告效果，標示黃點的日期表示當日有活動，可直接點選連結進入活動內容。

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