第十一章 资本经营者队伍建设 主讲人 黎安原

证券市场融资 管理者收购 并 购 股份回购资产剥离与企业分立 跨国资本经营 资本经营的方式 租赁经营 资产重组 托管经营

主 要 内 容 培养高素质的资本经营者队伍 企业家在资本经营者队伍中的地位和作用 资本经营业绩的奖励和惩罚

第一节 培养高素质的资本经营者队伍 资本经营者是直接从事资本经营活动的从业人员，它的素质和队伍建设直接影响到企业资本经营的成效。 第一节 培养高素质的资本经营者队伍 资本经营者是直接从事资本经营活动的从业人员，它的素质和队伍建设直接影响到企业资本经营的成效。 资本经营者队伍的素质高低已经成为企业竞争力强弱的主要标志，是提高企业管理水平的重要条件。

建立高素质资本经营者队伍的条件 主要通过建立科学实用的人才聘用机制，根据各个岗位、各个部门的具体情况以及企业的整体结构状况来进行人员招聘，使企业经营者的内部结构达到最佳水平，发挥最佳整体效能。青岛海尔的“相马”机制向“赛马”机制的转变。

培养高素质资本经营者队伍的方法 O抓好经营者培训工作，改进提高资本经营者的知识、技术、品行、道德等。 O搞好资本经营人才的培养规划。注重员工开发价值；坚持以人为本；建立激励体系和高凝聚力的企业文化。

第二节 企业家在资本经营者队伍建设中的地位和作用 第二节 企业家在资本经营者队伍建设中的地位和作用 一 企业家的概念及特征 二 企业家对资本经营者队伍建设的作用 三建立高素质的资本经营企业家队伍 四投资银行家与企业家的关系

企业家，在我国通常是企业的董事长、厂长或经理，是企业最重要的核心领导人，是企业的法人代表。 企业家的概念及特征 企业家，在我国通常是企业的董事长、厂长或经理，是企业最重要的核心领导人，是企业的法人代表。 在国外，企业家是指创新事业和冒险事业的组织者。企业员工是资本经营者队伍建设的主体，企业家是建设高素质队伍的倡导者和培育者，是企业精神的人格化代表。

企业家的特征及基本职责 企业家的基本特征：创新精神 企业家的基本职责：经营企业实现利润最大化；社会职责；

什么是“企业家” 如果查阅一下近年来的各种文献（包括官方的、机构的和民间的），“企业家”是一个使用率颇高的词。显然，这是我国改革开放和市场经济发展的一个重要成就。没有这样一场革命，在我国根本谈不上什么“企业家”。然而，何谓“企业家”？它都有哪些规定性？

根据最先将这个术语引入经济学的美国经济学家黑尔斯的定义，所谓“企业家”，即“那些能够抓住经济生活中的机遇或能够对经济生活中可能发生的机会做出反应，通过创新为其本人和社会创造更多的价值，从而使整个经济体系发生变化的”人。显然，在他看来，“企业家”就是使财富发生增值的创业人。但是，他的这个定义有点含糊。

后来，美国著名经济学家熊彼特在１９３４年出版的《经济发展理论》一书中，进一步将上述定义明确为，“企业家”就是“经济发展的带头人”，或者，能够“实现新的组合”的创新者。

美国学者奈特根据经济学中常用的一个概念：不确定性，对前人的定义进行了修正。他指出，所谓“企业家”，就是那些“在极不确定的环境中做出决策”并“必须自己承担决策的全部后果”的人。据此，他明确指出，“企业家”必然“是工商企业主，而不是负责日常决策、领取薪水的经理”。

但也有人认为，这样界定“企业家”不太合适。因为，大公司的经理不同于小企业的经理，他们要履行大公司经理职责，就必须对稀缺性资源的配置做出判断性决策，而不是附和性决策。这种观点的代表人物是当代美国经济学家卡森。他于１９８２年出版了一本分析企业家的书。在这部书中，他明确指出，所谓“企业家”，就是那些“专门就稀缺资源的配置做出判断性决策的人”，不仅包括雇主，还包括被雇主雇佣的大公司经理人。这就在具体存在形态上把“企业家”的定义域明显拓宽了。

经过综合，可给出如下界定：所谓“企业家”，应当是两种规定性的统一。第一，他不仅是一个能够创办企业的人，而且是一个能够经营好这个企业的人；第二，他不仅是一个能够发现和利用一切可能的机会实现企业创新与发展的人，而且必须是一个能够对经营决策全部后果承担最终责任的人。如果这种界定成立的话，那么，对于其具体存在形态，我们则可以认定，他既可以是一个企业主，也可以是能够对其经营决策的全部后果承担最终责任的大企业经理人。

作为现代企业家，他不仅必须是上述两种规定性的统一，还必须具备一些常人很难具备的特质和功能。按照现代市场经济的观点，企业家最基本的特质和功能就是创新。企业家是企业的化身或人格化。在英文中，这个概念源于企业，从词源学角度看，企业和企业家原本是带着进取、冒险、胆识、兴办、创见精神来到世间的。因此，说“创新”是企业家的一个自然禀赋，一点儿也不过分。

何谓企业家精神 所谓企业家精神，说到底是企业家的创新精神。在现代市场经济条件下，企业家的创新精神至少包括如下几个方面：

第一，不断追求产品创新的精神。这种创新精神的要点在于，不仅能够创造一个好的品牌，而且能够通过不断追求产品质量的改进与提高，来维护、发展和完善这个品牌，并通过这种创新来获取最大限度的长期收益。

第二，不断追求技术创新的精神。技术是企业生存与发展的主动脉。作为一个企业家，必须具有不断追求技术创新的精神。这里说的技术创新，既包括高新技术的创新，也包括生产过程中生产工艺和流程等方面的革新与发明。善于发现新的技术发现和发明，勇于引入新的技术和工艺，不断创造新的生产方式和方法，以此来推动企业技术的不断升级和生产方式的不断发展，是企业家一个重要使命。

第三，不断开拓和创新市场的精神。这种创新精神的要点是，能够根据市场经济发展的实际，对市场结构、市场分布进行分析与比较，并通过分析与比较，发现和开拓新的市场，占领市场发展的制高点，提高企业的生产经营效率与收益。

第四，敢于和善于进行组织和制度创新的精神。不仅要善于学习和模仿别人的成功经验与作法，而且要敢于和善于突破与超越别人的成功经验与作法，同时还要敢于和善于在总结和综合前人经验的基础上进行组织与机制的再创新，实现企业组织和制度的新突破，以提高企业的发展力和竞争力。

第五，团队合作与不断进取的精神。作为一个企业家，能不能和善于不善于组织一个好的团队，并能够形成很强的团队合作与进取精神，是一个企业家能不能成为名符其实的企业家的关键一环，也是一个企业能不能获得更大发展的重要条件。

总之，企业家是一个现代市场经济概念。作为企业家，他不仅必须是前述两项规定性的统一，而且还必须是上述五大创新精神的偶合。

最有影响的中国企业家是谁 ——对企业领导人形象的抽样调查 2001年12月

目前，中国企业家中最有影响力的是谁？2001年12月零点集团对北京、上海、广州、武汉、成都等10个城市4236名市民的随机抽样调查，得出了以下调查结果： 中国市民中印象最深的10大中国企业家分别是： 李嘉诚（长江）、张瑞敏（海尔）、刘永好（希望）、柳传志（联想）、张朝阳（搜狐）、倪润峰（长虹）、徐明（实德）、王志东（原新浪）、杨澜（阳光）、吴士宏（TCL）。

由各行业业内人士评出的中国企业家综合形象评分前21名分别是：王石（万科）、刘永好（希望）、张瑞敏（海尔）、李书福（吉利）、仰融（华晨）、潘石屹（红石）、尹明善（力帆）、徐少春（金蝶）、王文京（用友）、刘伟（佳都国际）、郑永刚（杉杉）、李如成（雅戈尔）、柳传志（联想）、史玉柱（健特）、倪润峰（长虹）、郭为（神州数码）、吴力（和光）、王志东（原新浪）、丁磊（网易）、叶克勇（中华网）、张朝阳（搜狐）。

调查还发现，以改革开放为起点，中国企业中的企业领导人对于自身领导形象的管理大约经历了四个阶段： 阶段之一：自70年代末到80年代中，此阶段企业的领导人基本上没有自身的形象曝光意识，民营企业领导人基本上仍然是具有一定负面社会含义的角色，以致于当时的国家领导人要特别对他们赋予“光彩”的鼓励，而国有企业领导人则主要依循作为劳模或者改革典范的机会，而获得政治性的表彰。

阶段之二：80年代中到90年代初，企业负责人有初级的形象曝光意识，出现了诸如企业广告中有负责人照片，利用年节由企业负责人向公众问候等表现形式。但形象特征较为粗糙，使用低劣的包装手法，相信许多人都会记得当时不少曝光的企业负责人 “坐在办公桌前手持电话”的典型形象。

阶段之三：90年代初到90年代末，出现了真正意义上的以事业、理念、形象综合曝光的企业家，出现了一大批具有知名度的创业人士，企业家开始重视个人形象对于企业形象的作用，开始利用塑造企业家形象的手段去开拓市场。目前知名的大部分企业家都渊源于这个阶段。这个阶段企业家形象的不足在于形象定位缺乏系统管理，对于知名度升高的风险性缺乏应有的估计，对于“成也媒体、败也媒体”，“新闻捧杀、新闻棒杀”的局面难以掌控。

阶段之四：如果有第四个阶段的话，那么我们所期待的是企业领导人作为企业成员，对于企业本身（对规则的尊重、发展选择、个人错误等）的危害性（贡献自不待言）有充分认识，对于领导人形象与企业形象的牵连性有足够估计，对于领导人个人与企业组织间的行为边际有清楚界定，对于所要形成的影响力效果与方式有明确认识。在这个意义层面上，我们把企业领导人不仅仅看作是企业的贡献因素，也将其视为风险因素，不仅要发挥其引导作用也要限制其负面作用，在此基础上形成系统的对于企业领导人的行为和形象的管理体系。同时企业形象传播的针对性与有效性应该透过有效的形象营销计划加以规范和发展。

在企业领导人形象管理中，受众主导原则极为重要。领导固然有其需要按照本人特质加以表现的地方，同时更需根据自己所面对的目标受众来调整与完善自己。而且，目标受众本身是多种类与多层次的，需要确定实现其平衡性的规则和需要着眼的重点。比如，对于知名企业家的形象，按照同业人士的评价结果，我们可以看出普通公众评价与业内评价之间的差距比较明显，除了刘永好、张瑞敏之外，某些具有公众知名度的企业家在业内人士评价中认同率极低，同样某些有业内高认同度的人物（如王石、李书福、王文京等），其公众知名度却十分有限。在不同群体中的形象本身就是代表不同的影响力特色和资源动员能力。

企业家对资本经营者队伍建设的作用 ※倡导企业建立优秀的企业文化 ※是建设资本经营队伍的总设计师 ※组织实施资本经营队伍建设方案 ※是新的价值观念、思维方式和行为方式的实践者和创造者。与时俱进

建立高素质的资本经营企业家队伍 企业家的基本职业追求 企业家的基本职业修养 企业家的基本职业意识 企业家的基本职业能力

企业家的素质与能力 什么是中国的企业家，企业家需要哪些素质，如何培养中国企业家？这些问题是近年来经济、教育界关注的热点。作为中国著名的经济理论专家，曾担任过中国社科院副院长、现任中欧国际商学院执行院长的刘吉认为，21世纪的企业家必须具备“三商”、“四能力”、“一素养”。

“三商”首先是要有高智商，一个弱智的人是不能成为企业家的。但仅有高智商又是不够的，企业家必须和社会、和自己的团队打交道，所以还必须具有较高的情商。同时，他还需要有胆略，该出手时就出手，但又不是盲目出手，而是善于抓住机遇。我们常说“时间就是金钱”，其实时机才是金钱，谁抓住时机谁就能赚钱。21世纪具有国际竞争力的企业家必须做到这“三商”结合。刘吉说，MBA学校的任务就是要开发这“三商”，GMAT考查的是智商，面试主要是测试情商，看背景考核的是胆商。

“四能力”首先创新能力，企业竞争必须依靠它。其次是应变能力，MBA们要学会在任何条件下都能赚钱：不管是在银根松的时候，还是在银根紧的时候，都能挣到钱；在法制健全、经济发达的国家、地区能挣到钱，在法制不健全、不发达的国家也能挣到钱。第三是公关能力，要善于营造一个良好的周边环境，和同行、政府、客户保持良好的关系。第四是组织能力，能够把自己的团队凝聚起来。

　 “一素养”是指必须具有多元文化的素养。这是经济全球化和国际竞争的需要。无论是在跨国公司工作，还是创立自己的国际型企业，都必须了解世界上不同国家和民族的文化。据了解，中欧国际商学院在招收外国学生的同时，也鼓励MBA毕业生进军外企。刘吉认为，看起来进军外企是为外国人赚钱，但这一关是必不可少的，因为只有学习了外国人怎么赚中国人的钱后，才能知道怎么赚外国人的钱。学习了国际经济运行机制后，这些中国的经济精英既可回到中方企业，重新创业，也可以继续留在外企工作。经济全球化趋势将带来跨国公司的本土化，未来的他们可能成为外国公司的总裁。

我国企业家队伍成长的机制和条件 ◇建立现代企业制度 ◇改变企业家的形成机制 ◇形成企业家的激励机制 ◇创造有利于企业家成长的社会氛围。 ◇加强对企业家的培训。 ◇倡导发扬企业家精神

企业家与投资银行家的合作 是为公司融资充当财务顾问，是企业兼并、收购与重组专家。企业家具有实施企业内部管理型战略的专长；而投资银行家是以实施企业外部交易型战略的人才，是资本运营专家。

内部管理型战略 企业经营 （企业家） 外部交易型战略 （投资银行家）

第三节 资本经营业绩的奖励和惩罚 资本经营奖励与惩罚就是利用资本经营评价方法进行资本经营业绩评价的基础上，对资本经营业绩好的经营者与职工给予奖励，对资本经营业绩差的经营者和职工给予惩罚的行为。关键是要合理设计一套激励机制。

资本经营激励机制 目前我国采用的主要形势有国有资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、股票期权制等。 资本经营激励机制，就是由企业所有者设计的将企业资本经营者及员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制，目的是调动资本经营者及职工的积极性，也称为激励约束机制。 目前我国采用的主要形势有国有资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、股票期权制等。

资本经营评价报告 资本经营评价报告的基本内容： O指标完成情况 O资本经营奖励与惩罚情况 O资本经营存在的问题分析 资本经营报告的基本要求： 客观公正、真实可靠；报告清晰、文字简练；注重实效、及时编报

第十二章 资本经营的 法规监管 主讲人 黎安原

主 要 内 容 资本经营监管概述 证券市场的监管及其法律责任 境内公司的监管及其法律责任 境内公司海外上市的监管与法律适用 主 要 内 容 资本经营监管概述 证券市场的监管及其法律责任 境内公司的监管及其法律责任 境内公司海外上市的监管与法律适用 对境内外资企业的监管与法律适用

第一节 资本经营监管概述 一、加强对资本经营活动监管的必要性 二、资本经营监管的体制 三、资本经营监管部门的职责 四、资本经营监管的主要措施

资本经营的法规监管就是企业在资本经营活动中，接受有关法律、法规以及有关条例的约束和相关机构的监督与管理。对我国资本经营活动具有直接约束作用的主要是《公司法》、《证券法》和并购监管条例等。资本经营是一项高投机、高风险的活动，因此，应对资本经营活动加强法规监管。对年轻、还不成熟的中国证券市场来说，更是非常必要。

企业资本经营监督 监事会 财务会计 内部监督 证 监 会 国家审计署 证券行业协会 外部监督

资本经营监管的主要措施 1 资本经营范围限制 2资本经营对象限制 3 坚持组合原则，分散风险

第二节 证券市场的监管及其 法律责任 我国证券市场的监管体系： 第二节 证券市场的监管及其 法律责任 我国证券市场的监管体系： 我国《证券法》明确了我国的证券监管体制，即以中国证监会的监管为主体，辅之以证券交易所和中国证券协会的双重自律机制。

我国证券管理体制的变革 分散的地方监管体制与风险放大 集中的中央监管体制与风险控制 政府监管为主，自律为辅助的监管体制

证券市场的监管机构的工作内容 证监会对公开发行证券、股票的审批 证监会对包销证券的审批 证监会对公司股票上市交易的审批与监督 证监会对公司债券上市交易的审批与监督

对证券违规行为的监管 对交易内幕信息的知情人员的监管 对涉及证券业的公务人员不正当行为的监管 对法人不正当行为的监管 对收购人不正当行为的监管

证券交易行为的法律责任 1。证券发行活动涉及的法律责任 A擅自发行和销售证券的法律责任 B非法开设证券交易所得法律责任 C出具虚假报告的法律责任 D违法交易的法律责任

证券交易行为的法律责任 2 违法交易的法律责任 A 参与人员的违法责任 B 从业人员的违法责任 C 内幕交易行为的法律责任 D 操纵市场行为的法律责任 E 传播虚假信息行为的法律责任 F 非法买卖证券的法律责任

第三节 境内公司的监管及其 法律责任 一 对公司发行债券进行监管 二 对公司债券上市交易进行监管 三 公司的法律责任

对公司发行债券进行监管 国家监管部门对发行公司债券的审批 公司发行债券的办法

对公司债券上市交易进行监管 公司债券上市交易的条件 上市公司应向监督机构提交的中期报告 上市公司应向监督机构提交的年度报告 行情因重大事件变化时上市公司应向监督机构提交的临时报告 国家证券监督管理机构对上市公司和交易所的监管

公司的法律责任 出具虚假融资报告的法律责任 抽逃、挪用企业资金的法律责任 擅自发行股票或者公司债券的法律责任 懂事、经理占有、转移企业财产的法律责任 公司在合并、分立及清算时的法律责任 公司登记与上市过程中违规操作行为的法律责任

第四节 境内公司海外上市的监管与法律适用 一 公司海外上市的途径 二 对企业海外直接上市的监管方式 三 对企业海外上市的监管方法 第四节 境内公司海外上市的监管与法律适用 一 公司海外上市的途径 二 对企业海外直接上市的监管方式 三 对企业海外上市的监管方法 四 公司海外上市的法律适用

公司海外上市的途径 公司海外上市是指国内企业通过直接或间接途径在海外证券交易所发行和上市证券，按上市公司的名义可分为直接上市和间接上市两种。

对企业海外直接上市的监管办法 与交易所的属国进行监管合作 参与证监会国际组织 国内立法

对企业海外间接上市的监管方法 对外资股股东上市的监管 境外中资企业或中资控股企业间接上市的监管 对内资股注入海外成立海外公司申请上市的监管

公司海外上市的法律适用 发行人属地法律 发行地法律 上市地法律

第五节 对境内外资企业的监管与法律适用 一 我国对外商直接投资企业的法律管理 二 我国政府对外资并购进行的监管 三 订立中外合资、合作经营企业合同章程应注意的问题 四 适用的法律

我国对外商直接投资企业的法律管理 外商投资领域 设立中外合资、合作企业的中、外方资格 实行审批制度 外商投资企业的注册资本及其调整 股权变更 中外合资、合作企业承包经营和委托经营管理 外商投资企业合并与分立

我国政府对外资并购进行的监管 外资并购的形式及其影响 政府直接监管的方法 对外资并购行为的间接政府监管

我国企业资本经营监管法规的演变 中国证券市场已初步形成以《公司法》、《证券法》为核心的证券法律法规体系，伴随着市场发展，国际化味道渐浓；同时，有关证券市场国际化的法规规则也大大推进。

1999年7月1日《证券法》的正式实施，是中国证券市场监管法规、交易规则国际化的一个重要标志。 1997年11月，《证券投资基金管理暂行办法》出台。管理层、证券经营机构在经过充分的酝酿和细致的准备后，于1998年3月推出了基金开元和基金金泰。又如，2000年10月中国证监会颁布《开放式证券投资基金试点办法》，然后以华安创新为首，越来越多的开放式基金相继设立。

1999年4月，中国证监会颁布了《外国证券类机构驻华代表机构管理办法》，加强对外国证券类机构常驻中国代表机构的管理。 2001年5月对外贸易经济合作部颁布《关于外商投资股份公司有关问题的通知》，对于规范外商投资股份公司的发行、上市有一定的规定。

2001年11月，对外贸易经济合作部和中国证监会颁布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对于规范外商投资股份公司在境内外发行、上市和进入股市有更明确的规定，政策上进一步放宽，标志着证券市场向外资企业“解禁”终于成为现实，充分表明了我国证券市场将坚定不移的走国际化之路。

2001年2月，中国证监会颁布《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》，向境内居民开放了B股投资。

2001年12月，中国证监会正式公布了《我国证券业对WTO承诺的主要内容》。根据该承诺，外国证券机构直接从事B股交易及外国证券机构驻华代表处成为证券交易所的特别会员的申请，可以由证券交易所开始受理；《外资参股证券公司设立规则》、《外资参股基金管理公司设立规则》也已公布并从2002年7月正式实施，允许设立合资的证券公司和基金管理公司。

2002年10月，市场各方期待已久的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》终于出台，标志着上市公司收购法律框架基本形成。日前，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，明确规定相应原则、条件和程序，意味着暂停多年的外资并购上市公司得以重新全面启动。

2002年12月，管理层引入QFII（特许境外机构投资者制度），是“请进来”的开放机制。允许境内外投资者跨境跨国自由投资渠道的打通，会大大加速我国证券市场的成熟，拓展市场的广度和深度。