第十一章 公司治理與企業社會責任

章首個案-耀眼明星的殞落：恩隆舞弊案 恩隆公司(Enron)成立於1983年，創辦人兼執行長的Kenneth Lay在1984年與Inter North公司合併後，將公司改名恩隆，隨後在90年代積極擴張版圖。 跨國交易模式讓恩隆的股價在2000年8月一舉飆高至90美元，同年恩隆的總資產也達到700億美元，成為美國第七大企業 2001年11月8日恩隆突然爆發嚴重的財務危機，短短半個月的時間，恩隆股價暴跌到只剩0.61美元。準普爾公司(S & P)也將恩隆的信用評等列為『垃圾』等級。 2001年12月2日，恩隆向法院申請破產，轉眼間，能源帝國崩解成泡沫。 Copyright © 滄海書局

章首個案-耀眼明星的殞落：恩隆舞弊案 長期美化財務報表上，使投資人誤以為其業績成長迅速，實際上該帳面價值是恩隆的財務長Andrew Fastow一手策劃粉飾而來。 安德信會計師事務所不但掌控了恩隆公司內部稽核與外部審計工作，甚至索取高達5,200萬美元的費用，為恩隆從事各項會計簽證。 原本應該具有獨立性之會計師及其業務功能難以區辯，失去了會計監督的效果。當證管會調查恩隆公司的風聲傳出，會計師David Duncan即下令指示煙滅恩隆的帳務資料。 Copyright © 滄海書局

章首個案-耀眼明星的殞落：恩隆舞弊案 董事會的15位成員超過半數為獨立董事，但其中有好幾位董事與恩隆公司存在業務往來關係，其利益關係非淺。 經營高層不斷從事高風險的投資決策，但當面臨公司財務危機時，卻大量拋售股票，造成小股東嚴重損失。 2001年Jeffrey Skilling回鍋接任執行長，卻在第六個月宣布辭去職務，離職前拋售價值1,750萬美元的股票，緊接著對員工信心喊話，釋放前景大好的假象消息，鼓勵員工購買公司股票。 前執行長Kenneth Lay雖堅決否認違法事情，但在其任內不但過度擴張版圖，並屢屢因決策不當而慘遭投資失利。 Copyright © 滄海書局

章首個案-耀眼明星的殞落：恩隆舞弊案 恩隆案是美國史上有史以來最大的單一公司破產案，其股東與高階經理人利用操弄公司資訊、會計制度等不當手段的過程與結果，也成為全球對公司治理的一大警惕。 恩隆案爆發後，美國政府於2002年7月30日簽署沙賓法案（Sarbanes-OXley Act of 2002)，以強化會計師獨立性，提升高階主管對投資者之社會責任。 Copyright © 滄海書局

11.1.1 公司治理的緣起、定義與意義 公司治理是「一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制及過程。在兼顧其他利害關係人利益下，由此加強公司績效，以保障股東權益」 OECD在1999年公布公司治理的原則，包括「保障利害關係人權益、資訊揭露與透明化、以及董事會之責任」。 2002年OECD更召集了世界銀行、國際貨幣基金組織等相關國際組織，共同檢視公司治理原則工作，並於2004年增加「建立有效治理架構的基礎」原則。 Copyright © 滄海書局

11.1.2 公司治理面臨的衝突 這些不法或損人利己的行為，大致上歸因於「主理人—代理人」以及「主理人—主理人」二類型關係的問題。 由於「主理人—代理人」或「主理人—主理人」之間產生資訊不對稱、或目標不一致，而使投機者有機可趁，延遲揭露資訊，藉機滿足一己之私的利益。 Copyright © 滄海書局

11.1.2 公司治理面臨的衝突 「主理人—代理人」問題 在代理理論中，兩者關係是指主理人（股東）委託代理人（管理階層）規劃、執行公司之決策。 代理人控制公司營運，擁有較多資訊、掌握資訊優勢。當主理人與代理人目標不一致性，代理人會設法利用其資訊優勢採取其自身利益。 例如：泰科國際(Tyco International)前執行長科茲洛渥斯基(Kozlowski)，利用錯綜複雜的購併流程，以及高階主管的職務之便，不斷的隱瞞公司股東佔用公司資源。 Copyright © 滄海書局

11.1.2 公司治理面臨的衝突 「主理人—主理人」的問題 存在於主理人（股東）之間所產生利益不平衡的衝突。 控制股東可利用複雜的交叉持股模式，投入相對少的現金流量，取得相對多的投票權。此現象在股權集中、家族企業為控制股東的台灣，非常普遍。 當控制股東在董事、監察人的席次上佔有絕大比利時，可控制公司的管理決策。而小股東經常成為不當決策下的受害者，難以取回其應有的投資報償。 Copyright © 滄海書局

Strategy in Action - 重新整頓的泰科國際 泰科國際在前執行長科茲洛渥斯基因逃漏營業稅遭起訴下台後，董事會旋即在2002年6月換上新的管理團隊。 整頓的工程十分龐大，第一步就從董事會著手。所有董事集體請辭以示負責，新任的首席董事約翰˙克羅爾(John Krol)任命愛德華‧布林(Edward Breen)接任執行長，將公司的政策從收購轉為專心營運。 布林的首要之務是先進行組織再造。應該淘汰掉不合適且績效不佳的單位。至於哪些單位留下，哪些淘汰，則交由董事會討論之後再做決定。 新任的財務長瑪緹娜‧亨德梅金(Martina Hund Mejean)負責進行評估報告，並交由董事會進行決議。 Copyright © 滄海書局

Strategy in Action -重新整頓的泰科國際 董事會的態度相當審慎，他們與過去不同，體認到自己不是管理階層的橡皮圖章，而是必須仔細審核每一筆資產出售的提案。 經過一連串的整治，泰科整整花了兩年的時間，從原本大肆收購的公司，轉變為編制精簡、重視營運的公司，整體績效也隨之大幅上升。 Copyright © 滄海書局

Strategy in Action -重新整頓的泰科國際 從上述泰科公司的例子告訴我們，董事會所提出的問題與決議對管理階層會有很大的幫助。 董事會對經理人的假設提出質疑，而高階主管則必須針對這些質疑說明他們為何提出這樣的決策規劃，並且在整個過程中不斷的進行調整，最後才宣告定案。 此外，全新的泰科決策流程也告訴我們，企業若能改善治理機制，不但具有保護公司的作用，也可讓公司的績效更上一層樓。 過去董事會的角色是監督負責決策的管理團隊，當管理團對決策不當時，就迅速的把他們換掉。但是，現在董事會的角色則更為積極，董事會必須針對決策負責。 Copyright © 滄海書局

11.2 公司治理機制與策略意涵 世界銀行（World bank, 1999）提出的公司治理架構之主要內涵，包括(1)從公司的角度設立內部機制；(2)從國家層面之公共政策角度，建立外部機制。 Copyright © 滄海書局

11.2.1 內部治理機制 內部治理機制的主要目的是強化董事會的職責、提高資訊透明度，以及為了避免大股東剝削小股東，所以設計一套方法約束大股東的行為。 董事會的性質與內容，依照我國<公司法>之規範，董事會乃是一個「業務執行機關」，其職責範圍包括：監督經營績效、防止利益衝突、與確保公司遵守各種法令。 Copyright © 滄海書局

11.2.1 內部治理機制 「獨立董事 」設置：為了有效監督高階管理者，另方面透過多元管道尋找外部專業人士的參與，藉由其專業公正判斷力提高決策品質。 「獨立性」之重要性：避免如內部人擔任董事時，利用公司資源優勢，從事謀取私利之行為（如，內線交易），或者避免同時擔任管理階層職務（球員兼裁判）而失去客觀標準。 董事會也可設立各特定功能的委員會，設立目的在於審核、檢視與制訂董事、高階主管之資格、任命與薪酬，及協助與評估會計師的工作與表現。 Copyright © 滄海書局

11.2.1 內部治理機制 股權分散的公司－股東會將控制權交給管理階層經營，公司治理著重於監督與激勵經理人之治理機制設計。 股權集中的公司－大股東掌握了多數控制權，產生決策權與經營指揮權在同一股東手中，故公司治理的重點在於如何抑制或限制大股東與外部關係人之勾結、利益輸送。 Copyright © 滄海書局

11.2.2 外部治理機制 合理、公正的法規與會計審計準則：利用公司法與證交法明確規範股東、董事、經理者角色的權利與義務。 穩定安全的金融與資本市場：主要是約束銀行與公司的往來，以避免關係過從密切，造成投資資金被濫用的現象。 市場競爭機制：經營好的公司獲得該有的績效，經營不良的公司可能被收購、破產。 民間團體參與：如為了取得標準普爾(Standard & Poor’s) 的高評價，企業必須就揭露資訊、設計合理且具有效能的治理機制。 Copyright © 滄海書局

11.2.3 公司治理與策略意涵 公司治理機制設計兩大準則--「防弊」與「興利」 從防弊的角度來看，透過理性的資訊揭露與透明化，使股東、董事、管理階層三者對公司策略縝密、周延的客觀分析。 例如：泰科的案例。 Copyright © 滄海書局

11.2.3 公司治理與策略意涵 從興利角度，其運用是營造股東、董事與管理階層在資訊公開與共享的氛圍下，促進三者建立良好的互動關係，以利於策略規劃與執行時，增進對話的質與量，提高決策品質。 過程不同於理性分析，差異在於利用公開的資訊，參與者能將策略視為一種『語言論述』，即非單純的經濟性與效率性考量，而在於能否增強言語的權力、影響力、與合法性。 如ch1談到宏碁的微笑曲線就是一種言語論述；泰科決定將經營重心從收購轉為營運，靠的也是利用財報數字進行的言語論述。 Copyright © 滄海書局

11.2.3 公司治理與策略意涵 明基海外購併德國西門子的失敗案例 當時明基的董事結構可視為以內部董事所主導。 德國的治理模式是『共同決議』制度，員工可以參與公司的治理活動。明基入主西門子後，兩家完全不同治理模式的公司，要如何落實併購、重整各部門，並且與工會員工的溝通、協調，具有相當程度的挑戰性。 科技產品的生產流程是極度追求效率性，若座落在不同國家，設計、生產、行銷等部門的員工，缺乏高度良好的協調，產生經常性的衝突，將影響最終產品商品化的結果。 Copyright © 滄海書局

11.2.3 公司治理與策略意涵 美國吉利刮鬍刀購併德國百靈 總裁日格勒和副總裁斐利在董事會中，提出客觀數據顯示吉利不能局限於手動刮鬍刀，而完全不生產電動刮鬍刀。 百靈原本對美國公司持反感印象，也因日格勒關心雙方公司的差異性，甚至用德語和百靈設計總監交談，以及願意面對工會的態度。 在雙方公司主管、員工長期磨合下，百靈一板一眼的德式作風，融合了吉利快節奏美式文化，在該穩定的組織系統下，吉利成功拓展電動刮鬍刀版圖。 Copyright © 滄海書局

策略學者：麥可‧詹森 (Michael C. Jensen) 1976年詹森和威廉‧麥克林 (William Meckling)共同發表了一篇名為「廠商理論：管理行為、代理成本與所有權結構」的文章，將代理問題(Agency problems)引入對公司財務問題的分析。 詹森之後，有大量來自不同領域的學者對代理成本理論與公司治理方面進行了許多深入的探索，並獲得很多理論和實證成果。現在，代理理論已經成為了公司金融、公司治理、甚至公司法研究中一個非常重要理論支柱。 Copyright © 滄海書局

11.3.1 企業社會責任的內容 從實質的意義來說，企業社會責任可區分為四大類，包括：經濟、法律、道德，以及自由意志責任。 經濟責任(economic responsibility)： 企業的經濟責任可以分為三個面向： 對投資人而言，維護股東利益，例如股票的升值以及股利，經營階層必須致力於提升企業價值的營利活動，以回饋股東。 對消費者而言，以公平合理的價格提供消費者所需的商品，避免因壟斷、競爭、哄抬價格等對消費者剝削。 對員工而言，提供穩定的工作環境，讓員工能夠享有穩定的工作所得，並獲得生活的保障。 Copyright © 滄海書局

11.3.1 企業社會責任的內容 法律責任(legal responsibility) 法律責任則是要求企業在政府法令規章的規範之下營運。 由於代理關係股東並不易監督，法律上定義不清時，高階主管可能進行非法行獲取私利。 「法律是最低的道德標準」，但有些不違法的行為，不一定就是合宜的行為。企業為符合更高的道德標準，就必須要超越法律責任而有所為、有所不為。在當前全球化時代，這個角色也往往由大型跨國公司透過供應練管理來達成。 如章末個案－IKEA。 Copyright © 滄海書局

11.3.1 企業社會責任的內容 道德責任(ethical responsibility) 道德責任是要求企業在社會期望下，進行符合社會基本價值的行為，盡力完成法律規定以外的責任，以達到符合倫理與大眾期望的標準。 企業領導人應該有足夠的素養與胸襟，敏感到社會道德規範的變遷，用積極的態度面對。 例如桃園RCA廠的土壤污染事件即是缺乏道德觀念。 隨著時代與社會觀念的進步，許多企業都開始強調產品的環保條件。 例如：惠普(HP)，它主動串連起國內知名的3C通路商如燦坤、全虹、永慶房屋共同推動電腦耗材的回收活動，並根據回收的數量，提撥一筆基金給生態保育基金會進行生態環境的復育。 Copyright © 滄海書局

11.3.1 企業社會責任的內容 自由意志責任(discretionary responsibility) 自由意志責任則是指企業願意在經濟、法律，以及道德責任之外，透過自己的判斷和選擇，做出自願性奉獻。 例如：金士頓科技(Kingston Technology) 制定了所謂社會責任政策，包括不裁員、不剝削供應商、不為難客戶等，以更高的標準要求自己善待利害關係人。1996年，金士頓的創辦人甚至主動拿出1億美金的獎金分給員工，平均每位員工可以獲得800萬新台幣，來感謝員工對金士頓的貢獻，就是一種自願性奉獻的表現。 在這四項企業社會責任裡，對一家企業最基本的要求至少要達成經濟以及法律的責任，才能達到企業存在的社會義務(social obligation)。 Copyright © 滄海書局

Strategy in Action - 尤努斯與他的社會企業 穆罕默德．尤努斯博士(Dr. Muhammad Yunus)是2006年諾貝爾和平獎得主，卅餘年來致力於消弭孟加拉及世界其他地區的貧窮，因而受到推崇。 尤努斯博士開創了一套做救濟事業的企業模式，他的模式去「複製」公益經驗於各個領域，並將這個新模式命名為「社會企業」。 社會企業強調靠產品或服務收入自行維持其營運，與一般企業永續經營的努力相當。唯一的差別是：營利企業以追求最大利潤為目的，但社會企業則致力於特定的公益理想。 Copyright © 滄海書局

Strategy in Action - 尤努斯與他的社會企業 為了打破「為了9美分，變成奴隸」的困境，尤努斯博士開創孟加拉的「鄉村銀行」，對貧戶提供免抵押品的貸款，平均貸款額度僅為200美金。貸款方式以五人為一組，組裡如有兩人尚未還清貸款則其餘三人必須等此二人還清後才可繼續借貸。 雖然這是無抵押擔保，但令人訝異的是98%的貸款都償還了本金，可見貧戶貸款並非血本無歸的生意。 尤努斯博士不但以實際行動證明對貧戶放款之可行，而且其農民銀行是以自我「永續經營」的方式運作，不靠外在捐款支撐。 尤努斯博士認為，企業如果真要做公益，就該以社會企業的永續方式為之，如此才是真心誠意地實踐社會責任。 Copyright © 滄海書局

11.3.2 企業社會責任的範疇 根據聯合國全球契約(UN Global Compact) 公布一份研究後適當的CSR範圍，其內容包括四大部分，十大條款： 第一部分：人權 第二部分：勞工 在企業影響所及的範圍內，支持並尊重國際人權 企業應確保公司內不違反人權 保障勞工集會結社之自由，並有效承認集體談判的權力 消弭所有型式之強迫性勞動 有效廢除童工 消弭雇用及職業上的岐視 第三部分：環境 第四部分：反貪 支持對環境挑戰採預防性惜施 善盡更多的企業環境責任做法 鼓勵研發及擴散環保化的科技 企業應避免任何形式的貪污，包括賄賂和強奪 Copyright © 滄海書局

11.3.2 企業社會責任的範疇 美國上市公司均編列「全球公民報告」（Global citizenship report）。 中國發佈《中國公司治理報告(2007)：利益相關者與公司社會責任》，對於提升上市公司履行社會責任方面的績效。 我國證交所在2010年與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，以訂定公司本身之企業社會責任守則，管理其環境社會風險與影響。 有別於過去企業僅重視慈善活動，CSR規範可具體輔助企業發展與社會與產業相互依存的關係，甚至與全球治理相結合，企業在進行跨國活動時，同時可被上下游合作夥伴與當地社會所認可。 Copyright © 滄海書局

11.4.1 經濟與社會兼顧的挑戰 傳統觀點中，落實CSR通常會面臨道德與利潤的兩難，這兩難可以分別從經濟面與社會面進行思考。 經濟面 Copyright © 滄海書局

11.4.1 經濟與社會兼顧的挑戰 開發中或未開發國家的廠商 已開發國家的廠商 因面臨上下游已開發國家的國際大廠對CSR的要求，其不得不遵循大廠CSR標準，以維繫訂單來源。 已開發國家的廠商 要求散落在各地的子公司及其上下游廠商遵從CSR的規範。例如B&Q公司針對下游廠商採購時就會特別要求「驗廠」，並要求不得有超時工作或雇用童工的現象，如有發現則不予採購。 符合CSR的企業，有助於經濟利潤的創造。 Copyright © 滄海書局

11.4.1 經濟與社會兼顧的挑戰 社會面 企業的營運須符合當地社會的期許，以及企業至海外運作時亦須面對各種保護當地利害關係人利益的規範，才能夠獲得在地認同，對企業產生更大的助益。 Copyright © 滄海書局

11.4.1 經濟與社會兼顧的挑戰 以瑞典雀巢公司在印度市場的經營策略為例 雀巢在旁遮普邦(Punjab)的摩加(Moga)設立工廠，並協助當地農民改善灌溉方式、乳牛飼養方法、牛奶儲存技術、成立牛奶收購中心，一方面以維持牛乳品質，同時也增加當地人購買乳品的經濟能力。 雀巢從改善上游供應端(農民)生活條件下，創造當地社會附加價值，亦同時提升公司的經濟利益，成功拓展在當地乳製品市場。 Copyright © 滄海書局

11.4.1 經濟與社會兼顧的挑戰 星巴克為了呼應「咖啡公平交易運動」，推出「對咖啡產地的承諾」以保護收購價格改善小農生計。 衣索匹亞首都設立非洲農民支援中心，幫助農民改良咖啡種植技術、提高品質，為當地咖啡產業帶來效益，也對星巴克帶來效益的提升。 Copyright © 滄海書局

11.4.2 CSR的策略執行 企業的CSR策略大致可區分三種類型：慈善捐款、改善生產活動或產品品質、結合組織核心能耐。 慈善捐款 麥克·波特認為捐款可分為三種：公共義務、博取好感、策略性捐款。企業目標應盡可能以第三種為主。 Copyright © 滄海書局

11.4.2 CSR的策略執行 巴菲特2006年利用公益捐款外包(outsourcing)的方式，提撥370億美元投資Gates基金會成為董事，利用投資專長提升該非營利組織的策略能力。同時也回饋到巴菲特其他的投資事業體上。 統一7-eleven在2002年成立7-eleven綠色基金，將門市販售1元購物袋收入全數提撥外，並每年另外提撥500萬元推展環保活動、拯救台灣濕地植物，藉此結合企業營運與CSR的執行。 Copyright © 滄海書局

11.4.2 CSR的策略執行 改善生產活動或產品品質方式 企業將CSR的某個特定標準落實於價值鏈活動上。 Intel在2004年宣布將生產的處理器含鉛量降低95%，藉以降低對環境的污染 松下電子提出綠色產品的概念，從設計、採購、製造至回收等產品生命週期皆須符合環保概念，以達成節能環保的效果 麥當勞則嚴格控制油品、奶製品等產品品質，從產品製程改善消費者健康與飲食。 Copyright © 滄海書局

11.4.2 CSR的策略執行 結合組織核心能耐 同時考量企業利潤與CSR並重並將其與公司核心能力相結合 台達電創辦人鄭崇華董事長素有「環保節能教父」之稱，不僅將CSR理念植入企業文化，並設置CSR委員會，在執行相關專案時可以將CSR內入企業考量。 鄭崇華親自帶隊到各事業部視察，同時也展示台達電如何輔導上游供應商共同適應CSR標準，展現台達電對CSR的決心。 2005年初，台達電進一步成立CSR管理董事會，彙整各資訊編列CSR報告書寄給客戶，徹底將CSR精神融入企業文化中。因為台達電認為，只有努力達成CSR，才是爭取訂單的優勢，同時也是公司的核心能力。 Copyright © 滄海書局

Steategy in Action－CSR的情理法 亨利福特的前車之鑑 福特決定1916年只發放120萬的股息，其於盈餘都要優先用來擴建廠房、增雇工人，實現大量生產、平價銷售，以造福平民的目標。 道奇兄弟以股東身份一狀告到法院，認為福特罔顧股東權益，要求再增發1900萬的特別股息。1919年密西根州最高法院判決福特敗訴。 Copyright © 滄海書局

Steategy in Action－CSR的情理法 巴菲特天人交戰 1965年巴菲特所買下的波克夏公司 (Berkshire Hathaway Inc.)，原本是一家紡織廠，不但沒賺錢，1975年到1984年九年間，還虧了1000萬美元。巴菲特一直想要讓紡織廠繼續營運，因為它很受當地歡迎，工廠廠長也很努力經營。 年復一年，始終不見好轉，而且也找不到買主接手。1985年夏天，巴菲特決定關廠。 他給股東的信上寫道：「我不會只為了增加公司整體報酬率的一個小數點，就把不賺錢或少賺錢的工廠關掉。但我也不能讓一家即使是非常賺錢的公司，永遠支持一間老是虧錢的工廠。亞當史密斯不會贊成前面一句話，馬克斯會反對後面一句，我則採取折衷立場。」 Copyright © 滄海書局

Steategy in Action－CSR的情理法 為誰辛苦為誰忙？ 福特和巴菲特的例子，都碰到公司治理和企業社會責任的核心問題：經營者為誰而經營？是只為股東的利益，還是兼為員工、消費者及社會全體的利益？如果股東的利益和其他利害關係人的利益相衝突，應以何者為先？ 經營者為誰經營？為何而經營？如何在謀取股東利益和實現社會責任之間求取平衡？這些問題的釐清，對於企業社會責任的傳揚，會有很大的幫助，值得主事者全力以赴。 Copyright © 滄海書局