应对资本市场变革 完善中企治理结构 香港高峰论坛 应对资本市场变革 完善中企治理结构 香港高峰论坛 21/03/2017 萨班斯法 与中国企业内控机制的建设 20061016 林怡仲 普华永道 中国区主管合伙人

萨班斯法的背景 中国公司实施萨班斯的情况 中国公司遵守萨班斯的实施障碍 萨班斯对中国公司的得益影响 观点和建议 内部控制相关的发展趋势 总结 21/03/2017 议程 萨班斯法的背景 中国公司实施萨班斯的情况 中国公司遵守萨班斯的实施障碍 萨班斯对中国公司的得益影响 观点和建议 内部控制相关的发展趋势 总结

萨班斯法的背景 政治背景 萨班斯-奥克斯利法案（2002）的出台源于多起美国公司的财务报告丑闻 对审计委员会、管理层、审计师和法律顾问提出更多有关财务报告内部控制的要求 将对知悉的不当行为追究刑事责任 20061017

萨班斯法的背景 技术背景 美国证监会负责《萨班斯-奥克斯利法案》的实施 21/03/2017 萨班斯法的背景 技术背景 美国证监会负责《萨班斯-奥克斯利法案》的实施 美国证监会设立了上市公司会计监督委员会（PCAOB），作为审计师的监管机构，协助《萨班斯-奥克斯利法案》的具体实施 上市公司会计监督委员会通过了404条款的实施细则，对管理层和审计师的工作产生影响。这些细则是对法案的解释，而且变通性较低。PCAOB通过审查的方式监督这些细则的贯彻落实情况 萨班斯404条款基于西方的控制/治理框架 COSO内控框架高度强调了一个有效的控制环境和公司层面控制 即使只发现一个实质性漏洞也将导致否定的审计意见，并导致报告控制的无效性 PCAOB已经在香港设立办事处 20061017

萨班斯法的背景 总体目标 内部控制信息的披露使市场能够做出相应判断 公司必须建立一个有效的控制环境，包括内部审计、反舞弊措施和一个强有力的“高层基调” 明确管理层负责公司内控、相关财务报告及舞弊风险评估的建立和维护 审计委员会应更加积极地参与公司财务报告和内部控制的广泛领域以及与内外部审计师的互动 20061017

中国公司实施萨班斯的情况 实施404条款的开始时间各不相同 一些公司缺乏胜任的人员来开展404工作和必要的整改工作 到目前为止，大多数的中国公司仍然处在实施404条款的进程中 一些公司正在开展测试工作，另一些已经进入了第4至第五环节的测试 一些公司低估了文档记录、管理层测试和整改所需要花费的时间和精力 高层管理在推动404工作方面以及审计委员会在监督方面的参与各不相同 完全符合萨班斯404的要求是一项长期工作，可能需要几年的时间 20061017

中国公司遵守萨班斯的实施障碍 萨班斯404条款以西方的控制/治理框架为基础，与中国企业的组织结构和管理方式存在差异 21/03/2017 中国公司遵守萨班斯的实施障碍 萨班斯404条款以西方的控制/治理框架为基础，与中国企业的组织结构和管理方式存在差异 COSO高度强调了控制环境/公司层面控制（有效的审计委员会、内部审计和反舞弊机制等），这些控制在美国普遍存在，但在中国仍处于缓慢发展阶段 大部分美国公司在最近5-8年内对其运行和报告系统进行了换代或升级，而大多数中国企业在这方面相对落后 中国企业分支机构庞大，管理分散，而大部分美国公司均建立了集中的业务管理和/或财务控制体系 对中国企业而言，按照404条款要求建立内控、财务报告和相关信息系统所需的技术资源相对不足，而对美国公司来说这方面具有较大的优势 中国的企业面临诸多固有障碍，包括控制环境和公司层面控制的缺陷、系统的不统一、分散管理等问题，加上 COSO基于西方管理理念的控制框架，和公司可用专业资源不足 根据美国的经验，公司在遵循404条款的过程中，实际投入的成本和人力远远超出计划 普华永道发布了一份关于在美国上市的亚洲公司在遵循404条款过程中最可能遇到的难点的研究报告 – “20个主要障碍” 20061017

萨班斯对中国公司的得益影响 提高公司内部控制、相关信息和披露流程的系统化 建立健全统一的内控系统，形成集中化的公司治理 知识和技术的更新提高了公司的整体效率 国际最佳案例——公司治理框架、内部控制以及其他相关联的 流程和系统 最重要的是要订立一个长远目标达到下列的几个主要目的 统一中央系统平台 中央财务控制 统一中央现金流动及借贷 中央财务报表控制及编制 内部审计部门要完善及有足够的经验 20061017

观点和建议 高级管理层和审计委员会应该客观地、现实地评价404项目的实施状况和2006年年底满足404条款要求的可能性： 通过与审计师和咨询顾问，包括法律顾问进行讨论 与中国证监会、同类公司和其他专业机构进行沟通 中国企业在审计师和律师的帮助下，应该考虑在信息披露方面的要求和责任，包括2006年的20-F表： 根据美国法规要求，已确认但未被纠正的实质性漏洞可能须在20-F表中第15项下予以披露 对2006年404审计的预期结果的披露，应寻求法律顾问的意见 美国公司的做法是通过及时的披露，对404审计可能产生的不利结果及相关的法律问题进行有效的控制 20061017

观点和建议 应制定可行的404工作战略，对发现的缺陷，尤其是控制环境及公司层面的控制方面的缺陷进行整改： 美国的经验表明这些缺陷对投资者产生的影响更大 纠正这些缺陷将提高内控的有效性，包括减少重大欺诈及财务造假行为的发生 有效的控制将降低404审计的难度和成本 公司必须制定明确的整改战略 20061017

与内部控制相关的法律和规章——全球发展趋势 2002年7月 美国萨班斯•奥克斯利法案（萨奥法案）生效 2003年3月 澳大利亚证券交易所（ASX）及其公司治理委员会采纳《良好公司治理原则和最佳实务操作建议》 2004年11月 香港联交所公布《公司治理实务准则》和《公司治理报告》，要求公司董事至少每年汇报一次内部控制的有效性，并在《公司治理报告》中向股东汇报 2005年2月 加拿大安大略证券委员会提出新规则，要求管理层评估并测试有关财务报告的内部控制系统（MI52-111），这一新规则与萨奥法案的404条款和302条款极其相似 2005年5月 新加坡交易所就其加强上市规定和程序的计划发行了一份公共咨文，以便提出公司治理标准并促进更好的监管 2008年- 日本将实施与萨奥法案相等的法案，加强对上市公司的监管 20061017

与内部控制相关的法律和规章——中国 2004年8月中国国务院国有资产监督管理委员会第八号令 2005年10月19日国务院以国发[2005]34号文批转了中国证监会《关于全面提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》） 2006年5月17日中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》上市条件中规定(第二十九条） 根据上交所于2006年6月5日颁布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（“上交所指引”）和深交所于2006年5月12日发出的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（“深交所指引”）（尚在征求意见中）。对上市公司提出了内部控制制度自我评估, 并由注册会计师审计核实的要求 20061017

中国内控相关的法律和规章对上市公司的影响 21/03/2017 中国内控相关的法律和规章对上市公司的影响 内部控制制度相关法规2006年中才出台，对拟上市公司及上市公司在时间上都可能难以满足 内部控制制度相关法规的要求/侧重点不同、有关配套法规和执行细则尚未完全建立使得企业及注册会计师执行上述制度存在难度 正在进行404工作的在美国上市的国有企业如准备继续在国内A股市场融资，在执行上述制度的过程中可能面临困难或存在矛盾 是否应将获得无保留内部控制鉴证意见作为拟上市公司进入资本市场的评价标准之一 鉴于以上发现，我们提出以下建议供参考和讨论： 是否可以考虑给予无论是已上市公司还是准备上市的公司更加充足的时间，令其能够逐步完善内部控制制度，发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，以期达到最终提高上市公司质量的目的。 敦促并协调相关部门统一要求、制定细则，建立健全内部控制的评价标准，加快如针对注册会计师等的相关职业规范的建立，在真正意义上提高上市公司质量，进而推进资本市场的改革发展。 对于已在美国上市又准备在国内A股市场再融资的国有企业，是否考虑在有关内部控制的鉴证报告方面给予一定的豁免 在有关内部控制制度信息披露方面应该要求更加明确、详细、以增加其透明度，而不是单纯的将是否可以获得无保留内部控制鉴证意见作为其进入资本市场的评价标准之一。另一方面进一步明确评价标准并给予准备上市公司一定的时间去符合要求，不断整改。 20061017

总结 “…保障企业财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求…” 国资委8号令第一条 内部控制已逐步成为法律法规的要求 国资委8号令第一条　 内部控制已逐步成为法律法规的要求 把内部控制作为现代管理工具来实现公司的目标 国内企业在实施内控时会面对较大的挑战，也需要考虑自身的风格和特点 20061017

谢谢！ © 2005 普华永道版权所有。「普华永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上文下理之含义，泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。*connectedthinking 为 PricewaterhouseCoopers 之商标。

萨班斯法对在美国上市中国公司的影响及对策 20061017 林怡仲 普华永道 中国区主管合伙人 国务院国有资产监督管理委员会研究中心 21/03/2017 萨班斯法对在美国上市中国公司的影响及对策 20061017 林怡仲 普华永道 中国区主管合伙人