人力资源管理培训之—— 股权激励 冯涛

冯涛 【讲师介绍】 全面薪酬体系设计“6+1”创始人 北京大学光华管理学院MBA，曾任多家国内外咨询公司高级咨询顾问、合伙人。 58同城、中华英才网特聘讲师 【主讲课程】 《薪酬设计”6+1”》 《全面绩效管理体系设计》 《股权激励》

合作的公司

股票是什么 股票是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。 股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。

三权分立 所有权 收益权 经营权

不同时期的股权模式 公众 成熟期 防御 扩张期 管理 发展期 进攻 初创期

股权生命线 67% 51% 34% 10% 1%

双种子 蔡 潘 50% 50% 双种子 蔡 潘 中山联动 今日资本 10.52% 41.74% 41.74% 3% 3% 真功夫

股权激励“6+1” 长期 中期 短期 投资干活 投资干活 投资干活 投资不干活 投资不干活 投资不干活 不投资只干活

怎么获得股份 01 二级市场购买 02 二级市场增发 收益越来越小 03 定向增发 04 新股发行 05 发行前入资 06 创始人

发行前入资 对外 天使 风投 A轮 B轮 …… 对内 股权激励

初创（1万元） 1年后 风投A入股 2年后 风投B入股 3年后 上市（1万股） 盈利 2000 4400 7280 增加投资 10000 79000 净资产 12000 22000 26400 36400 43680 122680 价格 2 2.93 7.9 新增股本 5000 3413 总股本 15000 18413 28413 每股净资产 1 1.2 1.47 1.76 1.98 2.37 4.31 每股盈利 0.2 0.133 0.293 0.239 0.395 每股价值 2（10倍市盈率） 2（以最新交易价为参考） 2.93（以最新交易价为参考） 3.954 7.9（以最新交易价为参考） 创始人价值（1万股） 12000，20000 14700， 20000 17600， 29300 19800， 23700， 39540 79000，增值690% 风投A价值（5000股） 7350 8800， 14650 9900， 11850, 19770 39500，增值295% 风投B价值（3413股） 6757， 8088, 13495 26962，增值169%

标准普尔500公司经理人激励结构变化

A股市场实施股权激励的公司 时间 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 数量 64 15 68 19 66 114 118 153 183

股权激励这几年在中国施行情况 多数实施股权激励的上市公司业绩得到了明显提升 实施股权激励的上市公司治理结构得到了进一步完善 激励对象范围有所扩大，激励比例呈下降趋势 股权激励门槛提高 不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性 大量运用股票期权模式可能导致股权激励流产 股权激励的考核指标体系不健全，给高管送红包

股权激励中的“股权”指的是什么 类别 释义 股权特点 实股 通常的股票，可以流通的 基于股票的所有权利 干股（虚拟股） 干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业。 只具有分红权，分红协议 期权（认股权） 是指一个公司授予其员工在一定的期限内(如5年)，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利 在兑现前，只具有选择权，兑现后成为股票，享有股东权利 期股 期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。 在兑现前，只有表决权和分红权，兑换后具有了所有权

因此衍生出来股权激励的几种形式 形式 释义 股票期权 公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金 虚拟股票 公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效 股票增值权 公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金 限制性股票 事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益 延期支付 公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象 管理层/员工收购 公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营

股票期权的基本原理 定义：股票期权是公司赋予期权被授予人在未来某一段时间内以一定价格购买公司一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利。 股票期权示意图 股票价格 上升，行权 市场价 行权价 下降，不行权 时间 授予日 生效日 行权日 失效日 期权限制期，被授予人未获行权权力（等待期） 期权可行权期，根据生效规则分批或一次性获得行权权力

股票期权和限制性股票的利弊 50元 30元 10元 假设： A获得10000股股票期权，行权价格30元,10000*（股价-30） B获得5000股限制性股票，价格10元，5000*（股价-10） A收益>B收益 50元 A收益<B收益 30元 A收益0，（B收益5000*股价-成本） 10元 A收益0，（B负收益：成本-5000*股价）

期权 期股 限制性股票 虚拟股票 股票增值权 业绩股票 延迟支付 管理层收购 员工持股计划

股票增值权 兑付价 公司现金支付差额 行权价 公司0成本

股票增值权 股权激励：以2011年账面价值1000万为授权基础，授予张总10%的账面价值增值收益，如果三年后公司的账面价值增长达标，则张总可在四年内享有10%的账面价值增长收益，行权比例分别是1%、2%、3%、4% 等待期 行权期 2011 2012-2014 2015-2018 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年

股票增值权 年度 净资产 是否达标 2015 计算公式 备注 2011 1000 2012 2000 是 2013 3000 2014 4000 5000 40 （5000-1000）*1% 2016 6000 100 （6000-1000）*2% 2017 7000 180 （7000-1000）*3% 2018 8000 280 （8000-1000）*4% 合计 600

股票增值权简单的设计 股权激励：以2011年账面价值1000万为授权基础，授予张总10%的账面价值增值收益，如果三年后公司的账面价值增长达标，则张总可在四年内每年享有10%的账面价值增长收益（第一年以1000万计算，第二年以后按增值部分计提） 年度 净资产 是否达标 2015 计算公式 备注 2011 1000 2012 2000 是 2013 3000 2014 4000 5000 400 （5000-1000）*10% 2016 6000 100 （6000-5000）*10% 2017 7000 （7000-6000）*10% 2018 8000 （8000-7000）*10% 合计 700

股权激励的设计要点——“4+2+1” “4” “1” 定量 定人 定价 定时 条件 “2” 股票来源：员工持股计划的股份来源 确定持股载体的持股总量以及计划参与人的个人持股数量 确定哪些人员参与持股计划体系 确定持股载体以及计划参与人的认购价格 确定计划参与人持有股权期限（何时可以退出） 计划参与人完成什么样的条件才能获得激励内容 股票来源：员工持股计划的股份来源 资金来源：计划参与人购买股份的资金来源 “2”

上市公司股权激励的股份来源 上市公司： 《管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降 （二）回购本公司股份。总股本不变 （三）法律、行政法规允许的其他方式。 “备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

非上市公司股权激励的股份来源 由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。 描述/优缺点 存量转让 存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。 增量入股 增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。 管理层资金压力较低 注：虚股方式下，不涉及股份来源

激励对象股权激励的资金来源 1、购股资金 自有资金 各项借款 2、奖励资金 3、向大股东或者公司借款 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 4、信托垫资

定量，是明确股权激励中激励总额 股票数量 现实研究 《管理办法》：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 备忘录2号”规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。 国有控股上市公司(境内) ：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。 现实研究 激励比重最大的是“金发科技”，占公司总股本的10%，最小的是“海油工程”，只占总股本的0.04%。 上市公司平均3%左右

控制权安排 公司的资本战略 公司的其他福利待遇 同行业竞争对手状况 人力资本依附性 公司资产规模 激励对象每年预期最低、最高业绩标准

发展阶段 激励对象 股份 股份价值 股权策略 股权激励额度 初创期 创始人和企业高管 很高 很低 进攻型 低于1/3 发展期 扩大到中高层管理人员 较高 较低 管理型 低于1/2 扩张期 延伸到中基层 防御型 低于2/3 成熟期 激励人群进一步加大 公众型 不受限

股票总量的影响因素 留存股票的最高额度 薪酬待遇 基于业绩

人员范围一般可以是三种 高管 高管+核心 全员

股票分配的影响因素 未来贡献 岗位价值 难以取代的程度 历史贡献 业绩表现 难以监督的程度 工作年限 个人期望

可以通过岗位评价进行确定关键岗位范围 激励对象的岗位职级分布 高级管理 首席专家 中级管理 资深专家 初级管理 高级专家 专家 助理 1 2 3 协助 4 5 6 独立 7 8 9 专长 10 11 团队 领导 12 13 专业 14 15 部门 16 17 企业 决策 18 19 岗位 特点 职位等级 高级管理 首席专家 中级管理 资深专家 初级管理 高级专家 专家 助理 管理序列 专业序列 激励对象的岗位职级分布

定价，是明确股权激励中的行权价格 上市公司应按照有关法规确定行权价格或购买价格。 而非上市公司定价通常以净资产作为参考，合理确定激励对象的转让价格。一般为不低于每股净资产。 行权价格 股票期权：上市公司行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 限制性股票： “备忘录1号”规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

股票价值几何

定时的设计——股票期权行权安排 股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励 T T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 等待期 行权期 首次授权日 可行权20% 可行权25% 可行权25% 可行权30% T:授权日 激励计划获准实施日 ：已生效股票期权行权期间 38

定时的设计——限制性股票行权安排 T:授权日 激励计划获准实施日 T T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 锁定期 首次授权日 出资点 解锁1/3 解锁1/3 解锁1/3 T:授权日 激励计划获准实施日

条件，是明确股权激励中实现的必要要求 必要条件 主要指标 “备忘录1号”要求：业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标。 “备忘录2号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； “备忘录3号”规定：股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 主要指标 上市公司主要财务指标有每股收益、净资产收益率和净利润增长率等 行权当年的增长幅度，应高于前三年的平均增长水平，或不低于同行业上市公司的平均水平

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作者：冯涛 电话：13661325600 关注微信 更多精彩 邮箱：93351114@qq.com