社團法人中華公司治理協會 陳錦烽評量委員會委員 CG6004公司治理制度評量通用版簡介 中華大學人文社會學院院長 社團法人中華公司治理協會 陳春山副理事長 政治大學會計系副教授 社團法人中華公司治理協會 陳錦烽評量委員會委員 中華民國九十七年四月二十八日

大 綱 CG6004公司治理制度評量通用版介紹 公司治理制度評量之發展沿革 公司治理制度評量體系與架構 公司治理制度評量通用版作業流程 大 綱 CG6004公司治理制度評量通用版介紹 公司治理制度評量之發展沿革 公司治理制度評量體系與架構 公司治理制度評量通用版作業流程 公司治理制度評量通用版指標部分問題例示

CG6004公司治理制度評量通用版介紹

壹、公司治理制度評量之發展沿革 92.7 証期局(當時證期會)委託中華公司治理協會 規劃辦理「落實公司治理成效評鑑制度」 92.12～93.08 中華公司治理協會與台灣證券交易所委託 專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度 93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理 評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施

公司治理制度建置歷程 93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會及台灣證券 交易所規劃建置本評量制度 93.11~94.4.20 依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研究經驗 完成我國上市上櫃公司治理評量制度具體執行方案 94.5.25 召開上市上櫃公司治理評量制度公聽會廣邀各界專家 提供意見，使評量制度更趨於完備 94.7.8 舉行公司治理評量制度說明座談會 正式推廣公司治理評量制度

評量執行組織 中華公司治理協會 公司治理評量委員會 執行委員會 訪評委員 研究人員

貳、公司治理制度評量體系與架構

公司治理制度評量體系架構 ＋ ＋ 公司治理制度實地評量系統 分數 參考指標 10 分 80分 20分 實地評量自評表 開放式問卷 100分 股東權益的保障 80分 20分 ＋ 董事會職能的強化 實地評量自評表 開放式問卷 審計委員會監督功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 100分 資訊透明度的強化 ＋ 資訊揭露評鑑系統 加權後之分數 （以30％加權計算） 公司治理制度實地評量系統 分數 （以70％加權計算） 中介機構面談 聯徵中心信用資料 台灣公司治理評等系統 參考指標 10 分 調整後總得分達75分者 （合計100％） 列入評量委員會認可之建議名單 8 8

公司治理制度評量標準 公司治理制度評量分為兩大系統： 公司治理實地評量（實地評量自評表、開放式問卷）以70％加權計算。 證基會之資訊揭露評鑑得分以30％加權計算。 另需加上開放式問卷所紀錄與中介機構的面談結果、聯徵中心信用資料、公司治理評量系統等參考指標，由執行委員在10分的範圍予以加減調整(+10～-10分)。 在上市上櫃公司治理制度評量體系的二大系統中，公司治理實地評量系統之總分為100分，其中公司治理機制實地評量表佔80分，此外受評公司開放式問卷佔20分，係為兼顧亞洲公司治理潮流及台灣公司治理特性，並在理論與實務中尋求平衡，給予受評公司一個最佳治理的容許典範。證券發展基金會資訊揭露評鑑系統總分亦為100分。公司治理制度認證之得分計算方式，必須就公司治理制度評量體系兩大系統的指標，將其各自得分依下述方式加權（見次頁圖）： （1）公司治理實地評量結果以70％加權計算。 （2）證基會資訊揭露評鑑得分以30％加權計算。 除此之外，為強化公司治理制度評量的客觀性與公正性，於上述加權總得分數外，另加上根據各類開放式問卷所紀錄與中介機構的面談結果以及聯徵中心信用資料、經濟新報社統計資料、公司治理評等系統等參考指標，由執行委員在10分的範圍予以加減調整(+10～-10分)，調整後總分仍達到75分者，即建議評量委員會頒發「CG6001公司治理制度認證」。

CG6004公司治理制度評量通用版六大構面 股東權益的保障 資訊透明度的強化 董事會職能的強化 審計委員會監督功能的發揮(仍設有監察人者，本構面為「監察人功能的發揮」) 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 ● 鼓勵股東參與公司治理 ● 公司與關係企業間之公司治理關係 ●本構面不建指標，仍以證基會之資訊揭露評鑑分數加權於最後計算總分時加入，本構面佔最後總分之30% ● 董事會結構 ● 獨立董事制度 ● 審計委員會及其他專門委員會 ● 董事會議事規則及決策程序 ● 董事之忠實注意義務與責任 ●審計委員會之職能 ●審計委員會之功能與運作 ● 高階管理者的績效評估與薪酬制度 ● 公司的核心事業與資金成本 ● 重大轉投資案的評估程序 ● 完備的內部控制制度 ● 與董事會的垂直溝通及跨部門的水 平溝通管道 ● 員工權益的保障 ● 債權人的權益保障 ● 公司的社會責任 ● 投資人關係

實地評量自評表 為配合公司治理實地評量之六大構面，評量指標亦分成六大類。 評量指標乃參考國外評量系統並配合我國特殊之狀況設計而成。 一般產業實地評量自評表共80個指標，總分80分。 先由受評公司自評，再由執行委員會針對受評公司提供之證據及實地訪評時受評公司之公司治理制度現況加以驗證，如確達實地評量表之標準即給分。

開放式問卷 為確實瞭解受評公司之公司治理制度概況，開放式問卷除受評公司部分之外，尚包括會計師、律師等部分。 開放式問卷乃彌補評量表之彈性需求，並且兼顧評量制度之即時性，例如本次公司法新修正之條文即納入開放式問卷中加以瞭解。 開放式問卷之提問內容亦已於聽證會及說明會中徵詢多方意見以切合實際需要。

参、CG6004公司治理制度評量 通用版作業流程

評量指標之分類

受評公司繳交申請書與其指定文件並與公司治理協會簽訂評量作業協定書與資料保密協定書 CG6004公司治理制度評量通用版流程 受評公司申請評量 受評公司繳交申請書與其指定文件並與公司治理協會簽訂評量作業協定書與資料保密協定書 研究人員初步審閱自評表 書面審查 實地訪評 通過 出具證書與報告書 未通過 1.出具書面輔導意見書 2.由公司自行聘任會計 師或承銷商等專業機 構進行輔導

CG6004公司治理制度評量通用版流程 流程次序 流程內容 所需時間 一 接受申請 於年度內持續接受公司申請。 二 繳交申請書與簽訂合約 (表內之所需時間係指單項工作時間，實際溝通與聯繫時間尚未列入。評量作業以三個月內完成為原則) 流程次序 流程內容 所需時間 一 接受申請 於年度內持續接受公司申請。 二 繳交申請書與簽訂合約 受評公司繳交申請書與其指定文件，並與公司治理協會就評量簽訂評量作業協定書與資料保密協定書；以釐清雙方權利義務。 三 研究組初步審閱實地評量表 由受評公司相關單位先依照實地評量表自評，於申請完成後兩週內備妥其所要求之資料與相關文件等以掛號寄達。由研究人員事先整理並初步檢查其完整性，若有欠缺部分，通知受評公司補件。 每家受評公司七天 四 書面資料審閱 由執行委員會另行選出2位委員擔任訪評小組成員，由其審閱各受評公司所提交之自評表及補充資料，以便初步了解受評公司之公司治理實施狀況，並作為實地訪評之參考依據。

訪評委員及研究人員之交通、膳宿由本會負責處理，亦不得接受受評公司其他招待活動，以保持公正客觀及獨立性。 五 實地訪評（訪評流程如附件五） 由訪評委員2名並搭配研究人員，實地到受訪公司訪談負責人或相關高階主管及其他人員、獨立董事、功能性委員會召集人及勞工董事或工會代表，根據實地了解、訪談內容與公司所提供之資料，完成公司治理實地評量表。部分評量項目若未符合，公司必須說明其原因或提供未來努力方向，並由訪評委員及研究人員詳實紀錄。 訪評委員及研究人員之交通、膳宿由本會負責處理，亦不得接受受評公司其他招待活動，以保持公正客觀及獨立性。 為提高客觀性及可信度，另外與該受評公司之簽證會計師、律師、主要往來銀行、承銷商、證交所或櫃買中心管區稽核面談。 每家受評公司一天 六 中介機構訪談及覓集其它相關資料 每家受評公司三天 七 彙整公司治理制度評量資料，撰寫評量報告 由訪評委員與研究小組會同覓集受評公司相關資料，包括聯徵中心信用資料及公司治理評等系統之各項統計資料，再根據實地訪評報告及其他人員訪談紀錄與受評公司所提供之資料撰寫評量報告並整理出該公司之資料檔案。 每家受評公司七天

將公司治理評量結果與受評公司董事會及管理階層討論，受評公司可針對事實不符項目提出說明或建議更正。 八 與受評公司溝通 將公司治理評量結果與受評公司董事會及管理階層討論，受評公司可針對事實不符項目提出說明或建議更正。 每家受評公司五天 九 出具評量報告予通過評量之受評公司 由公司治理協會出具評量報告及公司治理制度認證，送交受評對象結案。 評量結束後十天內 十 出具公司治理輔導建議函予未達合格標準之受評公司 對於未通過評量之公司，公司治理協會應就發現缺失提出建議，另行出具「公司治理輔導建議函」提交給受評公司董事會及管理階層作為改善之參考。 十一 進行公司治理輔導業務 對於未通過評量的公司，公司可自行聘任會計師或承銷商等專業機構進行輔導改善，可於次年度再次申請評量。 三個月

参、CG6004公司治理制度評量 通用版注意事項

CG6004公司治理制度評量通用版頒發認證 評量報告使用期限為1年， 每季季末（每年3/31、6/30、9/30、12/31日） 統一頒發認證；當季通過評量之受評公司， 公司治理協會於當季季末頒發認證。

肆、CG6004公司治理制度評量 通用版指標例示

CG6004公司治理制度評量通用版實地評量表 第三類（總分80分) 指標構面 指標題號 壹、保障股東權益相關守則遵循情形 一、股利股東參與公司治理 1-9題 二、公司與關係企業間之公司治理關係 10-17題 貳、資訊透明度 参、強化董事會職能相關守則遵循情形 一、董事會結構 18-26題 二、獨立董事制度 27-31題 三、審計委員會及其他專門委員會 32-44題 四、董事會議事規則及決策程序 45-52題 五、董事之忠實注意義務與責任 53-55題 肆、發揮監察人功能 監察人之職能相關守則遵循情形 56-65題 伍、確保管理階層的紀律 66-71題 陸、尊重利害關係人權益與社會責任 72-80題

實地評量表(部分問題例示)—第三類(一) 壹、保障股東權益相關守則遵循情形 一、鼓勵股東參與公司治理 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 2 公司是否有依照公司法及相關法 令之規定召集股東會，並制定完 備之議事規則？ 若「是」，請提供議事規則。內容參考證 交所制定之股東會議事規則參考範例。 Y=1分 N=0分 4 公司所召集的股東會，是否有超 過一半的董事、監察人參與出列 席？ 請提供最近一年的股東會簽到紀錄或錄影 照相證明，若無以上資料可資證明，請提 供聲明書。 6 公司的股東會議事錄是否妥善保存 至少五年？並在公司網站上揭露最 近一個年度的資料？ 請提供近五年之股東會議事錄及公司網站 揭露近一年度資料證明文件。若僅提供公 開資訊觀測站近ㄧ年度之股東會議事錄， 則不得分。 有一項為否， 本題即未得分。

實地評量表(部分問題例示)—第三類(二) 二、公司與關係企業間之公司治理關係 10 公司之經理人是否有兼任關係企 業之經理人？該項兼任情形有無 於年報中揭露﹖ 請提供相關資料。 第一題為否得1分，若第一、二題皆為是得1分 若第一題為是，第二題為否得0分 17 公司之董事、監察人，若有法人董事、監察人代表時，其法人董事、監察人之主要股東是否已再揭露其法人股東？ 請提供董事、監察人的資料，並且提供法人董事、監察人的主要股東資料。（若董事、監察人皆非法人代表則直接給分。） Y=0分 N=1分

實地評量表(部分問題例示)—第三類(三) 貳、資訊透明度（本構面不建指標，仍以證基 會之資訊揭露評鑑分數加權於最後計算總 分時加入，本構面佔最後總分之 30％） 參、強化董事會職能相關守則遵循情形 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 20 董事選任方式係採用累積投票制以充分 反應股東意見？ 若公司以章程另訂選舉辦法，請提供相 關資料。. Y=0分 N=1分 21 公司之全體董事持股比例是否符合法律 規定？ Y=1分 N=0分

實地評量表(部分問題例示)—第三類(四) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 22 各董事股份轉讓之限制、質權之設定或 解除與變更之情形是否依法辦理並充分揭露？ Y=1分 N=0分 36 公司之監察人有幾名具有會計、財務專業 背景？ 請提供監察人之資料，應至少各有一名有會計、財務或法律專長。 監察人符合專長者≧1，得1分 無監察人符合專長者，得 0分 47 公司是否有制定董事會議事規範（則） （見說明），並提報股東會？ 請提供董事會議事規範（則）。內容需依照95年3月28日金管證一字第0950001615號令發布之 「公開發行公司董事會議事辦法」制定之。 52 公司是否有為董事購買責任保險？ 請提供相關資料證明。

實地評量表(部分問題例示)—第三類(五) 肆、發揮監察人功能 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 55 公司之監察人中與管理當局、董事無親 屬關係者是否大於1/3？ 請提供相關資料。 Y=1分 N=0分 57 當獨立董事、總經理、財務或會計主管 、簽證會計師以及內部稽核主管請辭或 更換時，公司的監察人是否有進一步瞭 解其原因？ 請提供監察人採取方式之證明。 63 公司之全體監察人持股比例是否符合法律 規定？ 64 各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或 解除與變更之情形是否依法辦理並充分揭 露？

實地評量表(部分問題例示)—第三類(六) 伍、確保管理階層的紀律 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 67 管理階層是否明確定義公司核心 事業？ 請提供說明及書面資料。 Y=1分 N=0分 69 公司是否建立完備之內部控制制 度並有效執行？ 請提供公司內部控制制度及其聲明書 及內部稽核實施細則等相關文件。

實地評量表(部分問題例示)—第三類(七) 陸、尊重利害關係人權益與社會責任 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 73 公司重大訊息是否依規定即 時公佈。公司是否未曾因違 反資訊公開相關規定或其他 事件而遭受主管機關懲處？ 請提供相關措施證明資料。（例如違反 「臺灣證券交易所對有價證券上市公司 資訊申報作業辦法」、違反「臺灣證券 交易所對上市公司重大訊息之查證暨公 開處理程序」等資訊公開相關規定，或 其他原因。） Y=1分 N=0分 74 公司是否設專人負責投資人 關係？ 請提供公司投資人關係處理程序。

實地評量表(部分問題例示)—第三類(八) 編號 評　鑑　指　標 說　　明 評量標準 77 公司是否有實質回饋社會之作為 ？例如成立公益性基金會、持續 性之公益捐款或其它公益活動？ 請提出相關資料、捐款明細或明列於 公司章程及其它公司規章中之社會責 任相關規定。如為捐款，請說明捐贈 之具體資料或內容(例如:總金額、金額 比率、計畫書、檢討報告書等。) Y=1分 N=0分 79 公司於去年兩年內是否未因任何 消費者事件而受到行政院公平交 易委員會或各縣市政府以消保法 或其它法令處罰？ 如有受處罰請說明原委。本會亦會向相 關單位查證。 (未受處罰得1分)

報告完畢 敬請賜教 社團法人中華公司治理協會 電話：(02)2368-5465 http://www.cga.org.tw