胡春晖 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 2008年10月 证券登记存管业务培训 证券登记存管业务 胡春晖 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 2008年10月

证券登记存管业务培训 目 录 证券登记结算公司简介 证券登记存管服务概述 证券登记业务 限售股份管理 高管股份管理 股权激励股份登记

证券登记存管业务培训 一、证券登记结算公司简介 组织架构 基本职能

一、证券登记结算公司简介 组织架构 股东会 监事会 董事会 公司管理层 风险管理委员会 公司总部9个职能部门 上海分公司 深圳分公司 证券登记存管业务培训 一、证券登记结算公司简介 组织架构 股东会 监事会 董事会 公司管理层 风险管理委员会 公司总部9个职能部门 上海分公司 深圳分公司

深圳分公司组织架构 总经理室 副总经理 证券登记存管业务培训 登记存管部 客户服务部 资金交收部 研发部 系统运行部 电脑工程部 法律部 综合部 财务部

证券登记结算公司基本职能 证券账户、结算账户的设立和管理 证券的登记存管 证券和资金的清算交收及相关管理 受发行人的委托派发证券权益 证券登记存管业务培训 证券登记结算公司基本职能 证券账户、结算账户的设立和管理 证券的登记存管 证券和资金的清算交收及相关管理 受发行人的委托派发证券权益 查询、咨询和培训服务 证监会批准的其他业务（质押登记、司法冻结登记等）

证券登记存管业务培训 二、证券登记存管服务概述 有关规定 基本概念 证券品种 服务对象 服务平台

证券登记存管服务概述 有关规定 《证券登记结算管理办法》（证监会令的29号） 《证券登记规则》（中国结算发字【2006】153号） 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 有关规定 《公司法》、《证券法》 《证券登记结算管理办法》（证监会令的29号） 《证券登记规则》（中国结算发字【2006】153号） 《证券账户管理规则》（中国结算发字【2002】17号） 备忘录、协议、指南、流程、日志等

证券登记存管服务概述 证券登记概念 证券登记结算机构接受发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 证券登记概念 证券登记结算机构接受发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。

证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 证券存管概念 证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。

证券登记存管服务概述 证券托管概念 证券公司接受客户委托，代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 证券托管概念 证券公司接受客户委托，代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。 同一投资者可同时在多家证券公司托管证券，证券可以在不同的证券公司之间进行转托管 证券只能通过托管券商卖出

证券存管体系 证券公司/托管银行 证券登记结算机构 证券公司/托管银行 证券登记存管业务培训 托管 存管 托管 托管 存管 托管 投 资 者

证券登记存管服务概述 证券品种（2008年10月6日统计数） 股票 基金 A股（ 750只, 其中主板 486只，中小板 274只） 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 证券品种（2008年10月6日统计数） 股票 A股（ 750只, 其中主板 486只，中小板 274只） B股（55只） 代办转让A类（50只） 代办转让B类（5只） 中关村园区报价转让（32只） 基金 封闭式基金（20只） 开放式基金（ 85只，其中LOF 32只） ETF （2只）

证券登记存管服务概述 证券品种（续） 债券 权证（权利） （15只） 资产证券化产品（12只） 国债（30只） 企业债(30只） 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 证券品种（续） 债券 国债（30只） 企业债(30只） 可转债（8只） 证券公司债（1只） 公司债（6只） 权证（权利） （15只） 资产证券化产品（12只）

证券登记存管服务概述 服务对象（2008年10月6日统计结果） 证券发行人（上市公司793家，基金公司63家，三板挂牌公司87家） 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 服务对象（2008年10月6日统计结果） 证券发行人（上市公司793家，基金公司63家，三板挂牌公司87家） 证券公司和其他结算参与人（220家） 托管单元（3111个） 投资者（7439万个账户） 主管机关

证券登记存管服务概述 服务平台 网站服务系统：发行人和投资人 D－COM系统：境内结算参与人 B－COM系统：境外结算参与人 证券登记存管业务培训 证券登记存管服务概述 服务平台 网站服务系统：发行人和投资人 D－COM系统：境内结算参与人 B－COM系统：境外结算参与人 证券交易通讯网：各证券营业部 柜台系统：各参与人

证券登记存管业务培训 三、证券登记业务 证券登记原则 证券登记要素 证券初始登记 证券变更登记 退出登记 证券登记相关服务

证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券登记原则 受发行人委托办理证券登记业务 实行证券登记申报制 实行证券登记实名制 实行证券无纸化运作

证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券登记原则（续） 上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务。证券登记结算机构应当与委托其办理证券登记业务的证券发行人签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务。证券登记结算机构应当制定并公布证券登记及服务协议的范本。（《证券登记结算管理办法》 第26条）

证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券登记原则（续） 证券登记实行证券登记申请人申报制，本公司对证券登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，证券登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整。（《证券登记规则》 第6条）

证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券登记原则（续） 由于证券发行人提供的申请材料有误导致初始登记不实所致的一切法律责任由该证券发行人承担，本公司不承担任何责任；证券发行人申请对证券初始登记结果进行更正的，本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。（《证券登记规则》第16条）

证券登记业务 证券登记要素 证券持有人姓名或名称 证券账户号码 有效身份证明文件号码 证券持有人通讯地址 证券持有人类别标识 持有证券名称 证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券登记要素 证券持有人姓名或名称 证券账户号码 有效身份证明文件号码 证券持有人通讯地址 证券持有人类别标识 持有证券名称 持有证券数量 证券托管机构代码 限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有状态

证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券初始登记 股票首次公开发行、增发、配股 权证发行 基金募集 企业债和公司债券 记账式国债

证券登记业务 证券初始登记（续） 对于涉及国家或国有法人持股的，须提供国有资产监管部门的批准文件 证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券初始登记（续） 对于涉及国家或国有法人持股的，须提供国有资产监管部门的批准文件 涉及向外国战略投资者定向发行股份的，须提供商务部的批准文件 申报或变更持有人类别标识中涉及国有股东的，须提供国有资产监管部门出具的国有股东标识加设或变更文件 股东自行选择股份托管机构

证券登记业务 证券初始登记（续） 对于网上询价、公开发行的证券，交易所向本公司传送的认购结果视为发行人提供的初始登记申请材料,并据此登记 证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券初始登记（续） 对于网上询价、公开发行的证券，交易所向本公司传送的认购结果视为发行人提供的初始登记申请材料,并据此登记 对于网下发行证券，本公司根据发行人提供的持有人名册进行登记

证券登记存管业务培训 证券登记业务 证券变更登记 证券过户登记 集中交易过户登记 非交易过户登记 其他变更登记

证券登记业务 非交易过户登记 协议转让 司法划扣 行政划拨 继承、捐赠、财产分割 法人合并、分立，或因解散、破产、关闭等原因商失法人资格 证券登记存管业务培训 证券登记业务 非交易过户登记 协议转让 司法划扣 行政划拨 继承、捐赠、财产分割 法人合并、分立，或因解散、破产、关闭等原因商失法人资格 上市公司收购 上市公司回购注销

证券登记业务 其他证券变更登记 司法冻结 质押 权证行权 可转债转股 可转债赎回或回售 ETF申购或赎回 股改产生的证券变更登记 证券登记存管业务培训 证券登记业务 其他证券变更登记 司法冻结 质押 权证行权 可转债转股 可转债赎回或回售 ETF申购或赎回 股改产生的证券变更登记

证券登记存管业务培训 证券登记相关服务 股东名册服务 权益分派和配股登记 信息披露义务人查询

证券登记存管业务培训 四、限售股份管理 限售股份的特点 具有流通权 区别于非流通股 暂不可上市交易 区别于无限售条件的流通股

四、限售股份管理（续） 限售股份特点 限售股份均不能直接在二级市场上交易 存在较高的监管需要 在限售股份管理上，应采用集中统一的登记存管模式 证券登记存管业务培训 四、限售股份管理（续） 限售股份特点 限售股份均不能直接在二级市场上交易 存在较高的监管需要 在限售股份管理上，应采用集中统一的登记存管模式 办理限售股份的相关业务例如转让、质押、司法冻结等等，由我司直接办理。

四、限售股份管理（续） 股份限售管理依据 IPO之前的已发行股份 证券登记存管业务培训 四、限售股份管理（续） 股份限售管理依据 IPO之前的已发行股份 《公司法》第142条“ 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”

四、限售股份管理（续） 股份限售管理依据 高管股份管理相关规定 新发网下配售股份 证券登记存管业务培训 四、限售股份管理（续） 股份限售管理依据 高管股份管理相关规定 新发网下配售股份 《证券发行与承销管理办法》第25条“询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”

四、限售股份管理（续） 限售股份性质分类: 询价发行及定向增发限售流通股 (个人(01) / 法人(03)) 证券登记存管业务培训 四、限售股份管理（续） 限售股份性质分类: 询价发行及定向增发限售流通股 (个人(01) / 法人(03)) IPO前发行的限售流通股 (个人(05) / 法人(06)) 股权激励限售流通股 (02) 高管锁定流通股 (04) 内部职工限售流通股 (30)

证券登记存管业务培训 五、高管股份管理 相关规定 业务处理原则 高管信息申报流程 高管股份管理要求 高管股份管理存在的问题

五、高管股份管理（续） 相关规定 《公司法》第142条： 证券登记存管业务培训 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

证券登记存管业务培训 五、高管股份管理（续） 相关规定 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 (证监公司字『2007』56号） 深交所与本公司《深圳证券交易所上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》

证券登记存管业务培训 五、高管股份管理（续） 相关规定 本公司《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指南》 (中国结算深业字『2007』9号） 深交所及本公司《关于进一步规范中小板企业上市董事、监事和高级管理人员买卖股票行为的通知》（2008年4月） 离任6个月后的12月内出售股票比例不得超过50％

业务处理原则 通过深交所网站申报高管信息，包括姓名、身份证件号码、任职或离职时间等； 上市公司申报高管信息 上市公司确认高管信息 证券登记存管业务培训 业务处理原则 上市公司申报高管信息 通过深交所网站申报高管信息，包括姓名、身份证件号码、任职或离职时间等； 上市公司确认高管信息 通过我司网站接收申报确认信息，并根据我司要求反馈申报确认结果； 上市公司高管信息的登记 我司根据上市公司确认的结果登记高管上任或离任信息；

证券登记存管业务培训 业务处理原则 高管股份的锁定及解锁处理 对现任高管身份证件项下证券账户所持其本公司股份按比例进行锁定；对离任高管所持本公司股份进行解锁等处理。

高管信息及持股情况查询 ► 《上市公司高层人员基本信息明细表》主要内容： 证券登记存管业务培训 高管信息及持股情况查询 上市公司登录我司网站www.chinaclear.cn,在“董事、监事 和高级管理人员信息栏”查看本公司高管信息和持股情况： ► 《上市公司高层人员基本信息明细表》主要内容： 证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、开户姓名、股份解锁日期、可转让股份剩余额度、离职日期、锁定比例、统计日期等 ► 《上市公司高层人员持股明细表》主要内容： 证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、股份数量、股份性质、托管单元编码、统计日期等

证券登记存管业务培训 六、股权激励股份登记 登记情况 登记依据 办理流程 注意事项

股权激励股份登记情况 上市公司实施股权激励的方式 股改大股东赠与 从二级市场回购股份 直接定向发行 股票期权及发行限制性股票 证券登记存管业务培训 股权激励股份登记情况 上市公司实施股权激励的方式 股改大股东赠与 从二级市场回购股份 直接定向发行 股票期权及发行限制性股票

股权激励股份登记一览表（一） 证券登记存管业务培训 股票来源 激励方案 授予数量（万股） 行权/认购价 格力电器 大股东 股改股东赠与 1782.5 无偿 深振业 1059.6 新大陆 2125 凯迪电力 1123.7 农产品 股改股东拿出股份，激励对象认购 2620.4 3.5元 华侨城 新增 限制性股票，激励对象认购 5000 7元 南玻A 4914 8.58元 中兴通讯 限制性股票 4798

股权激励股份登记一览表（二） 证券登记存管业务培训 股票来源 激励方案 已授予股份 （万股） 行权/认购价（元） 华菱管线 存量 回购，激励对象认购 343.5 3.6 万科A 委托机构回购股份，专户管理，授予激励对象 5460.9 无偿 永新股份 存量+新增 回购股份授予激励对象，股票期权 9.08 1584 5.53 国光电器 新增 股票期权 446 5.05 苏泊尔 1200 3.41 宝新能源 1080 3.59

股权激励股份登记一览表（三） 证券登记存管业务培训 股票来源 激励方案 期权数量（万份） 行权价（元） 伟星股份 新增 股票期权 948.48 4.25 海南海药 2000 3.63 金螳螂 292.5 32.53 德美化工 1332.1 17.38 太阳纸业 1611.4 24.34 德润电子 735.8 12.66 泛海建设 3500 9.42

六、股权激励股份登记（续） 相关依据 上市公司股权激励管理办法（试行） 股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号 证券登记存管业务培训 六、股权激励股份登记（续） 相关依据 上市公司股权激励管理办法（试行） 股权激励有关事项备忘录1号、2号和3号 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 上市公司股权激励计划方案

办理流程 六、股权激励股份登记（续） 取得证监会无异议函 向深交所申请，取得确认函 向我公司申请办理限制性股票或股票期权登记 证券登记存管业务培训 六、股权激励股份登记（续） 办理流程 取得证监会无异议函 向深交所申请，取得确认函 向我公司申请办理限制性股票或股票期权登记 履行信息披露义务

六、股权激励股份登记（续） 注意事项 使用以上市公司名义开立的证券账户用于股权激励计划的实施 证券登记存管业务培训 六、股权激励股份登记（续） 注意事项 使用以上市公司名义开立的证券账户用于股权激励计划的实施 存量股票，执行《公司法》关于回购股票的规定：回购不超过股本的5％，一年内转让给职工，从税后利润支出 增量股票，参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求执行，发行价格不低于基准日前20个交易日均价的50％，提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或期权

六、股权激励股份登记（续） 注意事项（续） 加强与我公司的沟通，使激励计划具有可操作性 证券登记存管业务培训 六、股权激励股份登记（续） 注意事项（续） 加强与我公司的沟通，使激励计划具有可操作性 股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内办理权益授权、登记、公告等相关程序 管理层获得的激励股票继续锁定；定向发行股票的，自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。 如激励的股份来源于原非流通股东的，过户后，激励对象应继续履行原股东承诺

六、股权激励股份登记（续） 注意事项（续） 持股5%以上的股东或实际控制人、监事和境外人士，不得成为激励对象 证券登记存管业务培训 六、股权激励股份登记（续） 注意事项（续） 持股5%以上的股东或实际控制人、监事和境外人士，不得成为激励对象 激励对象不能同时参加两个上市公司的股权激励计划 如遇权益分派，上市公司须申请调整股票期权的总数量、行权比例及行权价 期权授予日与行权日至少相隔一年 为规避法律风险，在股权激励计划实施前，激励对象与上市公司签定相关协议，明确激励对象出现违规或激励条件未达到时，上市公司有权收回股票或期权

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