Transfer Pricing Associates CCH中国转让定价实务培训 (北京） 李俭博士 Transfer Pricing Associates 2010 年 4 月 16 日 Heard from expert SAT people, I can‘t add to that Focus on global perspective and how they impact on China and how it can be applied to China Hope you find it interesting and a different perspective 1 1 1 Your bridge to worldwide transfer pricing services 1

TPA Offices and Alliance Partners Transfer Pricing Associates is an independent global provider of transfer pricing , customs and tax valuation services with headquarters in Amsterdam, and offices in Buenos Aires, Dubai, Geneva, Hong Kong, Lisbon, London, Mexico City, Milan, New Delhi, Paris, Sao Paulo, Shanghai, Singapore, Stuttgart, Sydney, Toronto, Valencia, Warsaw, Washington and Zurich.

授课教师 简介 专业背景 李俭博士是Transfer Pricing Associates (Shanghai) Ltd 高级经理； 李俭博士现就职于TPA并于2006年被委任为该集团中国区高级经理。此前李俭博 士拥有湖南省某会计师事务所、湖南省政府审计厅资深审计师的工作经历，主要 负责大中华地区的专项会计、审计及转让定价事宜； 李俭博士拥有新西兰林肯大学的转让定价博士学位，以及湖南大学的会计学硕士 学位。攻读博士学位期间，主要关注亚太地区跨国公司的国际转让定价理论及实 务； 李俭博士经常从事于国际税收问题的演讲及讨论，并为国际税务和商业期刊撰写 大量有关亚太地区转让定价的文章。另著有《转让定价实务指南》与《Transfer Pricing Audits in China》等转让定价书籍，分别于2008年、2007年由CCH China以及伦敦Palgrave Macmillian出版社出版。 资质 作为前资深政府审计师和著名中国转让定价专家，李俭博士对中国的商业税务背 景和文化极为熟悉。李俭博士与国税局保持定期沟通交流； 李俭博士以英文和中文向大中华地区客户提供转让定价咨询服务； 李俭博士具有为金融、零售、电子、多媒体及石油天然气方面企业提供转让定价 咨询的经验。 3

同期资料准备和资本弱化管理 国家税务总局发布的«特别纳税调整实施办法（试行）»（国税发【2009】2号文）明确要求达到一定关联交易额的企业必须准备关联交易业务往来同期资料。最近，各地税务机关以函件或通知的形式进一步要求2008年及以后年度发生关联交易金额达到规定的企业以及在中国境内设立的承担单一生产(来料加工或进料加工)、分销或合约研发等有限功能和风险,且在2008年及以后年度出现亏损的企业需准备并报送关联交易同期资料。对不按照规定准备、保管和提供同期资料的企业，除按照《税收征管法》及其《实施细则》的规定处理外，税务机关将实施重点监控，并可能将其列为特别纳税调整调查对象。 本次讲座解析转让定价同期资料准备操作流程。结合实际案例，讲授企业如何进行转让定价同期资料准备以满足主管税务机关的要求。同时，本次讲座对预约定价安排以及资本弱化的税务管理风险作出详尽阐释。

中国同期资料要求背景 中国于 2001年加入WTO – 中国将遵循WTO对成员国的共同规定 新的企业所得税法及实施条例于2008年1月1日起施行 内外资企业统一所得税率为 25% 许多跨国公司应缴所得税将提高 以上政策变化使企业产生通过非正常(独立/公平)交易转让定价转移利润的动机 税务当局相应增加转让定价法规及审计力度 特别纳税调整实施办法（国税发【2009】2号文）出台 自 2008 年度起企业必须准备转让定价同期资料 符合准备同期资料条件的企业有义务按规定要求准备同期资料，来证明本企业年度发生的关联交易符合独立交易原则。

关联交易信息报告义务 信息报告要求文件 内容 报告方 递交截止日 企业年度关联业务往来报告表 9份企业关联业务往来报告表 所有存在关联业务往来的企业 报送年度企业所得税纳税申报表时同时附送关联业务往来报告表 同期资料 分5个部分论证企业转让定价政策是否符合独立交易原则 达到同期资料准备要求的企业 关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕，自税务机关要求之日起20日内提供

转让定价调查时的文件提供要求 根据《所得税法》第四十三条第二款及《所得税法实施条例》第一百一十四条的规定，税务机关在实施转让定价调查时，有权要求（被调查）企业及其关联方（包括国外关联方？），以及与关联业务调查有关的其他企业（以下简称可比企业）提供相关资料，并送达《税务事项通知书》。 另外，根据实施办法第三十六条规定，税务机关需取得境外有关资料时，可按有关规定启动税收协定的情报交换程序，或通过中国驻外机构调查收集有关信息。涉及境外关联方的相关资料，税务机关也可要求企业提供公证机构的证明。 企业应按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。在案头审核阶段向税务机关提交同期资料。如果在跟踪管理期内，还应按时提供跟踪年度的同期资料，自行调整异常情况。申请预约定价时，应按要求提供文件资料，并妥善保管所有文件资料。如果达成成本分摊协议的，还须在次年6月20日之前向税务机关提供成本分摊协议的同期资料。

同期资料概念 “同期资料” 概念于90年代初期由美国首先提出。与处罚条款配套，目的是将合规成本转移给纳税人 对于受控交易按时填报纳税年度所得税申报表之日以前存在的转让定价相关资料或者证明文件 （包括该日期以后的相关信息）

同期资料的各国要求 印度、墨西哥：要求准备同期资料并且需要注册会计师的证明 美国、加拿大、丹麦、韩国、法国、英国：要求准备同期资料在年度纳税申报时一并报送或在接到税务机关要求时才提交 意大利、德国、西班牙、南非、荷兰、比利时、日本：不一定要求同期资料，但根据非法定的准则或当地实践，税务机关鼓励纳税人准备同期资料 巴西：提交有效的同期资料 中国：准备同期资料在接到税务机关要求时20日内提交

同期资料目的 税务机关： 纳税人： 通过企业提供的同期资料获取关联交易信息及可比信息 作为选择调查对象的标准 考察纳税是否合规的措施 同期资料准备遵循目的:(达到同期资料准备要求门槛的企业) 证明/防护目的：通过准备同期资料证明其关联交易是否符合独立交易原则 （微利、亏损或有转让定价避税嫌疑的企业） 企业经营管理目的：设计与企业法律、经济及会计实务相符的转让定价系统 （集团结构重组、集团内各实体业绩评价）

未按规定准备同期资料的风险 可能被列为转让定价调查审计对象 核定征收，补征税款 行政处罚 处以二千元以上一万元以下的罚款 追加利息，并罚息5个百分点 不受理预约定价 追加利息=补税额x年利率x [(计息结束日-计息开始日）/ 360)]

达到同期资料准备要求门槛，并结合以下情况： 附送年度关联企业往来报告表 达到同期资料准备要求门槛，并结合以下情况： 1）关联业务往来数额较大或类型较多的企业。 2）长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业。 3）低于同行业利润水平的企业。 4）低于集团公司利润水平的企业。 5）利润水平与其所承担的功能风险明显不匹配的企业。 6）与避税港关联方发生业务往来的企业。 7）未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业。 8）其他明显违背独立交易原则的企业。 是 否、或者提供虚假、不完整的资料 税务机关 企业提供同期资料 有 无 同期资料信息显示/证明企业关联交易符合独立交易原则？ 是 否 不作纳税调整 纳税调整，补征税款并加收利息 核定征税，补征税款并加收利息，另外利率追加5个百分点计算

问题/讨论

《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）下同期资料要求 按纳税年度准备 于年度企业所得税纳税申报之前准备完毕 于税务机关要求后20日内提交 使用中文 保存10年 减免条件： 关联交易金额低于规定标准（企业关联交易是否存在转让定价问题，以税务机关调查后的金额为准。经调查，关联交易额达到准备标准，而未按规定准备同期资料的，调整后加收利息和5%的罚息） 已经签署预约定价协议 只有境内关联交易，并且外资股份低于50% 注意事项： 一、企业关联交易存在转让定价问题的，以税 务机关调查后的金额为准。 二、经调查，关联交易额达到准备标准的，按 规定加收利息和5%的罚息

《国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知》 （国税函[2009]363号文 ） 跨国企业在中国境内设立的承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险的企业如出现亏损，无论是否达到准备同期资料的标准，均应在亏损发生年度准备同期资料及其他相关资料，并于次年6月20日之前报送主管税务机关。 同期资料内容： 功能分析 行业分析 基准对照分析 特别因素分析 （亏损原因分析） 其他支持性文件 导致关联企业出现经营亏损的常见原因： 产能不足/闲置 巨额开办费用 汇率波动 宏观经济环境、行业环境的影响，譬如市场竞争激烈、原材料价格上涨等 商业策略，如市场渗透政策

各地对转让定价同期资料准备、报送要求 深圳市：2008年销售收入超过1亿元人民币的企业必须准备并递交同期资料。 山东省、天津市、上海外高桥、以及广东省部分地区：所有达到同期资料准备门槛的企业必须递交同期资料。递交截止期一般不晚于2010年第一季度。 上海市、北京市、江苏省：税务机关有方向地选取企业，并要求其递交同期资料。被选取的企业一般存在大额关联交易，或异常的利润水平。 各地税务机关也严格执行国税函【2009】363号文的规定，即单一功能的生产、营销、或合同研发类企业，无论是否达到准备同期资料的标准，均应在亏损年度准备与递交同期资料及其他相关资料。 2009年同期资料的准备截止期为2010年5月31日。

同期资料主要内容 1、组织结构 - 事实描述 2、生产经营情况 - 事实描述与功能、风险分析 3、关联交易情况 - 事实描述与功能、风险分析 4、转让定价方法的选择和使用 – 经济分析 5、可比分析– 经济分析 6、结论

同期资料主要内容 - 组织结构 1、企业所属的企业集团相关组织结构及股权结构； 2、企业关联关系的年度变化情况； 3、与企业发生交易的关联方信息； 4、各关联方适用的具有所得税性质的税种及税率及相应可享受的税收优惠。 企业集团通常是指因股份控制等控制关系而形成的企业总体。

集团构架 山东XYZ水泥有限公司所属的美国伯克西尔有限公司旗下有15家生产、贸易、投资型企业 （资料来源：«山东省国家税务局关于加强关联交易同期资料管理有关问题的通知»即鲁国函【2009】276号文附件） 美国伯克西尔有限公司 山东XYZ水泥公司 费拉尔有限公司 上海西伟尔有限公司 北京克瑞公司 美国罗宾制造有限公司 信诺商务有限公司 富美国际有限公司 贝乐夫商务有限公司 爱德沃国际公司 宝瑞国际发展有限公司 伊顿上海投资公司 美国保荣投资公司 美国邦纳投资公司 北京宇胜投资公司 梅兰国际投资公司 生产企业 贸易企业 投资型企业

同期资料主要内容 - 生产经营情况 1、企业的业务概况； 2、企业的主营业务构成，主营业务收入及其占收入总额的比重，主营业务利润及其占利润总额的比重； 3、企业所处的行业地位及相关市场竞争环境的分析； 4、企业内部组织结构，企业及其关联方在关联交易中执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息； 5、企业集团合并财务报表。

XYZ公司的主营业务构成 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 主营业务利润为240,000,000.00元，利润总额为63,000,000.00元，主营业务利润占利润总额的比重为380.95%。

XYZ公司产业链流程 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） XYZ公司生产基地位于中国北方地区，是中国较大水泥生产基地。生产的熟料少部分就地销售，另一部分经过再加工生产出水泥部分用于出口，少部分内销。在国内市场，销售受XYZ公司控制，而在海外市场上，销售由XYZ公司和伯克西尔公司共同合作，XYZ公司产品销售给伯克西尔公司，再由伯克西尔公司销售给购货第三方。XYZ公司在集团水泥产业链中地位相当重要。 信用证 订单 第三方 XYZ公司 伯克西尔公司 货款 信用证到期发货（水泥） 组织购货生产

XYZ公司内部组织结构图 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 董事长 副总经理 生产一部门 生产二部门 管理部门 机械 生产 电气 运输 企划 质量 装卸 财务 海外销售 国内销售 购买

同期资料主要内容 - 关联交易情况 1、关联交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件等； 2、关联交易所采用的贸易方式（一般贸易、来料加工、进料加工） 、年度变化情况及其理由； 3、关联交易的业务流程。包括各个环节的信息流、物流和资金流，与非关联交易业务流程的异同； 4、关联交易中所涉及的无形资产及其对定价的影响； 5、与关联交易相关的合同或协议副本及其履行情况的说明； 6、对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析； 7、关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润的划分情况。

XYZ公司关联交易信息流系统 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 购货方（第三方） 山东XYZ水泥有限公司 伯克西尔公司 组织生产 订单

XYZ公司关联交易物流系统 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 高标号水泥 熟料 山东XYZ水泥有限公司 购货方（第三方） 伯克西尔公司 指定 境 内 境 外

XYZ公司关联交易资金流系统 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 购货方（第三方） 伯克西尔公司 山东XYZ水泥有限公司 1、下订单 2、信用证 3、分批支付货款 4、分批销售 5、支付货款

XYZ公司非关联方交易流程 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 购货方（第三方 ） 熟料、中低标号水泥 国内市场 协商、定价 控制产品质量； 承担质量风险； 支付货款

XYZ公司关联方交易流程 （资料来源：鲁国函【2009】276号文附件） 信用证 …… 支付货款 客户A 客户B 客户N 支付货款（垫付资金） 发 货 参与定价 双方协商定价 伯克西尔公司 山东XYZ水泥有限公司 签订合同

同期资料主要内容 - 可比分析 1、可比性分析考虑的因素，包括交易中资产或劳务的特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等； 2、可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息； 3、可比交易的说明，如：有形资产的物理特性、质量、及其效用；融资业务的正常利率水平、金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等；劳务的性质与程度；无形资产的类型及交易形式，通过交易获得的使用无形资产的权利，使用无形资产获得的收益； 4、可比信息来源、选择条件及理由； 5、可比数据的差异调整及理由。

同期资料主要内容 - 转让定价方法的选择和使用 1、转让定价方法的选用及理由 （选择一种最适合的转让定价方法）； 2、可比信息如何支持所选用的转让定价方法； 3、确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断； 4、运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联价格或利润，以及遵循独立交易原则的说明； 5、其他支持所选用转让定价方法的资料。

转让定价同期资料报告结构 1、概述 2、公司背景 3、行业分析 4、功能分析 5、经济分析 5.1、转让定价方法选择 2.1 组织结构 2.2 关联交易及损益状况 3、行业分析 4、功能分析 4.1、使用资产 4.2、履行功能 4.3、承担风险 5、经济分析 5.1、转让定价方法选择 5.2、可比企业搜寻与筛选 5.3、基准比照定价：利润水平指标选择与四分位区间的计算 6、结论 7、附录

问题/讨论

行业分析 什么是行业分析? 行业分析是开展功能分析的前提 解释被测试企业所在行业主要特征: 被测试企业所在行业的经济、市场以及立法管制情况 新企业打入该行业的障碍以及市场成熟度 国内、国际在本行业竞争情况 行业经营周期及季节因素 行业综合利润情况 行业主要价值增值驱动源是什么? 这些价值增值驱动源与该被测试企业在本行业的竞争优势匹配吗?

功能风险分析 什么是功能风险分析?对企业关联交易性质,各关联企业履行功能、使用资产、承担风险的事实及特点的分析 使用资产 有形资产 厂房和机器 建筑物和办公设备 无形资产 专利权、发明 版权 商标、商品名称、牌号 特许权、许可权或合同 销售渠道 目的：考察被测试企业使用资产应取得的回报以及无形资产开发所有权。

功能分析 履行功能: 目的：被测试企业取得的利润水平与其在关联交易业务中履行的功能直接相关。 产品的研究、设计和开发 原材料采购、供应 产成品生产、质量控制 营销 售后服务 管理服务 财务管理 物流 目的：被测试企业取得的利润水平与其在关联交易业务中履行的功能直接相关。

功能分析 承担风险 目的：解释被测试企业利润水平发生波动的原因。 研发风险 采购风险 产品责任风险 经销风险 市场推广风险 库存风险 信用风险 汇率风险 目的：解释被测试企业利润水平发生波动的原因。

功能分析 为什么进行功能分析? 通过功能分析可以全面了解集团有关实体在价值链中对经济价值的贡献, 从而: 识别‘被测试关联交易业务’ 界定各有关实体的特征 选择最适当的定价方法 检查内部可比非受控交易是否存在 选择可比性最强的可比公司 预计被测试企业所在利润区间点 被测试企业履行了哪些功能?

功能分析 如何进行功能分析? 准备、计划阶段 – 收集所要求的文件 集团全球构架以及企业所在位置 集团组织结构图 关联交易协议 企业财务信息-审计报告 产品信息 – 公司网站、小册子 竞争者信息 – 市场研究等 识别需要进一步了解的情况 通过面访企业各部门主要职员进一步收集信息

功能分析 如何进行功能分析? 财务审查 – 收集企业过去3至5年的损益表及资产负债表 收集企业关联交易具体情况,包括交易类型、合约方、交易金额 调查并论证企业发生亏损的原因, 业绩发生波动的原因以及其他异常情况 收集企业经营计划及财务计划 收集重要投资决策文件, 譬如董事会纪录 识别需要进一步了解的情况

功能分析 如何进行功能分析? 事实收集: 询问企业主要有关人员 查证企业经营中发生的具体情况 编制询问的详细纪录 让被询问者核对询问纪录并提供更多信息 确保收集到所有需掌握的信息 总结所发现的结果: 清楚、逻辑、明确地归纳发现的情况 给被测试企业“画像”，对关联交易以及被测试实体的特征作出结论 选择最适合的定价方法

结论 被测试企业的类型： 1、制造企业 - 来料加工制造商、合约制造商、特许制造商、全能制造商。 2、销售企业 - 销售代理商、佣金型转销商、有限风险经销商/分销商、全部风险经销商/分销商。 根据承担责任获取报酬: 1、费用中心 – 譬如合约研发，使用成本加成法/交易净利润法 2、成本中心 – 譬如合约制造、提供劳务，使用成本加成法/交易净利润法 3、收入中心 – 譬如有限风险销售及分销、佣金型转销商，使用再销售价格法/交易净利润法 4、利润中心 – 譬如承担全部风险的销售及分销或研发活动，使用剩余利润分割法 5、投资中心 – 譬如无形资产(知识产权)所有者及开发商，使用剩余利润分割法或可比非受控价格法

问题/讨论

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 OECD 10步骤程序 OECD 可比性分析考察因素: 财产或劳务的特征 对各方所发挥的功能的分析 (功能、资产、风险) 合同条款 经济情形 商业策略

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 与被测试企业产品或行业不同 比被测试企业的产品范围更广 履行其他功能 没有企业经营介绍或企业披露不充分 没有企业财务数据/财务数据不一致 可能存在潜在关联交易

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (1) 与被测试企业产品或行业不同 经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (1) 与被测试企业产品或行业不同 不同行业具有不同产品寿命周期, 经营风险等 不同行业企业履行功能可能不同。譬如, 经营石油产品经销商与经营鞋类产品经销商履行不同功能

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (2) 比被测试企业的产品范围更广 经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (2) 比被测试企业的产品范围更广 涉及广泛的产品范围可能影响到企业的财务结果 涉及广泛产品范围的企业可能履行不同功能、承担不同风险

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (3) 履行其他功能 经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (3) 履行其他功能 履行不同功能可能影响财务结果 履行不同功能意味着承担不同风险

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (4) 没有企业经营介绍 没有企业经营介绍或企业披露不充分使我们无法评估企业履行的功能以及企业结构等

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (5) 没有企业财务数据/财务数据不一致 没有企业财务数据使我们无法使用财务比率进行测算 我们采用连续几年(一般3至5年）的财务数据以减少企业所在行业经营周期波动的影响 财务数据不一致的情况是: 潜在可比企业持续亏损 (3年以上)

经济分析: 可比性分析 可比企业筛选方法 (6) 存在潜在关联交易可能 可比企业本身属于集团公司的一员 公司由多数股东拥有 公司拥有子公司但其没有合并财务报表 公司的子公司履行不同功能或者从事不同行业的活动

问题/讨论

经济分析 正常(独立/公平)交易方法 销售净额 销货成本 毛利 营业/管理费用 营业利润 非营业项目 利息 税收 扣除息税后净利 100 (70) 30 (20) 10 (3) (1) 6 可比非受控价格法 – 直接价格比较 成本加成法/再销售价格法 –贡献毛利比较 利润分割法/交易净利法 – 扣除息税前净利比较

经济分析 可比非受控价格法 适用于所有交易类型 被测试企业 被测试企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 X Y A B 关联企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 相同产品/劳务等, 类似合同条款及经营状况: 比较交易 X 和交易 Y 的价格 相同产品/劳务等, 类似合同条款及经营状况:比较交易 A 与交易 B 的价格

经济分析 可比非受控价格法在实务中的运用 采用可比非受控价格法要求关联交易与非关联交易之间要有严格的可比性, 否则非关联交易使用的价格就不具有参照性。 为了保证可靠性可能要对可比公司的盈利作出调整 由于不同交易量或货币 由于不同贸易条款 – CIF, FOB, 信贷条款 内部可比非受控价格通常最为理想, 但是在实务中很少运用 外部可比非受控价格法可使用于以下在特定类型关联交易中: 特许权使用费 (RoyaltySource database) 利率 (Bloomberg, Dealogic) 商品价格 (London Metals Exchange prices) 原油价格 (From relevant exchange) 担保费用(Reuters databases)

案例 一般预期碱性电池比锌碳电池使用寿命要长些，因此碱性电池比锌碳电池要畅销一些。另外，由于品牌名称的原因，可能给价格带来附加的意义。问: 该两种电池价值是否可比? 在何种情况下可以考虑使用非受控价格法? 某市一家中美合资企业主要生产印刷电路板，产品分别通过在美国的一家关联公司和另一家非关联公司在美国市场销售。销往该两家公司的电路板产品质量、规格等各方面都相同，双方签订的销售条款也基本相同。唯一不同点是关联公司的货款支付期限规定为85天而非关联公司的货款支付期限规定为40天。问: 该内部非受控交易电路板产品是否可比? 在何种情况下可以考虑使用非受控价格法?

经济分析 再销售价格法 主要适用于经销商/分销商 关联企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 被测试企业 被测试企业 无关联企业 无关联企业 X Y A B 无关联企业 无关联企业 无关联企业 相似产品, 被测试经销商给产品增加价值有限: 比较交易 X 与交易 Y 的贡献毛利 相似产品, 被测试经销商给产品增加价值有限: 比较交易 Ａ 与交易 Ｂ　的贡献毛利

经济分析 再销售价格法在实务中的运用 着重考察企业的功能风险,要求在功能上具有可比性 相对于可比非受控价格法, 对产品的相似性/可比性要求较小,更侧重功能可比 关联交易中的买方主要从事批发业务,且只履行有限功能、使产品(货物)增值较小 – 分销商未对产品进行实质性增值加工,只是简单包装、再包装、贴标签或单纯的购销业务 使用企业内部数据的再销售价格法相对可靠, 但是在实务中很少使用 从企业外部取得数据的再销售价格法受限于能否取得需要的数据及其置信度 能否取得贡献毛利数据? 对诸如销货成本/营业费用之类成本会计处理上的差异 海外数据库 – 在会计处理上更加不确定 使用该定价方法的同时或许可以通过交易净利法进行核对

桌子的价格与椅子的价格有所不同。是否可用再销售价格法比较经销商销售桌子与销售椅子的毛利水平? 示例 桌子的价格与椅子的价格有所不同。是否可用再销售价格法比较经销商销售桌子与销售椅子的毛利水平? 精密化工仪器与普通五金工具价格明显不同。是否可用再销售价格法比较经销商销售精密化工仪器与销售普通五金工具的毛利水平?

经济分析 成本加成法 适用于制造、装配企业以及提供劳务 被测试企业 被测试企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 X Y A B 关联企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 履行相似功能, 使用相似资产及承担相似风险: 比较交易 X 与交易 Y 的贡献毛利 履行相似功能, 使用相似资产及承担相似风险: 比较交易 A 与交易 B 的贡献毛利

经济分析 成本加成法在实务中的运用 一般运用于: 关联企业之间销售半成品 关联企业之间提供劳务 对产品可比性要求较低,要求功能方面具有可比性:合同制造商提供简单的加工,不开发自己的生产线 (也可以自己不采购原材料,没有存货 - 即来料加工商)。在履行合同期间,企业不直接面临市场风险。合同制造商除了生产的诀窍以外,一般不拥有无形资产,而只是赚取加工服务费。如果成本加成法用于同时进行研发(销售)活动的全能制造商, 加成比率就要考虑产品生产中的加工无形资产,这时确定加成率就比较困难。 能够取得可靠数据 需要使用完全吸收成本, 即包括直接成本（销售成本）和间接成本（营业费用、管理费用） 由外部可比数据进行的基准定价有时使用净利指标 (使用交易净利法作为成本加成法的补充) 完全成本加成率 = 营业利润率 /（1 - 营业利润率） 贝里比率 = 毛利/营业费用

示例 假设A公司将烤面包机销售给一家分销商,该分销商是关联企业。B公司将熨斗销售给一家独立分销商,并假设在小家电行业,生产普通烤面包机和熨斗的毛利一般相同。同时,C公司也生产同样的烤面包机销售给另一家独立分销商, 且C公司生产过程的效率比A公司高很多。问: 宜使用B公司抑或C公司作为可比公司测试A公司的成本加成率?

经济分析 利润分割法 – 剩余利润分析法 适用于分析无形资产贡献价值 剩余利润 委托人 外包研发服务 有限风险采购 进料加工商 投资中心 收入中心 剩余利润 外包研发服务 成本/费用中心 委托人 有限风险采购 进料加工商 有限风险销售及分销 基本回报

经济分析 剩余利润分割法在实务中的运用 识别履行日常功能的所有企业 => 常规情况下所获得的利润 确定基础利润 – 确定超额利润 – 按照关联方对剩余利润的贡献分配剩余利润 适用范围：各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。在集中化管理结构的企业集团中该方法比较适用 同时需要使用其他定价方法对常规情况下的收益进行基准定价

经济分析 利润分割法 – 贡献分析法 被测试企业 $ 总利润 关联企业 $$$ 关联企业 关联企业 根据各企业所作贡献价值, 对总利润进行分割 - 根据具体事实和条件作出判断

经济分析 贡献利润分割法在实务中的运用 在使用贡献分析法时,如果要确定某一关联企业所作贡献的相对价值,首先要分析其在交易中履行的具体职能、每个职能在交易中的重要性、所使用的资产(包括无形资产)和承担的风险,同时还要考虑其所做贡献的市场价格或报酬。最后,要求作出贡献的各方真正分享由此取得的知识产权 企业集团关联交易利润总额 – 纳税人对合并利润总额的贡献值 – 纳税人可分配到的利润额 应用该定价方法可能需要收集很多数据 测算各实体所作贡献可能比较主观 示例: 全球贸易, 成本分摊安排

经济分析 交易净利润法 关联企业 无关联企业 关联企业 无关联企业 被测试企业 被测试企业 无关联企业 无关联企业 无关联企业 无关联企业 X Y A B 无关联企业 无关联企业 无关联企业 履行相似功能, 使用相似资产及承担相似风险: 比较交易 X 与交易 Y 的净利润 履行相似功能, 使用相似资产及承担相似风险: 比较交易 A 与交易 B 的净利润

经济分析 交易净利润法在实务中的运用 使用企业内部数据的交易净利润法相对可靠, 但是在实务中很少使用 经常使用外部可比数据 由于一些因素会影响企业的营业费用水平,但不影响企业产品的价格或毛利。这样,由于该方法使用净利润率来确定产品的转让价格,功能可比程度降低, 就带来了一定的不合理性 一般使用营业利润, 即息税前收益额/销售净额 使用区域数据库 (BVD 数据库), 譬如 OSIRIS/ORBIS 提高可信度的方法 四分位区间消除极端变量 营运资金调整 使用若干年度数据 (通常为3至5年)

评估企业业绩的常用利润水平指标 制造企业 分销企业 完全成本加成率 完全成本加成率 = 营业利润率 /（1 - 营业利润率） 销售利润率 销售利润率 = 营业利润/净销售额 资产收益率 资产收益率 = 营业利润/总营运资产 营运资产 = 总资产减去现金和投资 分销企业 贝里比率 贝里比率 = 毛利润/营业费用 利润水平指标 我们根据能否取得有效数据以及所审查的内部交易业务选择作为利润水平指标的财务比率。一般来说，在转让定价分析中利润水平的测算可以归类如下： 测算“贡献毛益”的比率指标包括两项收益或费用流，即营业利润与销售收入之比，或者毛利与营业费用之比 （贝里比率）； 收入流相对产生该收入流资本价值的比率，即资产收益或股本收益。 理论上，基于会计数据核算的边际利润与收益率提供了公司“真实”利润数据，取决于被评估案例的事实及环境，某些测算提供更准确的数据。围绕能率投资不同的经济绩效计量分析如下： 8.5.1 资产收益率 该项指标为营业利润除以总营运资产。如果被测试的企业拥有重大营运资金，该营运资金在产生营业利润方面发挥重大作用，那么，资产收益指标就是可接受的利润水平指标。 8.5.2 营业利润率 该项指标通过减除利息和税款前收益额与销售收入的比率计算。 营业利润率指标相对客观，在各项会计系统计算中能够体现一致性要求。另外，该项利润指标具有使用频率高，易于理解及能够从公开来源中取得足够可置信数据的特点。最后，使用营业利润率指标对比不会由于企业经营中由于借款筹资或自有资金的影响而扭曲计算结果。营业利润率指标是应用交易净利润法最为合适的利润指标。 8.5.3 完全成本加成率 对于由提供制造或劳务服务企业完成的内部交易业务，完全成本加成率指标被经常应用。 完全成本加成率即基于营业利润率，通过减除利息和税款前收益额与总成本的比率计算。营业利润率指标相对客观，在各项会计系统计算中能够体现一致性要求。另外，该项利润指标具有使用频率高、易于理解以及能够从公开来源中取得足够可置信数据的特点。最后，使用营业利润率指标对比不会由于企业经营中由于借款筹资或自有资金的影响而扭曲计算结果。 完全成本加成率即基于营业利润率指标，其计算公式如下： 完全成本加成率 = 营业利润率 /（1 - 营业利润率） 因为能率投资既不是生产商也不提供劳务服务，使用完全成本加成率不是最合适的利润指标。

转让定价方法比较 转让定价各种主要方法均建立在独立交易原则基础之上 可比非受控价格法需要比较可比环境下关联交易转让财产或产品时的价格与非关联交易中转让相同或相似财产或产品时的价格。因此，注重产品本身的比较 而再销售价格法和成本加成法不需要像可比非受控价格法那样关注产品的差异，而是偏重于企业在关联交易中所履行的功能和承担的风险 交易净利润法与再销售价格法、成本加成法的区别在于它不是按毛利润率来进行比较的，而是按扣除了营业费用后的净利润来比较关联企业和非关联企业的定价。使用交易净利润法功能可比程度降低。 利润分割法通常适用于关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况

问题/讨论

案例分析 1 案例背景: 某美国公司在中国设立制造企业生产、装配印制电路板 美国公司根据当地客户需求下定单，中国大陆公司根据美国公司生产定单进行生产 完工产品由美国公司在欧美市场销售 中国公司负责原材料采购与生产 问题: 该中国公司承担哪些风险? 宜运用什么定价方法测试该中国公司应取得的利润水平?

功能、风险分析 功能： 风险 中国公司承担采购、生产、存货、仓储、物流等功能 美国公司承担研发、销售、推广及境外的售后服务等功能 中国公司主要承担存货风险、产品责任风险、部分保修风险、汇率风险。 美国公司公司主要承担产品研发风险、营销和市场销售风险、汇率风险。

交易净利润法。交易净利润法是衡量营业净利润的方法，将企业的营业净利润与合适的基础比较。 转让定价方法 交易净利润法。交易净利润法是衡量营业净利润的方法，将企业的营业净利润与合适的基础比较。 利润指标：完全成本加成率 完全成本加成率 = 营业利润率 /（1 - 营业利润率）

可比企业选择及结果 分析所选择12家可比公司2006年至2008年的财务业绩得出其完全成本加成率的四分位数区间值范围在6.49% 和9.87% 之间，中位数是8.21%。而XX公司2008年度取得的完全成本加成率为7.72%。 应否调整该公司利润水平？

案例分析 2 案例背景: 某欧洲制药公司在中国设有制造和销售子公司 该欧洲公司负责集团全球产品研究与开发及提升公司产品品牌 中国制造子公司从母公司购得活性成分（原料药）后进行二级制造，产品销售给当地客户 中国销售子公司提供销售和市场营销服务 问题: 该集团内部关联交易中各企业承担哪些主要功能及风险? 欧洲公司、两家中国子公司各属于什么责任中心? 宜运用什么定价方法核算各公司应取得的利润水平? 企业和税务机关各自的观点可能有哪些不同？

案例分析 2 欧洲制药公司 中国药品分销子公司 中国制药子公司 客户 活性成分 （原料药） 销售和营销服务 研发和其他技术支持服务 从整个产业发展来看，外资企业已控制了我国药品的高端市场。而在国际市场，处于两头的高端技术、品牌、销售领域，大多都被跨国公司控制。“中国制造”不过位于中间部分利润最低廉的加工环节。 研发和其他技术支持服务 中国制药子公司 客户 产成品销售

中国药品分销子公司 中国药品分销子公司执行常规分销职能，承担销售、营销风险，且不拥有特殊无形资产 属于成本中心 利润分割法不是最合适的转让定价方法 选择交易净利润法为最合适的转让定价方法 开展基准分析，确定可比分销商 选择销售利润率或贝里比率作为利润水平指标 确定可比公司利润水平区间及中位值

中国制药子公司 中国制药子公司执行常规生产职能，承担部分产品责任风险及汇率风险，且不拥有特殊无形资产。 属于成本中心 利润分割法不是最合适的转让定价方法 选择交易净利润法为最合适的转让定价方法 通过基准分析确定可比制造商 选择完全成本加成率为利润水平指标 确定可比公司利润水平区间及中位值

欧洲制药公司 美国母公司执行产品研发、活性成分药（原料药）生产职能，承担研发风险、主要产品责任风险，且拥有开发、生产型无形资产 属于利润中心 利润分割法为最合适的转让定价方法 将基本回报按交易各方的常规贡献分摊后，享有剩余利润 （以收取特许权使用费的形式）

问题 中国分销商是否创造了营销型无形资产，从而应该从其营销和销售活动获得额外回报？ 运用完全成本加成还是增值成本加成测算中国制药子公司应取得的利润水平？ 中国制药子公司是否创造了生产型无形资产，从而应取得部分无形资产所有权并获得更多回报？ 中国各子公司是否承担了比前面描述更多的市场风险？ 活性成分 （原料药）的销售价格中是否已经包含了母公司研发活动创造的价值？ 如果以上成立，是否可应用以下剩余利润分割法以重新确定各企业的收入： 将基本回报按交易各方的常规贡献分摊 各企业分享剩余利润

预约定价安排 概念：企业与税务机关就未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成预约定价安排。 《所得税法》第四十二条、《所得税法实施条例》第一百一十三条及《税收征收管理法实施细则》第五十三条、《特别纳税调整实施办法（试行）》第六章 从2005年至今，我国已对外签订12个双边预约定价安排和7个转让定价相应调整双边协议。

单边预约定价安排 当纳税人与他们的关联企业发生转让定价业务时，纳税人预先同某个税务主管就关联交易金额所使用的计算方法达成的一种协议安排。

双边或多边预约定价安排 位于两个或多个国家的跨国公司就同一笔关联交易的定价原则和计算方法同时与这两个或多个关联方所在的主管税务当局之间达成的协议。在经过两个或多个国家的税务当局的各自复核和相互确认之后，这两方或多方跨国公司将被批准根据同意的定价原则和方法来设定关联交易的价格或确定各方的合理利润范围。

预约定价安排制度的优点 （1） 能够较好地解决转让定价的滥用问题 （2） 降低税务机关对转让定价调整的不确定性 采用预约定价协议的方式，企业转让定价由事后调整改为事前规范，对企业采用的转让定价方法预先做出安排，协议一经签订，对征纳双方都具有约束力。 （2） 降低税务机关对转让定价调整的不确定性 预约定价协议的签订，使应缴税收稳定且可预期，从而有利于纳税人的经营决策。 （3） 有助于减少或消除国际重复征税的风险 税务机关对跨国企业一方进行的税务调整，可能导致另一方在他国已经被征税的收入被重复征税。采用双边预约定价安排制度，可以避免税务当局各自行使税收管辖权而形成的对跨国企业重复征税的问题。 （4） 有利于征纳双方提高工作效率，降低管理成本。 一方面，通过签订预约定价协议，税务机关减少对转让定价的调查，降低行政管理费用和征收管理成本；另一方面，纳税人按照事先确认的转让价格进行交易，减少了应付税务审计以及资料准备、提供的负担，从而也节省了纳税成本。

预约定价安排制度的缺点 预约定价安排制度的缺点 （1） 签订预约定价协议的成本较高 纳税人提出预约定价协议申请，必须将有关关联交易方面的各种情况向税务当局报告，而且还必须经过会谈、磋商、评审、提交年度报告等程序，这些都要花费大量人力、物力和财力。 （2） 迫使企业披露敏感性机密信息 企业提出预约定价申请，必须向相关税务机关提交大量资料，其中包括一些机密或敏感的信息，这些信息一旦泄露给竞争对手，将给企业造成难以弥补的损失。另外，税务当局即使能够做到不对外公开纳税人的相关信息，如果预约定价协议最终没有签成，也会使纳税人在将来的税收征纳中处于不利地位。 （3） 预约定价协议的实施存在局限性 如果预约定价协议所涉及交易的关键性假定发生变化，那么花费了大量人力、物力和财力订立的协议就要作出修订和变更，甚至失效，从而造成资源的浪费。

预约定价安排受理条件 国家税务总局于2009年1月8日颁布的《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）第四十八条规定，预约定价安排一般适用于同时满足以下条件的企业： 年度发生的关联交易金额在4000万元人民币以上； 依法履行关联申报义务； 按规定准备、保存和提供同期资料。

预约定价协议程序 预备会谈、正式申请、审核评估、磋商、签订安排和监控执行

预约定价安排程序 （1）预备会谈 企业可以匿名 单边APA提供资料： 　适用年度、关联方及关联交易、以前年度生产经营、关联方功能及风险、与转让定价的衔接、其他情况 双边（多边）APA 同时向总局和地方税务机关提出意向，总局组织会谈 提供资料：向协定国提出申请情况、关联方以前年度生产经营及关联交易情况、向协定国提出的定价原则和方法

预约定价安排程序 （2）正式申请 企业应提出书面申请报告，报送正式申请书 双边（多边）APA，同时报送启动相互协商程序申请书 报告内容：公司基本情况、财务状况、关联交易及适用年度、功能风险分析、定价原则和方法、市场情况 预约年度预测、与安排有关的财务信息、涉及双重征税问题、其它相关问题 企业可以申请延期

预约定价安排程序 （3）审核评估 历史经营状况、功能风险状况、可比信息、假设条件、转让定价原则和方法、预期的公平交易价格或利润区间

磋商一致，草案及报告层报总局审核 双边（多边）APA，根据磋商备忘录拟 定草案 草案包括12个方面内容（参照文本） 预约定价安排程序 （4）磋商 磋商一致，草案及报告层报总局审核 双边（多边）APA，根据磋商备忘录拟 定草案 草案包括12个方面内容（参照文本）

预约定价安排程序 （ 5）签订安排 　税企双方法定代表人正式签订安排 双边（多边）APA，税务主管当局授权 代表签订安排，税企签订执行协议书

按时提交执行报告（纳税年度结束后5个月内） 评估实际情况与预约定价的差异 在约定区间内不用调整 在约定区间外的调整方法 预约定价安排程序 （6）监控执行 按时提交执行报告（纳税年度结束后5个月内） 评估实际情况与预约定价的差异 在约定区间内不用调整 在约定区间外的调整方法 关键性假设发生变化的情况 续签

预约定价安排程序 （7）其他相关问题 续签规定 APA涉及两个以上省市或国地税的，由总局协调 税企双方保密义务 企业的非事实性信息，不得用于税务调查 分歧的协商 层报总局备案　

预约定价草案 关联方名称、地址等基本信息； 安排涉及的关联交易及适用年度； 安排选定的可比价格或交易、转让定价原则和计算方法、预期经营结果等； 与转让定价方法运用和计算基础相关的术语定义； 假设条件； 企业年度报告、记录保存、假设条件变动通知等义务； 安排的法律效力，文件资料等信息的保密性； 相互责任条款； 安排的修订； 解决争议的方法和途径； 生效日期； 附则。

自企业提交正式申请年度的次年起3至5个连续年度的关联交易 预约定价期限 自企业提交正式申请年度的次年起3至5个连续年度的关联交易 追溯以前年度的条件 以前年度的关联交易与预约定价适用年度相同或类似

案例分析 背景： 某欧洲上市公司在香港设立亚洲地区总部； 该欧洲公司负责集团全球产品研究与开发及提升公司产品品牌； 驻香港亚洲地区总部行使管理职能，质量控制，当地市场战略策划及资金调度； 在中国大陆设来料加工企业； 由香港总部从中国大陆原材料供应商处取得原材料并交付中国大陆来料加工企业进行加工生产； 中国大陆来料加工企业将完工产品交付香港公司并收取来料加工费用；同时，其中20%的产品销售给国内第三方客户。 税局关注问题： 企业2000年成立至2007年连续亏损； 非关联内销利润率明显高于关联外销利润率； 亏损的情况下关联交易额逐年扩大；。 违反了《国家税务总局关于调查承担单一生产功能外商投资企业和外国企业纳税情况的通知》（国税函[2007]236号文）的精神

图示 国内客户 欧洲母公司 国内原材料供应商 中国来料加工企业 驻香港亚洲地区 总机构 产成品销售 完工产品销售 来料加工费 完工产品交付 原材料交付 来料加工费 国内客户 产成品销售

解决方案 评估历年发生亏损的原因，指出原材料涨价等的影响； 说明关联和非关联产品销售数量、质量的差异； 企业功能风险分析： 系来料加工企业，行使生产职能，承担产品质量风险。 进行适当转让定价调整； 改变公司结构，并向税局提出预约定价安排申请。

新的组织构架 大陆来料加工企业改为合约制造企业； 由该合约制造商直接采购原材料； 欧洲公司根据当地客户需求下定单，中国大陆公司根据欧洲公司生产定单进行生产； 完工产品经香港公司由欧洲母公司在欧美市场销售；

图示 欧洲母公司 驻香港亚洲地区 总部 产成品销售 产成品销售 国内客户 中国制造企业 国内原材料供应商 原材料销售 产成品销售

预约定价安排 企业性质界定：合约制造商 企业履行职能：采购、生产、仓储和物流 企业承担风险：市场（产能）、生产、存货风险 定价方法：交易净利润法（完全成本加成率） 通过可比公司分析确定关联交易合理利润率水平 结果：历史调整获得认可，应缴税收稳定且可预期，消除未来转让定价调查调整风险。

问题/讨论

法规依据： 资本弱化 《企业所得税法》第46条 《企业所得税法实施条例》第119条 《税收征收管理法实施细则》第54条 《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税【2008】121号 《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号文）第9章 《企业所得税法》第46条规定，企业从其关联方接受的债权性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。 财政部、国家税务总局《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》具体规定了其接受的关联方债权性投资与其权益性投资的比例，即非金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例为2：1，金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例为5：1。 以上法规的目的在于防止企业通过加大关联方借款（关联方债权性投资）而减少股份资本（权益性投资）比例的方式增加税前扣除。 《企业所得税法实施条例》第119条对关联方借款的定义、范围给予了原则性界定。

资本弱化管理的国际比较 固定比例标准 债资比例3：1：澳大利亚、德国、日本、南非 、韩国等国； 债资比例2：1：加拿大、葡萄牙等国。 独立交易原则标准 不设定债务资本与权益资本的固定比例，审查关联方的贷款条件是否与独立企业间的贷款条件相同。（英国等） 综合标准（固定比例与独立交易原则标准相结合） 如果纳税人能够证明贷款符合独立企业间的贷款条件，其超过固定比例的利息可在税前扣除。（中国、德国）

资本弱化 当企业从其全部关联方接受的债权性投资占企业接受的权益性投资的比例超过了一个具体的数额时，支付给关联方的债务利息费用不得在计算应纳税所得额时扣除。 关联债权性投资包括的范围： 关联方通过无关联第三方提供的债权性投资 无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资 其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资 权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果由于亏损而侵蚀了企业资本，计算权益性投资的最低限度为实收资本。 利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。 资本弱化管理中应注意的事项 一、债权性投资与权益性投资的内涵 二、不予扣除利息计算以及税收处理 一、债权性投资采用关联金额，权益性投资全部金额，这 与国际做法有些不同，主要是考虑便于计算。 二、关联方债权性投资：关联方通过非关联方提供的背对 背贷款（例如委托贷款），以及由非关联方提供、但由关 联方担保的债权性投资。 三、在计算权益性投资时，使用所有者权益的账面价值而 非市场公允价值。

资本弱化 关联债资比例 = 年度各月平均关联债权投资之和 ÷ 年度各月平均权益投资之和； 其中：各月平均关联债权投资 =（关联债权投资月初账面余额 + 月末账面余额） ÷ 2； 各月平均权益投资 =（权益投资月初账面余额 + 月末账面余额） ÷ 2； 不得扣除利息支出 = 年度实际支付的全部关联方利息 ×（1 − 标准比例 ÷ 关联债资比例） 标准比例是指《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定的比例。该文件规定的具体比例为：非金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例为2：1，金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例为5：1。 资本弱化管理中应注意的事项 一、债权性投资与权益性投资的内涵 二、不予扣除利息计算以及税收处理

资本弱化 债资比例：非金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例为2：1，金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例为5：1。 超出比例的利息支出不得扣除。不得结转到以后纳税年度。支付给境外关联方的利息不得享受税收协定的优惠税率。 符合独立交易原则的可以突破上述比例。 需要提供同期资料证明符合独立交易原则。 《企业所得税法实施条例》第38条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出按照金融企业同期同类贷款利息计算的部分可以扣除。 关联债资比例超过标准比例，但企业能够准备同 　期资料证明债资比例等符合独立交易原则，或者 　该企业实际税负不高于境内关联方的的，也可以 　税前扣除

资本弱化同期资料 企业关联债资比例超过标准比例的利息支出，如要在计算应纳税所得额时扣除，应准备、保存、并按税务机关要求提供以下同期资料，证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等均符合独立交易原则： 企业偿债能力和举债能力分析； 企业集团举债能力及融资结构情况分析； 企业注册资本等权益投资的变动情况说明； 关联债权投资的性质、目的及取得时的市场状况； 关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件； 企业提供的抵押品情况及条件； 担保人状况及担保条件； 同类同期贷款的利率情况及融资条件； 可转换公司债券的转换条件； 其他能够证明符合独立交易原则的资料。

独立交易原则 借款能力：债务/股本比例；是否有担保；抵押品；资信状况；企业发展前途；行业状况；外部市场条件等 偿还能力：利润/利息；现金流/利息（如EBIT);企业发展预期；行业前景 贷款意愿： 是否真正需要贷款资金 借款资金用途 是否有更好的融资渠道 是否在贷入资金的同时借出资金 借贷合同的条款是否符合独立交易原则

不符合独立交易原则的情况 贷款方可以获得税收扣除的好处 借款方不用就利息收入缴纳税收 独立银行不会考虑上述问题

关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知 财税[2008]121号 　　一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 　　企业实际支付给关联方的利息支出，符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： 　　（一）金融企业，为5：1; 　　（二）其他企业，为2：1； 　　二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负 （实际税负比率 = 实际缴纳的企业所得税/应纳税所得额）不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。 　　三、企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算；没有按照合理方法分开计算的，一律按本通知第一条有关其他企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。 　　四、企业自关联方取得的不符合规定的利息收入应按照有关规定缴纳企业所得税。 因存在优惠税率、减免税、投资抵免、在投资退税等税收优惠政策，企业的实际税负比率并不等于法定税率。 实际税负比率=实际缴纳的所得税/应纳税所得额。在计算实际税负时，分母是应纳税所得额，而不是企业的营业收入。

导致被审查的因素 从税务主管当局的角度来看，以下是能够导致税务当局对公司的财务交易进行审查的若干关键因素： 债务数量巨大或债务水平上升 - 对税前收益和息税前利润（EBIT）进行比较； 集团内部重组导致的债务水平上升； 给关联企业无息贷款； 支付担保费； 背对背贷款协议； 高杠杆资本结构； 资本重组

问题/讨论

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联系信息 李俭博士 Transfer Pricing Associates 上海市卢湾区淮海中路333号 瑞安广场12楼1210-A15室 电话号码: （021）51160571 手机号码: （0）13918155492 电子邮件: J.li@tpa-global.com