The information contained herein is subject to change without notice 机遇·分享·成长 ——海通证券新三板业务介绍 海通证券新三板业务部 2014年 © 2014 HAITONG The information contained herein is subject to change without notice

目 录 第一部分 新三板市场概况 第二部分 挂牌标准及挂牌流程 第三部分 投资者范围及交易制度 第四部分 融资方式 第五部分 转板上市 目 录 第一部分 新三板市场概况 第二部分 挂牌标准及挂牌流程 第三部分 投资者范围及交易制度 第四部分 融资方式 第五部分 转板上市 第六部分 信息披露 第七部分 挂牌成本 第八部分 海通证券简介

第一部分 新三板市场概况

全国市场 新三板发展里程碑 中关村国家自主创新示范区 2006年 上海张江国家自主创新示范区 湖北武汉东湖国家自主创新示范区 天津滨海高新区 截至2014年1月30日，新三板市场共计挂牌企业629家，分布在全国28个省、自治区、直辖市。 中关村国家自主创新示范区 2006年 上海张江国家自主创新示范区 湖北武汉东湖国家自主创新示范区 天津滨海高新区 2012年8月新增 2014年1月 全国市场

国务院发文，新三板全国扩容 2013年12月13日，国务院发布国发〔2013〕49号《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面作了规定。 《决定》的出台，对于更好发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国股份转让系统的功能，缓解中小微企业融资难，都具有重要意义，标志着多层次资本市场建设取得实质性进展。

新三板在多层次资本市场体系中的地位 主板 中小板 交易所上市 创业板 全国中小企业股份转让系统（新三板） 场外市场 地方区域性股权交易市场（四板）

新三板与其他板块比较 项目 区域性场外市场 全国中小企业股份转让系统（新三板） 交易所市场（主板、中小板、创业板） 挂牌条件 4. 海通证券并购业务优势 新三板与其他板块比较 项目 区域性场外市场 全国中小企业股份转让系统（新三板） 交易所市场（主板、中小板、创业板） 挂牌条件 宽松，无实质要求 宽松，存续满两年、业务明确、合法合规，无财务指标要求 各项条件均严格 监管机构 地方政府 全国中小企业股份转让系统及证监会 证监会 审核制度 形式备案 以信息披露为中心 以盈利能力为中心 挂牌流程 6个月内 一般6个月 一般至少2年 公司定为 非上市非公众公司 公众公司 上市公司 交易制度 协议转让 协议、竞价、做市商可选择 竞价 涨跌幅 各区域规定不同 不设限制 10% 融资方式 私募融资 定向发行，审核简单 公开发行、定向发行，审核严格 信息披露要求 适度信息披露 严格信息披露 挂牌/上市成本 比较低 较高 6

新三板与主板、创业板条件比较 *目前创业板、主板及中小板财务指标要求远远高于上述标准 指标 新三板 创业板 主板和中小企业板 股本要求 4. 海通证券并购业务优势 新三板与主板、创业板条件比较 指标 新三板 创业板 主板和中小企业板 股本要求 挂牌前总股本≥500万 发行后总股本≥3000万 发行前总股本≥3000万；发行后总股本≥ 5000万 资产要求 无要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于2000万元 财务指标要求 （1）无硬性财务指标要求； （2）业务明确，具有2年持续经营记录 （1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； （2）最近1期末无未弥补亏损 （1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元 （2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元 （3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%； （4）最近一期无未弥补亏损 董事及高管 无特别要求 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 实际控制人 最近3年内未发生变更 最近2年内未发生变更 审核制度 形式审核 核准制 *目前创业板、主板及中小板财务指标要求远远高于上述标准 7

新三板挂牌的优势 8

第二部分 服务对象、挂牌标准及挂牌流程

新三板服务对象 新三板服务对象 创业型企业 创新型企业 成长型企业 新三板是创新型、创业型、成长型中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

新三板挂牌标准 一 二 三 四 五 不限于高新技术企业 不限股东所有制性质 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 三 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 四 主办券商推荐并持续督导 五 不限于高新技术企业 不限股东所有制性质

挂牌企业地域分布及行业分布 新三板挂牌企业多属于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保、新文化等新兴产业。 新三板挂牌企业多集中在北京、上海以及长三角地区、环渤海地区、珠三角地区、华中地区的一线城市。 新三板挂牌企业多属于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保、新文化等新兴产业。

挂牌企业收入及利润规模情况 截至2014年1月30日已挂牌的629家企业中，挂牌前一年平均营业收入规模为6365.85万元，其中营业收入在5000万以下的企业有409家，占比65.02%。 截至2014年1月30日已挂牌的629家企业中，挂牌前一年平均净利润规模为640.86万元，其中净利润在100万-500万的挂牌企业有244家，占比38.79%。

海通证券主要立项标准 行业 存续满两年 财务指标 主营业务突出 合法合规 资源、团队 所处行业属于国家政策优先发展的高技术产业化领域，包括以下大类：1）节能环保；2）信息技术；3）生物医药；4）高端装备；5）新能源；6）新材料；7）文化创意产业；8）现代服务业；或者其他符合国家政策的具有较大成长潜力的行业。 行业 向监管部门报送申请材料时存续满两个完整会计年度。 存续满两年 创新类、服务类、技术密集型的企业上一年度营业收入原则上应在2000万元以上，当期不亏损；传统类、生产类、资产密集型的企业上一年度营业收入原则上应在5000万元以上，最近一年净利润500万元以上。 财务指标 上一会计年度主营业务收入占营业收入70%以上，且具有持续经营能力。 主营业务突出 公司治理机制基本健全，基本能够合法规范经营，最近两年及一期不存在重大违法违规情况。股权明晰，无重大纠纷或潜在纠纷。 合法合规 自主拥有与主营业务有关的、具备竞争优势的、具有完整权利的关键性资源要素。拥有诚信、专业、高效的经营管理团队和技术团队。 资源、团队

挂牌流程 阶段 项目立项 股份制改造 材料制作 报备监管 挂牌 流程 向全国中小企业股份转让系统申报 有挂牌意向 召开首次中介机构协调会 券商尽调、制作 申报材料 股份托管至海通 流程 选择券商 中介机构 改制尽调 会计师出具两年 一期审计报告 签署登记 服务协议 向中国证监会 申报 监管部门审核 反馈及补充意见 审核通过 海通进行立项 尽职调查 制定改制方案 律师出具 法律意见书 股份登记至 中登公司 海通立项 改制审计、评估 券商完成 申报材料制作 披露公司信息 签署协议 创立大会 券商完成内核 公司挂牌 组建中介机构 项目组 股份公司成立

挂牌流程（续） 整体时间6个月左右 T+180日 股份登记，挂牌完成 T+160日 获得监管部门审查并核准 T+110日 通过主办券商内核，向监管部门申报 T+100日 完成申报材料制作，各中介出具相关报告 T+80日 完成企业的挂牌尽职调查 T+60日 完成股份制改造（若是股份公司即可略去） T日 确定券商和其他中介，各中介进场 整体时间6个月左右

第三部分 新三板投资者范围及交易制度

新三板投资者范围 机构投资者 金融产品 自然人 注册资本500万元人民币以上的法人机构 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 证券公司资管产品 保险产品 信托产品 证券投资基金 私募股权投资基金 风险投资基金 合格境外机构投资者 企业年金 自然人 同时符合下列条件： 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历

新三板股票交易制度 协议方式 做市方式 竞价方式 （2014年5月起实施） （2014年8月起实施） （2014年底实施） 股票转让可以采取下列转让方式之一，且可申请转换交易方式 点对点协议转让 协议方式 （2014年5月起实施） 2家以上做市商提供做市报价服务 做市商持续发布买卖双向报价 做市商在报价价位数量范围内与投资者成交 做市方式 （2014年8月起实施） 采取连续竞价的交易方式 竞价方式 （2014年底实施） 股票转让不设涨跌幅限制 交易数量应当为1000股或其整数倍

限售规定 注：主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制 控股股东及实际控制人 挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月转让所得 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定 股份有限公司发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 注：主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制

对投资人的限售规定 现新三板规定 现在新三板取消了对挂牌前通过增资形式持有公司股份的限售规定。 深交所中小板规定 原代办股份转让系统规定 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在交易所上市之日起一年内不得转让 首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%，24个月后，全部解禁。 原代办股份转让系统规定 挂牌前12个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代办系统转让。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，挂牌之日、挂牌期满1年和2年三批解禁。 现新三板规定 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，自挂牌之日、挂牌期满1年和2年三批解禁。 现在新三板取消了对挂牌前通过增资形式持有公司股份的限售规定。

第四部分 新三板的融资方式

新三板发行股票融资的方式 挂牌前私募融资 挂牌同时定向发行 挂牌后定向发行 启动新三板改制及挂牌项目 在公司改制前或改制后通过定向增资方式进行私募融资 公司申请挂牌并同时定向发行股票 披露公开转让说明书及定向发行方案 股转系统同意挂牌 投资者询价 向不超过35名投资人定向发行 新老股份挂牌交易 召开董事会及股东大会 披露定向发行方案 投资者询价 向不超过35名投资人定向发行 主办券商出具意见 申请核准（或豁免审批） 新增股份挂牌交易

发行方式 发行程序 豁免申请 新三板融资方式灵活 可自行选择在挂牌前、挂牌同时、挂牌后发行股票 可发行普通股，也可按照相关规定发行优先股、可转债、私募债等 发行方式 股票发行可申请一次核准，分期发行 核准之日起3个月内首期发行，数量不少于总发行数量的50% 剩余股票在12个月内发行完毕，数量由公司自行确定 发行程序 股票发行后股东人数累计不超过200人的，可豁免向证监会申请核准 豁免申请

挂牌企业融资情况 从企业融资情况来看，体现为挂牌前融资（投资公司、上市公司参股，148家，占比23.83%）、挂牌同时定向发行（14家，占比2.25%）以及挂牌后定向增资（100家，占比16.10%）。 新三板挂牌企业定向发行（含挂牌同时及挂牌后）共计124次，单次平均融资额约为2620.24万元。其中海通证券推荐的基美影业（430358）挂牌同时定向发行9000万元，为新三板市场挂牌同时定向发行最大单。

挂牌企业估值情况 截至2014年1月30日，新三板挂牌企业完成定向增发摊薄后的静态市盈率平均为28.22倍。

第五部分 转板上市

符合条件可转板上市 在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易，而无需再通过证监会核准。 直接转板

挂牌企业IPO情况 截至2014年1月30日，新三板市场累计挂牌企业629家，其中成功转板企业8家： 中小板 久其软件 中小板 久其软件 创业板 世纪瑞尔 北陆药业 佳讯飞鸿 紫光华宇 博晖创新 安控科技 东土科技 另根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及新三板挂牌企业2012年年报财务数据分析，共计32家挂牌企业符合创业板发行上市财务指标要求，目前有11家挂牌企业已就发行股票并申请在创业板上市事宜召开董事会以及股东大会，其中海鑫科金、康斯特、合纵科技、双杰电气等4家公司的申请已获证监会正式受理，等候发审。

第六部分 信息披露

信息披露及持续督导 挂牌前的信息披露 挂牌后持续信息披露 信息披露 需经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌前信息披露 包括公司基本信息、业务情况、公司治理和财务状况 披露公司存在的重大风险 公开转让说明书 财务报表及审计报告 法律意见书 公司章程 主办券商推荐报告 定向发行情况报告书（如有）

持续信息披露 一般规定 定期报告 临时报告 每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告 及时履行首次披露义务 制定信息披露事务管理制度 对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以申请豁免披露 一般规定 每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 定期报告 及时履行首次披露义务 董事会、监事会和股东大会决议 关联交易 其他重大事件 临时报告

第七部分 挂牌成本

挂牌时成本 全国中小企业股份转让系统收费 主办券商收费 会计师事务所收费 评估事务所收费 律师事务所收费 总股本2000万股（含）以下，3万元 总股本2000-5000万股（含），5万元 总股本5000万-1亿股（含），8万元 总股本1亿股以上，10万元 全国中小企业股份转让系统收费 财务顾问费和挂牌推荐费 主办券商收费 两年一期审计费用 会计师事务所收费 评估费用 评估事务所收费 法律意见书制作费用 律师事务所收费

挂牌后成本 全国中小企业股份转让系统挂牌年费 主办券商收费 会计师事务所收费 股票转让手续费( 向投资者收取) 总股本2000万股（含）以下，2万元/年 总股本2000-5000万股（含），3万元/年 总股本5000万-1亿股（含），4万元/年 总股本1亿股以上，5万元/年 全国中小企业股份转让系统挂牌年费 信息披露及持续督导费用 主办券商收费 年度审计费用 会计师事务所收费 股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取 主办券商收取交易佣金 股票转让手续费( 向投资者收取)

第八部分 海通证券简介

海通证券已活跃于中国资本市场二十年，是国内最优秀的证券公司之一 4. 海通证券并购业务优势 行业领先、卓越创新 经营理念——务实、开拓、稳健、卓越 经营方针——规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益 经营品牌——稳健乃至保守 经营目标——管理一流、人才一流、服务一流、效益一流 海通证券已活跃于中国资本市场二十年，是国内最优秀的证券公司之一 中国证券业协会的创始会员 国内首家通过借壳成功上市的券商 中国证券界第一批综合类券商 第一批取得网上交易资格的券商 第一批被授于委托资产管理业务资格的券商 首批进入中国同业拆借市场的券商 1992年7月，公司成为深圳证券交易所第一批会员 2004年4月，公司成为首批保荐机构 2005年1月，经国务院特批成立我国第一家产业基金 2005年5月，公司成为创新试点券商 2007年7月，海通金融控股（香港）有限公司成立 2008年7月，获开展直接投资业务试点资格 2009年12月，海通旗下子公司收购香港大福证券，成为首家在香港拥有上市子公司的国内券商 2010年3月，公司成为首批融资融券试点券商之一 2010年，海通证券获中国十大最佳投行、上交所最佳投资者教育创新奖 2010年，海通证券获最令投资者满意证券公司、最佳投资者公共关系上市公司金牌董秘。 卓越的企业文化 海通证券现有6家子公司、10家分公司，188家证券营业部分布在全国118个城市，超过300万的客户。 海通证券拥有一大批机构投资者，同时旗下控制海富通基金管理公司，共同控制富国基金管理公司，管理基金规模超过1000亿元人民币。 庞大的营销网络及资产管理 38

在充满挑战的中国证券行业发展历程中，海通证券是唯一立于不败之地且稳健发展的券商 历史悠久、稳健经营 在充满挑战的中国证券行业发展历程中，海通证券是唯一立于不败之地且稳健发展的券商 1988年： 公司成立，注册资本1000万元 1991年： 注册资本增至3500万元 1994年： 改制为全国性证券公司 2001年： 变更为股份有限公司 2007年： A股上市 设立海通香港金融控股 2012年： H股成功上市，募集资金143.8亿港元 1988 1991 1994 2001 2007 2012 1995年 1999年 2005年 2008年 万国证券亏损13亿元，于1996年与申银证券合并 君安证券受行政力量主导，与当时负债累累的国泰证券合并 南方证券开始清算。8月，建银投资宣布以3.5亿元接手南方证券 华夏证券以公司严重资不抵债，不能清偿到期债务为由，向二中院申请宣告破产 39

资本雄厚、多元化发展 中国最具资本实力和市场竞争力的大型券商 截至2012年末，国内前5大证券公司资产规模情况如下： 综合性经营，多元化发展 排名 公司 总资产 1 中信证券 1685.08万 2 海通证券 1263.46万 3 广发证券 1060.87万 4 华泰证券 899.76万 5 国泰君安 792.71万 2012年营业收入分布情况 40

海通证券及下属投资银行部门具有完善的业务体系及业务品种 全能的投资银行服务 海通证券及下属投资银行部门具有完善的业务体系及业务品种 证券研究 经纪业务 国际业务 资产管理业务 证券自营业务 股权投资业务 基金管理业务 期货业务 投资银行业务 股权融资部 并购融资部 新三板业务部 债券融资部 首次公开发行上市 企业改制重组 推荐挂牌 中小企业集合债 公开增发 重大资产重组 定向发行融资 公司债券 可转换债券 股份交易转让 收购与反收购 企业债券 战略性私募 转板上市 资产证券化 MBO/股权激励

强大的直投业务 海通证券的直投业务起步早，发展快，目前控股海富产业、海通开元和海通吉禾三家直投子公司。 部分已上市公司 2005年1月，海通证券参与发起设立了中比产业基金及其管理公司海富产业基金管理公司，是经国务院特别批准而成立的我国第一家产业基金。截至2010年9月底，海富产业管理的中比直接股权投资基金运作良好，正式投资25家企业，已上市项目11个，其中全部退出项目2个，实现退出金额近10亿元，投资增值近10倍。 公司于2008年发起设立了海通开元投资有限公司，大力开拓公司的直投业务，注册资本为40亿元。 2010年，公司和吉林省联合发起设立吉林现代农业和新兴产业投资基金及其管理公司海通吉禾股权投资基金管理公司，基金总规模50亿元，将重点投资于吉林省及全国的现代农业和新兴产业项目。 公司和陕西省联合发起设立了西安航天新能源产业基金，基金总规模50亿元，将主要投资于航天工业、新能源、清洁技术、新材料等项目。 公司2012年发起设立上海文化产业基金，基金规模30亿-100亿，主要投资大文化产业。 部分已上市公司 部分拟上市公司 42

国际化的服务能力 海通证券控股的全资子公司海通国际控股有限公司，为海通证券的海外窗口及国际化战略的主要运作平台。 海通国际控股有限公司自成立以来一直致力于为全球机构客户、企业客户及个人投资者提供证券业务（包括融资融券）、期货合约、资产管理、财务顾问、保荐与承销等全面优质的业务服务，获得业界一致认同。 首批拥有香港平台的中资券商 2010年8月发行中国海外首只人民币债券基金 2010年 海通香港收购大福证券，系首批拥有香港平台的中资券商 成立海通（香港）金融控股有限公司 CEPA后第一批获批在香港设立子公司的内地券商 43

出色的研究服务 最具市场竞争力的研究团队 最具市场价值的研究成果 目前海通证券研究所拥有分析师112名，其中行业分析师65名，在各个领域均具有较丰富的行业研究经验。以强大的专业实力、科学的研究体系、创新的研究方法为客户提供“个性化的增值服务、特色化的专家服务”。 被业内公认为中国证券市场最具有竞争力的研究团队之一，连续5年获得深圳证券交易所会员及基金管理公司研究成果评比第一名，并先后获得各类省部级优秀成果奖60余项。 最具市场价值的研究成果 研究所以对中国股市的准确预测，宏观专题研究的前瞻性、金融工程和行业公司研究的创新性等赢得了包括中国社保基金在内的基金管理公司的高度认同，在以基金公司等机构投资者为主体的服务市场上名列前茅。 研究所在公司价格挖掘、估值定价以及推介等环节为投资银行部门提供强大支持，同时对海通的客户长期提供资本市场研究和行业专题研究，协助公司实施品牌战略。 44

新三板业务 新三板业务部隶属于海通证券投资银行委员会，是专门为我国中小型企业提供资本市场服务的部门。部门聚集了数十名具有丰富投资银行实战经验的专业人才，项目人员均具备硕士以上学位，且拥有注册会计师、律师或行业分析师资格或资历。目前，海通证券新三板业务部已帮助全国数十家国家级高新技术产业园区的企业开展新三板推荐挂牌工作。 投资银行业务 股权融资部 并购融资部 三板业务部 债权融资部

海通证券新三板挂牌企业融资服务案例 挂牌企业 融资规模 备注 北京星昊医药 （430017） 1.7亿元人民币 新三板市场首批挂牌企业之一 海通成为首批获得新三板“主办券商”资质的八家券商之一 北京卡联科技 （430130） 3000万人民币 - 上海腾龙电子 (430157) 新三板扩容后上海首批挂牌企业之一 武汉亿房信息 （430205） 新三板扩容后武汉首批挂牌企业之一 上海风格信息 （430216） 全国中小企业股份转让系统有限公司（北交所）正式营业后首批挂牌企业之一 上海辰光医疗 （430300） 实现挂牌同时定向增资 上海基美影业 (430358) 9000万人民币 新三板挂牌只是企业迈向资本市场的第一步，海通证券能够在后续为企业提供融资、发债、并购及转板的全产业链金融服务，在企业成长过程中分享价值。 46

谢 谢 ！