股权激励个人所得税政策讲解 2013年4月12日

提纲 股权激励所得的征税方法 上市公司股权激励所得征税政策 其他股权激励所得征税政策 获取股权后的征税政策

股权激励所得的征税方法

股权激励所得的征税方法 主要的股权激励形式 征税方法 股票期权 股票增值权 限制性股票 其他股权激励形式（如员工持股等） 因员工在企业的表现和业绩情况而取得的、与任职、受雇有关的股权激励所得，应按“工资、薪金所得”项目依法扣缴个人所得税。 符合规定的上市公司股权激励所得可享受优惠计税办法。

上市公司股权激励所得征税政策

适用范围 适用类型：股票期权、股票增值权、限制性股票 适用对象：上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%。间接持股比例按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。 下列情形之一，不适用优惠计税方法，直接计入个人当期所得征税： 1）规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得； 2）公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得； 3）上市公司未按照规定向主管税务机关报备有关资料。

文件依据 《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号） 《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号） 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号） 《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（ 财税〔2009〕5 号） 《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）

应纳税额优惠计算方法 纳税年度内第一次取得时 应纳税额 =（应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数 规定月份数，指员工取得来源于中国境内的股票期权所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。 适用税率和速算扣除数，以“应纳税所得额／规定月份数”的商数，对照税率表确定。

应纳税额优惠计算方法 纳税年度内两次以上取得时 两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得，各次股权激励所得合并汇算缴税。 应纳税额=（累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-累计已纳税款 累计应纳税所得额，包括本次及本次以前各次取得的应纳税所得额； 累计已纳税款，不含本次股权激励的应纳税款。

应纳税额优惠计算方法 纳税年度内两次以上取得时（续） 各次或各项激励所得的境内工作期间月份数不相同的，采取加权平均数，但最长不超过12个月 规定月份数=∑各次或各项应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项应纳税所得额

高管人员纳税期限优惠 纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自纳税义务发生之日起，在6个月期限内分期缴税。 高管人员包括：董事、监事、高级管理人员等。 原由：公司法、证券法对上市公司高管人员转让本公司股票在期限和数量比例上存在一定限制，导致行权时无足额资金及时纳税的问题。

报送资料要求 股票期权、股票增值权计划 限制性股票计划 计划实施之前备案：计划或实施方案、协议书、授权通知书等资料 行权之前备案：股票期权行权通知书或行权调整通知书等资料 限制性股票计划 中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内备案：计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —股票期权所得 定义 　企业员工股票期权(以下简称股票期权)是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —股票期权所得 获得授权 　一般不作为应税所得征税。 特殊情形：授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格（即可公开交易的股票期权）： 取得时：属实际取得有确定价值的财产，按授权日股票期权的市场价格，按优惠计税办法征税。以折价购入的，以市场价格扣除实际支付价款后的余额计税。 行权时：不再缴纳个人所得税。 转让时：按“财产转让所得”项目征免个人所得税。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —股票期权所得 转让权利 行权日之前将股票期权转让的，以转让净收入作为工资薪金所得征税。 以折价购入方式，以转让收入扣除扣除实际支付价款后的余额计税。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —股票期权所得 行权 应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量 以折价购入方式的，每股施权价可包括员工折价购入期权时实际支付的价格。 每股市场价，指该股票当日的收盘价。 行权日不实际买卖股票，按指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该价差收益作为应纳税所得额。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —股票增值权所得 定义 　指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。 　被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —股票增值权所得 　某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。 纳税义务发生时间 　上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —限制性股票所得 定义 　指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

应纳税所得额及纳税义务发生详解 —限制性股票所得 应纳税所得额：原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认所得。 应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） 股票市价，指在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的当日收盘价和本批次解禁股票当日收盘价。 纳税义务发生时间：每一批次限制性股票解禁的日期。

其他股权激励所得征税政策

认购公司股份、股票而从雇主取得的折扣、补贴收入 定性 个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于因受雇而取得的工薪所得。 文件依据 《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号） 《国家税务总局关于取消及下放外商投资企业和外国企业 以及外籍个人若干税务行政审批项目的后续管理问题的通知》（国税发[2004]80号）

认购公司股份、股票而从雇主取得的折扣、补贴收入 纳税义务时间 　在雇员实际认购股票等有价证券时。 优惠计税方法 　一次取得的折扣、补贴收入较多的，可自实际认购的当月起，由个人自行选择，在不超过6个月的期限内，平均分月计入工薪所得计税。

科研机构、高等学校转化职务科技成果股权奖励暂不征税 科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征税。 科研机构，指按中编办和国家科技委规定设置审批的自然科学研究事业单位机构； 高等学校，指全日制普通高等学校； 科技人员，指上述科研机构和高等学校的在编正式职工。 备案资料：科技部门出具的高新技术成果认定书和工商行政管理部门的企业登记注册资料。 文件依据：《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发［1999］125号）

获取股权后的征税政策

后续环节—股权转让 股权转让按“财产转让所得”项目，以一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的比例税率征税。 对个人转让限售股（即：股改限售股、新股限售股，俗称原始股）取得的所得，按照“财产转让所得”项目征税。 优惠政策：对个人在上海、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免税。

后续环节—股权转让 文件依据（限售股征税） 《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号） 《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》（国税发〔2010〕8号） 《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号） 《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]108号）

后续环节—分红派息 优惠政策 利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额，适用20%的税率计税。 外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征税。 2013年1月1日起，实施上市公司股息红利差别化征税。

后续环节—分红派息 上市公司股息红利差别化征税办法 个人从公开发行和转让市场取得的上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司股票： 1）持股期限在1个月以内（含1个月）的，全额计入应纳税所得额； 2）持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额； 3）持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。 4）限售股解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额。 上述上市公司指在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；持股期限指个人取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。 文件依据：《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）

后续环节—转增股本 文件依据 股份制企业用股票溢价发行形成的资本公积金转增股本： 不属于股息、红利性质的分配，不征税。 股份制企业用盈余公积金（包括从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金）派发红股： 属于股息、利息性质的分配，按“利息、股息、红利所得”征税。 股份制企业从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本： 实际是将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。应依照“利息、股息、红利所得”征税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过时扣缴。 文件依据 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号） 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）

说 明 由于地方税收制度正处于变革、完善过程中，本课件涉及的有关税收政策、办税程序、所需资料等有关内容如有变动，以最新规定以及税务机关的要求为准。