认识新三板 把握新机遇 二〇一五年十月

目录 第一部分 新三板的基本情况 第二部分 新三板如何挂牌上市 第三部分 新三板挂牌前其他准备工作 第四部分 股权激励计划相关事项 第五部分 新三板市场的后续融资 第六部分 中信建投证券是贵公司登录新三板优选合作伙伴

第一部分 新三板的基本情况

企业生命周期与资本市场 企业生命周期 初创期 成长期 成熟期 衰退期 初创期的企业规模小、风险大，但拥有核心技术或优秀商业模式的企业存在很大发展潜力 以天使投资、VC等股权融资为主，债权融资能力较弱 新三板挂牌上市是较好选择 成长期企业的技术趋于稳定，客户稳步增加，经营风险不断下降，盈利水平增长较快 股权融资以VC、PE为主，债权融资能力逐渐增强 可以选择在创业板、新三板上市 成熟期企业的技术趋于成熟，市场份额比较稳定，盈利水平比较平稳 以银行贷款、公司债等债权融资为主，股权融资能力较强 可以选择主板、中小板发行上市 衰退期企业的市场竞争激烈，盈利水平下降，发展前景黯淡 企业融资难度较大，并购重组是较为理性的选择 企业生命周期的每个阶段都离不开资本市场的支持，不同阶段、不同类型、不同规模的企业应根据自身情 况选择适合其特点的资本市场服务

我国多层次资本市场的构成 主板 创业板 新三板 区域性股权交易市场 上海主板：大型蓝筹公司 深圳中小板：中型稳定发展公司 公开转让市场 四板市场：其他中小企业 主板 新三板 区域性股权交易市场 创业板 创业板：创新型和成长性企业 新三板：创新型、创业型和成长性 中小微企业 公开转让市场 私募市场 主板（含中小板）、创业板和新三板属于公开转让市场（公募市场），由中国证监会直接监管 区域性股权转让市场属于非公开转让市场（私募市场），由省级人民政府自建自管

新三板的发展历程 时间 发展历程 全国股份转让系统公司 扩大试点 中关村试点 2014.12.26 证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》 2013.12.14 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 2013.6.19 国务院办公会决定新三板扩至全国 2013.2.8 全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引 2013.1.16 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营 2012.9.28 中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布 2012.9.20 全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册 扩大试点 2012.9.7 中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行 2012.8.3 中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点 中关村试点 2006.1.23 首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌 2006.1.16 国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作

新三板的概况 市场简介 市场性质 经营宗旨 经营理念 市场全称：全国中小企业股份转让系统 市场简称：全国股份转让系统（俗称“新三板”） 运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司” 成立日期：2012年9月20日 市场性质 全国股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，其场所性质和法律定位与沪、深证券交易所相同 经营宗旨 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济 经营理念 自律、高效、包容、创新

新三板的发展状况 制度建设 推荐挂牌 定向发行 交易情况 2013年12月14日《国务院决定》奠定市场法律基础 新三板业务规则基本出齐，后续将发布并购重组、债券发行、做市交易等细则 推荐挂牌 截至2013年底，挂牌公司总家数为363家，2013年新增挂牌公司157家 2014年1月24日，全国扩容首批挂牌企业266家 2014年全年挂牌1216家，累计挂牌1572家 截至2015年9月，累计挂牌3585家，已超过沪深A股上市公司数量总和 定向发行 新三板投资热度逐渐提高，企业融资趋于活跃 2013年完成股票发行60笔，累计融资10.02亿元，平均融资市盈率15-20倍 2014年全年，完成股票发行329次，融资132.09亿元 截止到2015年9月，2015年累计完成股票发行1720次，融资746.97亿元 交易情况 2014年8月做市交易系统上线运行，做市交易正式启动，市场逐渐活跃 后续推出竞价交易

新三板的市场特点

新三板、创业板和主板的比较 项目 新三板 创业板 主板（含中小板） 服务群体 创新型、创业型、成长性中小微企业 创新型和成长性中小企业 传统行业的成熟期企业 投资者构成 实行投资者适当性管理，以机构投资者为主 投资者要有两年证券投资经验，以散户为主 对投资者没有要求，以散户为主 准 入 条 件 主体资格 依法设立且存续满两年的股份公司 依法设立且存续满三年的股份公司 盈利要求 没有财务指标要求 标准1：最近2年连续盈利、净利润不少于1000万，且持续增长 标准2：最近1年盈利且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30% 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 资产要求 股本总额不低于500万元 发行后股本总额不少于3000万元 最近一期末净资产不低于2000万元 发行前股本总额不少于3000万元 最近一期无形资产占净资产比例不高于20% 稳定性 没有要求 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 规范运行 挂牌公司及其控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法行为 发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月不存在重大违法行为 发行人最近36个月不存在重大违法行为 信息披露 风险包容度较高，适度信息披露 风险包容度较低，充分信息披露 审核制度 股东人数低于200人，股转公司审核，简易核准（类似注册制） 股东人数超过200人，证监会审核 审核流程简单便捷，周期2个月左右 核准制，实质性判断，创业板发审委审核 审核过程较长，具有不确定性 核准制，实质性判断，主板发审委审核 审核流程较长，具有不确定性 交易制度 协议转让、做市交易、竞价交易 竞价交易 融资制度 定向发行、私募债、可转债、优先股 公开发行

新三板与区域性市场的比较 项目 新三板 区域性股权转让市场 设立依据 国务院批准设立 省级人民政府批准设立 市场管理 中国证监会直接监管 省级人民政府管理 市场性质 公开转让市场 全国性的证券交易场所 非公开转让市场 区域性股权转让市场（部分区域性市场可以跨区域经营） 挂牌公司属性 公众公司，股东人数可以超过200人 非公众公司，股东人数不能超过200人 交易方式 公开转让（协议、做市、竞价方式） 非公开转让（只能采取协议转让方式） 融资方式 股票定向发行、私募债、可转债、优先股 私募融资 挂牌公司监管 证监会行政监管+市场自律管理 市场自律管理 转板机制 符合上市条件的挂牌公司可以直接转至交易所市场上市 符合新三板挂牌条件的企业可以转至新三板挂牌，但不能直接转至交易所市场上市 市场流动性 流动性低于交易所市场，但高于区域性市场 市场流动性很低

新三板的发展方向 市场分层 转板机制 《国务院决定》已经明确转板机制，目前仍在研究转板机制的制度安排 交易机制 将结合企业特点、市场评价、信息披露等多种维度对市场进行分层 股转公司表示，已经对分层制度进行研究，以便为挂牌公司提供差异化的针对性服务 转板机制 目前挂牌公司如要发行上市，仍需履行IPO审核程序 《国务院决定》已经明确转板机制，目前仍在研究转板机制的制度安排 股转公司表示将完善市场制度、提高服务质量，吸引优质企业在股转公司融资发展 交易机制 2014年5月协议平台上线运行，8月做市平台上线运行 竞价交易业务的具体规定仍在制定之中，届时伴随分层设计市场流动性将进一步改善

新三板的发展前景 新三板扩至全国是国家创新驱动战略的重要举措，是证券市场改革创新的重要里程碑 新三板的市场定位 新三板的前景展望 新三板的发展目标是成为中国的纳斯达克，真正为最具创新活动的中小企业服务，彻底激发中国人的创新创业激情 新三板将成为中国证券市场改革创新的试验场，诸多制度将在新三板首先尝试（比如注册制、优先股等） 新三板的前景展望 新三板的服务对象数量巨大、需求强烈，扩至全国后预计每年挂牌公司家数预计将超过3000家，未来两年挂牌公司数量将超过10000家 新三板以其制度优势为中小企业提供了简便、快捷、低成本的上市途径，将成为广大中小企业对接资本市场的主渠道 新三板也给广大投资者提供了更多的投资选择，投资新三板就是投资未来、投资创新企业

第二部分 如何挂牌上市新三板

新三板挂牌上市的基本条件 挂牌条件及基本标准指引的要求 1 2 3 4 5 依法设立且 存续满两年 业务明确且 具有持续经营能力 公司设立的主体、程序合法、合规。国有企业应取得国有股权设置批复文件，外商投资企业须取得商务部门的设立批复文件，《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 有限公司存续两个完整的会计年度 整体变更设立股份公司，可以连续计算业绩 1 业务明确且 具有持续经营能力 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去 2 公司治理机制健全 且合法合规经营 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月不存在重大违法违规行为 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范 公司应设有独立财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量 3 股权明晰，股票发行 和转让行为合法合规 公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 公司的股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形；申请挂牌前存在国有股权转让、外商投资企业股权转让的，应符合规定 公司股票发行和转让行为合法合规，最近36个月不存在违规发行股票行为 4 5 主办券商推荐且 持续督导 公司须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告

新三板挂牌上市的特殊规定 简化挂牌审核流程 建立转板上市机制 挂牌同时可以发行股份 股份限售较为宽松 股权激励安排 股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌，由全国股份转让系统负责审查，证监会豁免核准 股东人数超过200人的股份公司需经中国证监会核准后，方可向全国股份转让系统申请挂牌 建立转板上市机制 证监会印发的《关于支持深圳资本市场领域改革创新发展的若干措施》再次提出“积极研究制定方案，推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市，支持创业板的良性发展。” 挂牌同时可以发行股份 股份公司可以在挂牌同时发行股份募集资金，且发行对象无须符合投资者适当性管理的要求 股份限售较为宽松 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，参照前款规定执行 股权激励安排 申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况 挂牌准入理念：守住标准底线、重在信息披露、尊重市场选择

新三板挂牌上市需要聘请的中介机构 需要聘请的中介机构 主办券商 中介机构的选择不应仅着眼挂牌，要充分考虑企业成长壮大后中介机构的服务能力 社会评价 客户评价 媒体评价 业绩经验 过往业绩 行业经验 选聘中介机构的关注点 中介机构协调 中介机构配合 过往合作经验 信誉和品牌 行业排名 品牌信誉 服务质量 专业能力 增值服务 重视程度 项目优先级别 项目团队配置 需要聘请的中介机构 主办券商 律师 审计机构（具有证券从业资格） 资产评估机构、土地评估机构 中介机构的选择不应仅着眼挂牌，要充分考虑企业成长壮大后中介机构的服务能力

新三板挂牌上市的操作流程 新三板挂牌的操作流程 前期准备 阶段 申报材料 制作阶段 改制阶段 审核阶段 挂牌阶段 股份初始登记 准备披露文件 股份解除限售 股份成功挂牌 报送申请文件 落实反馈意见 通过审核会议 申请文件归档 制作申请文件 修订申请文件 主办券商内核 申请文件定稿 召开启动会 进行审计评估 开展尽职调查 梳理解决问题 设立股份公司 了解股转系统 明确挂牌意向 确定中介机构 初步尽职调查 制定挂牌方案 1 2 3 4 5 前期准备 阶段 申报材料 制作阶段 改制阶段 审核阶段 挂牌阶段 整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要。主办券商的高效协调对成功挂牌上市至关重要 从启动改制到完成挂牌一般历时6个月左右，影响挂牌进度的主要因素是历史沿革和财务基础工作

新三板挂牌上市的操作流程 项目启动 改制设立 股份公司 尽职调查和申报材料制作 审核备案 成功挂牌 股改及申报基准日T月31日 审计评估 各机构 初步尽调 主管部门沟通 股转公司沟通 设立股份公司 向股转公司申报材料 成功 备案 挂牌 成功 T-2月至T-1月 T月 T+1月至T+2月 T+3月 T+4月至T+5月 T+6月 确定中介机构 项目启动会，确定主体和股改方案 完成股改前财务整理 全面尽职调查 券商 内核 股转反馈 反馈回复 挂牌 准备

第三部分 新三板挂牌前的其他准备工作

新三板挂牌上市前的其他准备工作 完成股权转让 员工股权激励 公司挂牌前，可先进行好股权调整工作，通过股权转让引入第三方投资机构 （1）核心员工以增资方式获得股权 通常情况下，核心员工以增资方式进行股权激励，新增股份同时完成一定融资，助力公司发展，可通过直接股东形式持股或者建立持股平台进行员工持股。 （2）核心员工以转让方式获得股权 如公司经营管理层用个人股权以转让方式向新进入的核心员工转让股份，则不需要额外发行新股，同时获得部分减持套现收益。

新三板挂牌上市前的其他准备工作（续） 如涉及国有资产，股改前取得国有股权设置批复 行业监管机构相关批复 在股权激励完成工商变更后，公司以当月为改制基准日，出具审计、评估报告，评估报告报国资委备案，将整体变更为股份公司的方案报送国资委审批，审批通过后，取得国有股权设置批复——国有企业进行新三板挂牌申报必备文件，公司全体股东作为发起人，召开创立大会，完成股份公司设立。 行业监管机构相关批复 军工企业上市，需提前向地方国防科工办申请挂牌军工事项审查，由国防科工办向国防科工局申报材料，取得国防科工局关于公司挂牌军工事项审查意见，该意见为军工企业新三板挂牌申报必备文件，取得后方可向股转公司申报材料。 银行挂牌需要银监会批复、传媒行业可能涉及中宣部、新闻办等等。

第四部分 股权激励计划相关事项

员工持股平台 员工持股的三种可能形式 有限公司 自然人 有限合伙 总体来说，自然人持股的税负最低，有限合伙次之，有限公司最高。但是合伙制和有限公司制可以对员工持股加以限制，公司制个人所得税缴纳相对滞后

员工持股平台形式选择-税率比较 自然人 有限公司 有限合伙 持股形式 应税收入 所得税（法定税率） 所得税（优惠税率） 营业税 限售股转让 20% 最低12% - 分红 限售期内10%，解禁后1个月内20%，1个月-1年10%，1年以上5% 限售期内6%，解禁后1个月内12%，1个月-1年6%，1年以上3% 有限公司 两道税，企业所得税25%，再分红个人所得税20%，综合税率40% 企业所得税减按15%，地方返还后最低9%，个人所得税地方返还后最低12%，综合税率20% 5%（还有营业税附加约0.1%） 有限合伙 按照个体工商户生产经营所得5%-35%超额累进税率，或按照利息股息红利或财产转让所得20%税率，各地标准不一（北京有政策支持20%）

股权激励计划-三种持股方式的选择 股权激励 方案设计 需要考虑 的维度 限制退出 锁定期 税负 激励作用

股权激励计划-三种持股方式的比较 优势 劣势 自然人 有限合伙 税负最低，并且在发行时方选择托管营业部，可选择优惠税率的营业部； 便于随时转让变现，最具灵活性； 便于股权质押式回购、质押贷款等个人融资。 对直接持股的员工施加控制只能通过另行签订协议，其条款不能违背《公司法》和同股同权原则（绝大多数案例为未公开协议）； 实际控制人36个月锁定期、董监高每年25%转让限制难以规避； 自然人股东较多时核查工作量较大。 有限合伙 税负较有限公司具有优势； 适合作为员工持股平台，能够通过合伙企业转让股权、利润分配决策机制对员工予以限制，保持高管稳定性； 合伙协议的约定较公司章程受有关法规限制少，更具自由度和灵活性； 若实际控制人不担任普通合伙人且不持有多数合伙企业份额，可规避36个月锁定期限制，董监高亦可规避每年25%转让限制。 合伙企业的税收优惠政策多为地方土政策，国税总局仍倾向于5%-35%超额累进税率，税收优惠的延续存在不确定性； 员工个人想变现的程序复杂，需要通过有限合伙企业转让上市公司股权再进行定向分配；个人退出也受到限制。因此，对核心员工的吸引力和激励作用可能达不到预期； 合伙企业取得的收益，不论当年是否分配到合伙人个人均需分摊纳税； 实际控制人若作为普通合伙人，承担无限连带责任，可能受到关注。

股权激励计划-三种持股方式的比较（续） 优势 劣势 有限公司 税个人所得税部分在实际分配时方纳税，相比合伙企业滞后； 适合作为员工持股平台，应用案例最多，能够通过有限公司转让股权、利润分配决策机制对员工予以限制，保持高管稳定性； 运作相对简单，在股权质押贷款等融资安排、重组安排时较合伙企业更具便利性。 税从规定上看税率最高； 员工个人想变现的程序复杂，需要通过有限公司转让上市公司股权再进行定向分配；个人退出也受到限制。因此，对核心员工的吸引力和激励作用可能达不到预期； 通过章程等制度规定对股东权利义务进行约定时，必须符合《公司法》和同股同权原则，设计空间受限。 综上所述，自然人直接持股的便利最多、对个人吸引力最大；对于员工持股平台，突出的优势是能够保持持股员工的稳定性，同时具有可扩展性：例如通过合伙条款限制减持，达到期权等要求效果；通过特殊普通合伙人控制条款实现投票表决的一致性；未来经营发展需要吸引人才加入公司或者对新的核心员工进行激励，可将预留出的持股平台股权予以转让。对于员工持股平台采取有限公司和有限合伙形式的比较，有限合伙企业在税收上和对于员工持股限制的约定灵活性上具有一定的优势，建议公司优先考虑有限合伙形式。

第五部分 新三板市场的后续融资

挂牌公司主要融资方式 挂牌公司融资方式 挂牌公司 1 2 4 3 股票定向发行 挂牌公司每次向不超过35名特定对象发行股票 公司债券 目前仅能发行私募债，将来可以发行公募债 可转债 （准备阶段） 优先股 挂牌公司融资方式

定向发行的相关规定 发行审核 发行对象 储架发行 发行对象、 发行价格 的确定方式 豁免核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票且发行后股票持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准，股票发行后向全国股份转让系统公司履行备案程序。 需要核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形，须经中国证监会核准后方可发行股票。 发行对象 公司股东：挂牌公司股票发行以现金认购的，现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工：核心员工的认定应当由公司董事会提名并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后经股东大会审议批准。 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 储架发行 股票公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。 超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 发行对象、 发行价格 的确定方式 挂牌公司董事会确定具体发行对象的，应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。 挂牌公司董事会未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向潜在投资者进行询价。主办券商按照价格优先的原则并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

定向发行的特点和优势 制度宗旨 发行条件 限售安排 发行间隔 信息披露 发行定价 小额、快速、按需融资 不设财务指标 新增发行对象不超过35名投资者 限售安排 新增股份不强制限售 发行间隔 每次发行之间没有强制时间间隔 信息披露 不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息 发行定价 市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价

定向发行的认购对象 发行对象 公司股东 公司董事、监事、高级管理人员 核心员工 不超过35人 董事会 提名 公示并征求意见 监事会 发表意见 股东大会 审议批准 法人机构：500万注册资本 合伙企业：500万实缴出资 合格投资者 资产管理计划等金融产品或资产 自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历

定向发行的业务模式 “产品化”销售 额度1000-3000万 个人客户、小型私募 股份折合份额，约100万元1份 有股权融资需求的 优质企业 股票销售 定价、路演 “规模化”销售 额度5000万以上 PE、VC等专业投资机构 单一认购额度大，附加条件多 “产品化”是指将总额度划分为百万左右的份额，面向高净值自然人投资者与小型私募机构，单账户认购量小，决策周期短，但决策容易改变。 “规模化”面向少量大型PE机构投资者，单账户认购量大，决策周期长，一旦决策不易改变。 募集资金在1000-3000万之间，对经纪业务线高净值客户及小型私募机构较有吸引力，其完成募集概率大，周期较短，效率更高，适合“产品化”定增模式。 3000-5000万之间的最好结合大型PE机构投资者和高净值客户及小型私募机构共同销售，适合“规模化”+“产品化”的定增模式。 规模超过5000万的更多的以PE、VC等专业机构为主，适合“规模化”定增模式。

中信建投的新三板投资圈 新三板投资圈 路演活动 项目经理（企业端） 信息发布微信群（500余家投资机构） 每月1-2期路演（2-3家企业） 线上、线下发布路演、考察通知，（报名、发布企业资料） 项目经理（企业端） 路演活动 每月1-2期路演（2-3家企业） 按行业分类的小规模路演 针对客户类型按份额拆分销售 客户经理（投资者端） 为更好的向客户提供顺畅便利的融资渠道和平台，中信建投证券于2013年开创性的搭建了 OTO融资圈，融资圈目前已经汇集500多家投资机构和近200家营业网点的几千名高净值自然人投 资者加入。中信建投根据客户的具体情况，精心为客户在融资圈内举办具有针对性的路演活动，定 期路演活动平均每月举行一次，形式分为线上和线下两种形式；针对特定客户需求随时组织小规模 定制化路演。

中信建投的新三板投资圈 路演现场-上百家投资机构参与，同时通过内部视频会议面向全国分支机构进行直播 路演现场-企业现场技术展示

案例分析—中搜网络 发行概况 发行过程 发行人：北京中搜网络技术股份有限公司 股份简称：中搜网络 挂牌时间：2013年11月8日 发行前股本：4,395万股 发行股份数量：434.78万股，发行后股本4,829.78万股 发行价格：每股23元 募集资金总额：10,000万元 发行对象：北京朗玛峰创投公司等5名机构投资者 募投方向：市场推广、技术和产品研发、数据中心建设 2013年12月初：讨论确定发行方案 2013年12月27日：大规模路演推介 2014年1-4月：投资者沟通，征集投资意向 2014年5月9日：董事会审议通过股票发行方案 2014年5月29月：股东大会审议通过股票发行方案 2014年6月：投资者缴款验资 2014年7月2日：本次发行完成备案，公开发行结果 2013年度中搜网络亏损，但因成功的路演推介，充分挖掘企业投资价值，得到投资者的热烈追捧，最终实现高效融资

第六部分 中信建投证券是贵公司登录新三板优选合作伙伴 第六部分 中信建投证券是贵公司登录新三板优选合作伙伴

中信建投证券概览 全国性大型综合证券公司 完整的业务体系 众多的营业网点 优良的资产质量 注册资本 61亿元 总资产 1,234.06亿元 成立于2005年11月2日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司，2011年9月整体变更为股份有限公司。公司总部位于北京，核心业务指标全部进入行业前十名，连续五年被中国证监会评为目前行业最高级别A类AA级的八家证券公司之一。公司下设中信建投期货有限公司、中信建投资本管理有限公司、中信建投(国际)金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司四家一级子公司。 完整的业务体系 中信建投证券是一家全牌照的证券公司，业务涵盖：投行业务、证券经纪业务、证券自营业务、证券资产管理业务、融资融券业务、研究业务、期货业务、直投业务、国际业务等。 投行业务涵盖证监会、银行间交易商协会、发改委批准的全部股权以及债权产品，包括股票和债券保荐与承销业务、并购重组及其他财务顾问业务、新三板业务、银行间非金融企业债务融资工具、资产证券化等。 众多的营业网点 中信建投证券拥有22个一级分支机构、205家营业部、19家期货营业部，营业部家数位居同行前列，形成了覆盖全国的经营网络体系。 优良的资产质量 中信建投证券实力雄厚、经营规范，各项业务呈现良好发展态势，是国内资产质量优良的券商之一。 行业平均全面摊薄净资产收益率5.84%，我公司13.46%（母公司口径），高于行业平均7.62% 中信建投证券正常经营的各项业务均排在行业前十名。 2014年6月30日，中信建投并购投资管理有限公司于上海自贸区注册成立。 2014年6月24日，公司获得开展互联网证券业务试点资格。 2014年度期末财务数据： 注册资本 61亿元 总资产 1,234.06亿元 净资产 167.28亿元 净资本 150.24亿元 39

45% 40% 8% 7% 强大的股东背景 北京国有资本经营管理中心 中央汇金投资有限责任公司 其他股东 中信证券股份有限公司 由国家出资设立的国有独资公司，主要职能是根据国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。 由北京市国资委独家出资成立，注册资本350亿元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。 旗下公司涉及金融、钢铁、机电、能源、公路、制造、房地产等行业，实力雄厚。 40% 中央汇金投资有限责任公司 8% 其他股东 成立于1995年10月25日，2003年1月在上海证券交易所上市，2011年10月在香港联合交易所发行H股，中信股份间接持有其20.30%的股份。 7% 中信证券股份有限公司

突出的同业地位 核心 优势 突出的同业地位 良好的市场声誉 丰富的项目经验 专业的行业分工 完善的全产品服务 卓越的创新能力 良好的公共关系 20余年证券市场历程、近200家融资保荐经历，积淀了广 泛而深厚的客户基础 突出的同业地位 良好的市场声誉 丰富的项目经验 专业的行业分工 完善的全产品服务 卓越的创新能力 良好的公共关系 科学的组织结构与专业的 工作团队 潜力巨大的港股业务 强大的执行能力 10余个行业长期投行服务经历，形成了对行业的深刻理解， 积累了丰富的行业经验 190多家营业网点统一调度，200多家大型机构密切合作，形 成了业内强大的销售网络 80多名行业研究员和卓越的研究与影响能力，形 成了对投资银行业务发展的强大支持 与政府部门和监管机构保持良 好的沟通信任关系

突出的同业地位 2010-2014年主要投行业务指标及排名 2010年以来，中信建投证券连续五年被评为证券行业最高评级A类 AA级。近几年来，股票及债券主承销家数和金额稳居同行业前十名， 且排名不断上升，2014年分别位列行业第 1 名和第 3 名。 股权融资业务位居行业翘楚。2013年股票主承销家数位居行业第1 名。2014年股票主承销家数、金额均位居行业第 1 名。 并购重组业务蓬勃发展。2013年、2014年作为财务顾问完成并购 重组项目家数均位居行业第 3 名，获得并购重组财务顾问A类最高 评级，项目可以申请进入豁免/快速通道。 创新业务齐头并进、均衡发展。2012年公司债承销、新三板挂牌家 数均为行业第 1 名，近年来新三板挂牌家数保持行业前 5 名。 中国本土 最佳投行 2014年 最佳全能 投行奖 2013年 福布斯中国 最佳投资银行 2012年 2010-2014年主要投行业务指标及排名 投行业务指标 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 股票及债券主承销 家数 99.4家 48家 61家 32家 36家 排名 第1名 第3名 第5名 第6名 第4名 金额 1,367.19亿元 924.33亿元* 1055.24亿元* 545.57亿元 628.17亿元 第3名* 第4名* 第8名 股票主承销 44.6家 15家 12家 14家 16家 第10名 第9名 680.35亿元 198.81亿元* 170.92亿元* 269.42亿元 286.24亿元 第5名* 股票及债券承销家数：1）万德数据我公司为70家，排名第2；2）协会债券主承国信45.37，中信34.15，我们33，股票主承中信14.5，我们15，国信5.5；合计国信50.87，中信48.65，我们48。数据差异：债券我公司单独为主承销商的28家，联席主承销25家；股权单独为主承销商15家，联席主承销商2家。 2012年承销金额万德现为1055.24亿元，第四，PPT为当时统计金额。 2014年1-6月，77家，第二，其中首发4家，增发14家，债券59家；金额793.46亿元，第三。 根据汤森路透最新统计数据，2014年上半年，在中国企业全球股权相关融资（ECM）承销商排名中，中信建投证券由去年同期的第八位跃居第一位，德意志银行位居第二位。 在Dealogic发布的2013年亚洲投行股权融资排名中，我公司以36.81亿美元的承销额排名第二位。 注：标*数据来源于wind数据，其他数据来源于证券业协会。

良好的市场声誉 秉承“诚信、专注、成长、共赢”的发展理念，经过了数年的发展，赢得市场认可 在发行人中形成了较强的品牌信誉度： 凭借高度的敬业精神与突出的专业能力，我公司在为政府、企业、机构和个人投资者提供优质金融服务 过程中建立了较强的声誉，IPO客户的后续合作比例远高于市场平均水平。 在投资者中形成了良好的品牌声誉： 2008年以来，我公司每年发行的股票、债券数量均位于行业前列，推介过程中，与各类机构及同行业公 司建立了良好的沟通关系，积累了一批合作稳定的投资者。 获得了监管部门、交易所、证券金融媒体等机构的肯定和认可： 自2010年以来，我公司始终保持着行业最高评级； 自成立以来，我公司始终重视规范经营和风险控制，公司及保荐代表人从未受过证监会行政处罚； 凭借专业的服务能力，中信建投证券在业内拥有良好的行业声誉，历年获得了多项业内荣誉。 43

良好的市场声誉 公司荣誉（续） 中国券商综合实力大奖（2014年） 中关村高成长企业TOP100科技伯乐奖（2014年） 中国本土最佳投行（2013年） 最佳投行奖（2013年） 最佳全能投行奖（2013年） 中国本土最佳投行（2012年） 福布斯中国最佳投资银行（2012年） 最佳全能投行（2012年） 金牛投资银行奖（2012年） 优秀保荐机构（2011年） 金牛投资银行奖（2011年） 金牛投行创新奖（2011年） 本土最佳投行团队（2011年） 优秀保荐机构奖（2010年） 主板最佳投行（2010年） 最具投资价值保荐项目（2010年） 最具成长性投行（2010年） 最佳新锐投行（2010年） 本土最佳投行团队（2010年） 最有影响力金融机构（2010年） 优秀投行奖（2009年） 保荐项目创新奖（ 2009年） 最佳创业板IPO项目（2009年） 最佳债券项目主办人（2009年） 首批综合类证券公司 首批股票主承销商 首批债券主承销商 北京市政府首席财务顾问 天津市政府首席财务顾问 山东省政府首席财务顾问 公司荣誉（续） 北京中关村高新技术企业协会 中关村高成长企业 TOP100科技伯乐奖 2014年 最佳全能 投行奖 2013年 中国券商综合实力大奖 2014年 中国本土 最佳投行 2013年 中国本土 最佳投行 2012年 最佳投行奖 2013年 福布斯中国 最佳投资银行 2012年 金牛 投资银行奖 2012年 金牛 投资银行奖 2011年 金牛 投行创新奖 2011年 最佳全能 投行 2012年 优秀保荐机构 2011年 本土最佳 投行团队 2011年 优秀保荐机构 2010 主板最佳 投行 2010年 最具投资价值 保荐项目 2010年 最具成长性 投行 2010年 最佳 新锐投行 2010年 本土最佳 投行团队 2010年 最有影响力金融机构 2010年 优秀投行奖 2009年 保荐项目 创新奖 2009年 最佳创业板 IPO项目 2009年 最佳债券 项目主办人 2009年 首批 综合类证券公司 首批 股票主承销商 首批 债券主承销商 北京市政府 首席财务顾问 天津市政府 首席财务顾问 山东省政府 首席财务顾问

丰富的项目经验-大型央企项目 注：以上排序不分先后。 电建集团 中国电建重组改制、整体上市财务顾问、保荐机构 公司债主承销商 股权划转财务顾问、重大资产购买独立财务顾问 中航工业 中航电测IPO保荐机构、主承销商，重大资产重组及配套融资独立财务顾问 中航资本借壳ST北亚独立财务顾问，中航资本非公开发行保荐机构、主承销商 航空动力重大资产重组及配套融资独立财务顾问 中化集团 中国化学IPO保荐机构、主承销商 蓝星清洗（现更名为兴蓉投资）重大资产重组收购方财务顾问 中国电子 南京熊猫非公开发行保荐机构、主承销商 振华科技非公开发行保荐机构、主承销商 能建集团 葛洲坝可转债保荐机构、主承销商 葛洲坝配股保荐机构、主承销商 葛洲坝非公开发行股份项目保荐机构、主承销商 中航科技 中航科技集团企业债主承销商 四维图新IPO保荐机构、主承销商 中国卫星两次配股主承销商 大唐集团 桂冠电力可转债保荐及主承销商 股权分置改革保荐机构 中国电科 太极股份购买资产配套融资财务顾问、主承销商 通用技术 中国汽研IPO保荐机构、主承销商 中国医药换股吸收合并天方药业被吸并方独立财务顾问 航天科工 航天科工集团企业债主承销商 航天长峰重大资产重组并恢复上市推荐人 航天通信非公开发行主承销商 中国国旅 整体上市主承销商 非公开发行保荐机构、主承销商 船舶重工 企业债主承销商 中国核建 重组改制、整体上市财务顾问、主承销商 兵装集团 长安汽车公开增发保荐机构、主承销商 湖南天雁与ST轻骑资产置换独立财务顾问 中影集团 重组改制、整体上 市财务顾问、主承 销商 中国诚通 冠豪高新两次非公开发行保荐机构、主承销商 中核集团 有研总院 有研新材非公开发行保荐机构、主承销商 有研新材发行股份购买资产并配套融资保荐机构、主承销商 兵工集团 华锦股份公司债 华锦股份非公开发 行保荐机构、主承 销商 国家电网 注：以上排序不分先后。

丰富的项目经验-地方国企项目 注：以上排序不分先后。 京东方 两次非公开发行保荐机构、主承销商（2014年非公开融资457亿元，为A股至今最大的再融资项目） 隧道股份 配股主承销商 发行股份购买资产实现整体上市 可转换公司债券保荐机构、主承销商 公司债主承销商 京能电力 发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问（为2012年度审核通过的最大重组项目） 外高桥 非公开发行保荐机构、主承销商 福田汽车 两次非公开发行保荐 机构、主承销商 翠微股份 IPO 保荐机构、主承 销商 重大资产重组并募集 配套资金独立财务顾 问 王府井 首商股份 发行股份购买资产独立财务顾问 燕京啤酒 公开发行保荐机构、 主承销商（募集资金 16.4亿元，为近十年 来食品饮料行业首单 公开增发项目） 西南证券 非公开发行保荐机构、主承销商（募集资金60亿元，是当时重庆市融资规模最大的项目） 深圳机场 可转换公司债保荐机构、主承销商 北京城建 非公开发行保荐机构、主承销商（房地产行业融资开闸后，首家拿到国土资源部批文并通过证监会审核的项目） 同仁堂 可转换公司债保荐机 构、主承销商 新华医疗 非公开发行保荐机构、 主承销商 配股保荐机构、主承 销商 厦门信达 非公开发行保荐机 构、主承销商 国风塑业 锡业股份 兰花科创 公司债主承销商（发 行规模30亿元） 江山化工 大连重工 发行股份购买资产实现整体上市（完成时为中小板开板以来最大并购项目） 注：以上排序不分先后。

丰富的项目经验-IPO项目 注：以上排序不分先后。 翰宇药业 创业板IPO上市 募集资金7.55亿元 苏交科 募集资金7.98亿元 中国电建 募集资金135亿元 津膜科技 募集资金4.87亿元 中国国旅 募集资金26亿元 东方精工 中小板IPO上市 募集资金5.27亿元 七星电子 募集资金5.46亿元 东方网力 募集资金3.15亿元 华谊兄弟 募集资金12亿元 光线传媒 募集资金14.39亿元 纽威股份 募集资金14.57亿元 四维图新 募集资金14.34亿元 中国化学 募集资金67亿元 东方园林 募集资金8.5亿元 奥克股份 募集资金22.95亿元 香雪制药 募集资金10.54亿元 北京银行 募集资金150亿元 联明股份 募集资金2亿元 岭南园林 募集资金4.78亿元 中国汽研 募集资金15.74亿元 注：以上排序不分先后。

丰富的项目经验-再融资项目 48 注：以上排序不分先后。 西南证券 2010年非公开发行 募集资金60亿元 京东方A 2014年、2010年非公开发行募集457.13亿元、90.45亿元 华夏银行 2011年非公开发行 募集资金202亿元 华联综超 募集资金13亿元 长安汽车 2011年公开增发 募集资金35.08亿元 福田汽车 2012年、2010年非公开发行 募集资金25亿元、12.5亿元 北京城建 2014年非公开发行 募集资金39亿元 吉视传媒 2014年发行可转换公司债17亿元 中航资本 2012年非公开发行 葛洲坝 2014年非公开发行募集40亿元，2009年配股募集20.54亿元，2008年发行可转债13.9亿元 海印股份 2014年发行资产支持证券合计14亿元，2014年非公开发行募资8.34亿元 隧道股份 2013年发行可转债26亿元，2008年配股募集11.56亿元 中国卫星 2013年配股募资14.49亿元，2007年配股募资12.07亿元 交通银行 募集资金297.65亿元 北京银行 募集资金118亿元 中农资源 募集资金4.7亿元 新华医疗 2012年配股募集6.21亿元，2007年非公开募集2.37亿 芭田股份 募集资金5.49亿元 七星电子 募集资金6.19亿元 中国国旅 2013年非公开发行 募集资金25.58亿元 京能热电 2014年发行两期公司债合计规模30亿元 2013年非公开发行募集资金25.00亿元 燕京啤酒 2013年公开增发 募集资金16.40亿元 景兴纸业 2012年发行公司债募集7.5亿元 2011年非公开发行募集9.5亿元 2007年公开增发募集12.17亿元 三元股份 2009年非公开发行 募集资金10亿元 注：以上排序不分先后。 48

丰富的项目经验-并购重组项目 注：以上排序不分先后。 中航资本 重大资产重组-实现借壳上市 独立财务顾问 华谊兄弟 重大资产重组 并配套融资 咸阳偏转 重大资产重组-实现借壳上市 科冕木业 重大资产重组-资产置换和发行股份购买资产独立财务顾问 航空动力 重大资产重组-发行股份购买资产实现整体上市独立财务顾问 航天长峰 重大资产重组-发行股份购买资产 万家乐 重大资产重组-现金购买资产独立财务顾问 泛海建设 隧道股份 重大资产重组-实现整体上市 桂冠电力 葛洲坝 收购方财务顾问 西南证券 北京金隅 换股吸收合并与非公开发行结合 中恒电气 重大资产重组- 发行股份购买资产 建新矿业 京能热电 重大资产重组 并配套融资 杭州解百 有研新材 兴源过滤 东方精工 兴蓉投资 注：以上排序不分先后。

良好的公共关系 中信建投注册地和管理总部均地处首都，地缘优势天然形成了便利的沟通渠道。中信建投经过 多年的发展积累，与国家证券监管部门以及国务院其它相关部委均建立了良好的关系，能够及 时有效地与各有关主管部门协调、沟通，迅速捕捉国家政策调整动向，更好地为企业提供投资 银行相关服务。 财政部 多次合作 证券业协会 交流广泛 中关村管委会 顺畅沟通 发改委 良好合作 交易所 沟通有效 国资委 持续交流 证监会 重视认可 监管机构 高度认可 市场判断力 发行定价能力 “低调做人、 踏实做事” 大项目 协调组织能力 规范稳健的 业务运作 充分有效的沟通

长期的投资银行持续跟踪服务 中信建投证券致力于提升客户的价值，为客户提供最长期的持续投资银行服务，实现客户利益的最大化 中信建投成立以来，完成的IPO企业后续资本运作情况 葛洲坝 2012年集团整体上市 2008年发行可转债 2009年配股 2014年非公开发行 北京银行 2007IPO上市 2012年非公开发行 中国电建 2011年IPO上市 2012年发行公司债 2014年部分要约收购 中航资本 2012年借壳上市 中国国旅 2009年IPO上市 2013年非公开发行 景兴纸业 2006年IPO上市 2007年公开发行 2011年非公开发行 2012发行公司债 东方园林 翠微股份 2012年IPO上市 2014年重大资产重组 芭田股份 2007年IPO上市 七星电子 2010年IPO上市 香雪制药 2012年公司债 华谊兄弟 2014年非公开发行（在审） 光线传媒 翰宇药业 2014年发行定向债 兴源过滤 仙琚制药 2013年公司债 炼石有色 2010年借壳上市 证通电子 远望谷 中航电测 超日太阳 2011年发行公司债 2014年破产重组（在执行） 注：以上排序不分先后。

长期的投资银行持续跟踪服务 上市后主要财务指标变动情况 中信建投助力华谊兄弟成功在深交所创业板上市，成为国内首家以IPO方式登陆国内A股市场的全内容制作上市传媒公司。华谊兄弟在原有电影、电视和艺人经纪三大板块的基础上，在我们长期的陪伴和辅助下，业务版图进一步扩展至音乐业务、电影放映业务、影院广告业务、品牌授权业务、文化旅游业务、游戏业务等，影视娱乐综合传媒集团已初具雏形。 首家上市的全内容 制作上市传媒公司 2009年10月IPO上市 募集金额12亿元 提升电视剧业务水平 2013年9月 2.52亿元收购 浙江常升影视 A股收购手游第一单 2014年5月 6.72亿元收购 银汉科技 三驾“马”车 护航华谊娱乐母舰 2014年11月非公开发行 拟募集资金36亿元（在执行） 2009 2010 2013 2014 2010年9月 1.5亿元投资 掌趣科技 2013年4月 2,091万美元 投资GDC公司 2013年12月 3.98亿元收购 浙江永乐影视 2014年6月 2.66亿元收购 卖座网 上市后主要财务指标变动情况 （单位：亿元）

2007年9月通过换股吸收合并，实现其中国葛洲坝集团公司主业资产整体上市 提供最长期的投资银行持续跟踪服务 中信建投助力任葛洲坝集团换股吸收合并整体上市、发行分离交易可转债以及后续等资本操作，助葛洲坝集团实现了其战略发展。 葛洲坝 整体上市 2007年9月通过换股吸收合并，实现其中国葛洲坝集团公司主业资产整体上市 发行分离交易可转债 2008年6月 融资13.9亿元 配股 2009年10月 配售股份近5亿股 融资27.49亿 非公开发行 2014年11月非公开发行 发行股份11.17亿股 募集40亿元 2007 2008 2009 2010-2013 2014 上市后主要财务指标变动情况 （单位：亿元）

强大的销售网络 中信建投被评为新财富最佳销售服务团队之一。 2009年主承销的华谊兄弟，发行市盈率为69.71倍，为首批 创业板最高发行市盈率；2011年主承销的中国水电（现名 中国电建），在市场环境低迷的情况下成功发行，募集资 金135亿元，为当年发行规模最大的IPO。 中信建投在全国30个省、市、自治区设有182家证券营业服 务机构，遍布主要大中城市和经济发达地区，是国内营业 网点最多、客户资源最广的券商之一。 与银行、信托、保险公司、企业年金、QFII、投资公司、财 务公司、上市公司等机构客户保持良好的合作关系。 将引荐公司系统内自身资源及我们的核心客户资源与拟上 市公司进行充分交流，配合IPO上市发行。 中信建投 中石油财务公司 中石化财务公司 华能财务公司 电力财务公司 兵器财务公司 宝钢财务公司 核心机构客户 瑞士银行有限公司 淡马锡富敦投资有限公司 荷兰商业银行 德国德雷斯顿银行 野村证券株式会社 耶鲁大学基金 中信信托投资有限责任公司 中融国际信托有限公司 中海信托投资有限责任公司 国联信托股份有限公司 基金 公司 中国人寿 中国人保 平安保险 中再保险 信诚保险 泰康保险 信托公司 QFII 财务公司 保险公司 华夏基金（包括中信基金） 信诚基金 博时基金 嘉实基金 南方基金 易方达基金 广发基金

完善的产品服务 以客户为中心，建立与客户长期共同成长的机制，在客户各个发展周期提供全产品、全生命周期的金融服务，做综合金融服务提供商。 挖掘、提升企业价值，让我们的客户成为更好的企业！ 公司投资银行业务立足于“挖掘、提升企业价值，让我们的客户成为更好的企业”理念，依托丰富的项目经验和专业的工作团队，为国内各类企业的改制、上市、股权融资、债权融资、资产证券化及收购兼并、资产重组等领域全程提供高质量的投资银行服务，在中国资本市场与企业之间搭建了一道合作发展的桥梁，并为政府部门等机构提供专业化咨询服务。 引入直投资金 私募股权融资 发行私募债券 新三板挂牌服务 IPO 股权融资、债权融资 资产证券化 股权激励、财务咨询 市值管理、理财投资 并购重组策划 并购基金支持 股权质押融资 大宗交易和减持服务 创业成长期 成熟期 转型发展期 55

中信建投证券衷心希望为东方联星本次具有里程碑意义的资本运作做出我们的贡献！