建立並執行企業內部控管計畫(ICP) Martin Palmer Supply Chain Compliance Ltd 從管制到遵法 建立並執行企業內部控管計畫(ICP) Martin Palmer Supply Chain Compliance Ltd

什麼是‘企業內部控管計畫(Internal Compliance Programme, ICP)?’ 內部管理計畫，目的是確保公司政策、程序和作業遵守負 責監督該地區或產業的主管機關制定之法規。

為何要有ICP? 法規適用於全球，可以全球適用 股東要求 客戶要求 是正確該做的事 支持法律要求

貨運業違法出口案例 2009 - DHL Express (USA) 同意因違反美國出口法規 (敘利亞、蘇丹、 伊朗)支付944萬美元 2012 - Netherlands Freight Forwarding Co – Ulrich Davis被監禁6個月 2012 - Fedex 為出口商提供貨運承攬服務而違反六項出口管理法 (EAR)，罰金37萬美元 2013 - Brooklands International Freight Services – Christopher Tappin因 協助與教唆違法出口軍品被監禁33個月

貨運業違法出口案例 2014 - ARAMEX 未經許可輸出貨物至敘利亞，罰金12萬5千美元 2014 - Kintetsu World Express (U.S.A.), Inc. KWE協助出口三個螺旋形導 管生產機械與相關配件，金額25萬美元，從美國出口給中國國家精密 機械進出口公司(China National Precision Machinery Import/Export Corporation)，罰金3萬美元 2015 - General Logistics International–GLI四次協助未經許可出口廢金屬 給巴基斯坦的人民鋼廠(The Peoples Steel Mill)，罰金9萬美元

貨運公司可能是管制交易對象！ Asian Aviation Logistics Co., Ltd., 曼谷 10250 泰國 NBC Navegan Bar International Transport Co. Ltd, 德黑蘭, 伊朗 Tex-Co Logistics Ltd, 九龍, 香港 ACTeam Logistics Ltd,香港 Sky Wings Airlines SA, 雅典, 希臘 Russ Cargo Service GMBH,克爾斯特爾巴赫, 德國 Albrecht Import-Export, 亦有下列化名: Elena Albrecht Import-Export, 修巴赫,德國 Russian Cargo Oy, 拉平雷它, 芬蘭 Eliron Logistics Oy, 凡它, 芬蘭

企業內部控管計畫(ICP) 企業的ICP可能有不同名稱，例如： 遵法管理系統 出口管理系統 出口遵法系統 貿易遵法管理系統 行為守則 全球貿易遵法計畫 等等

不遵守法規的後果 不遵守法規的後果 刑罰 / 刑期 和商業夥伴往來的聲譽 罰金無上限 主管被撤銷資格 遣返 撤銷許可證 列入黑名單

你需要遵守什麼? 有許多貿易法規適用於今日的企業，這些貿易法規包括但不限於: 制裁與禁運 商業道德 出口管制 人權 進口管制 隱私 反貪腐 稀土 反抵制 健康與安全 危險物品 環境

你需要遵守什麼? ICP的治外法權與跨境考量 來源 技術 貨幣 股份所有權 雙重國籍/外僑/美國人 轉運涵義 – 來源與轉運

你需要遵守什麼? 了解自己的公司，包括部門、國家、高階主管與大股東，都是辨識貿易法規適用 領域的重要關鍵因素。 這些無數的法規通常有重疊甚或矛盾之處，因此，了解哪些部分對貴公司有影響 至關重要。 辨識出貿易法規對公司有哪些影響後，接著就可以採取措施確保 貴公司守法且維 持遵守這些法規。

內部控管計畫 高階主管承諾 遵法組織 政策與程序 溝通與訓練 合約與許可證 文件紀錄&紀錄保存 篩選 安全 追蹤 供應鏈計畫 紅旗警示 持續驗證與改進 主動揭露 政策與程序 溝通與訓練

內部控管計畫 高階主管承諾 高階主管的承諾，亦即“高層宣示”，對任何遵法計畫都非常重要。 若沒有組織內最高階主管帶領遵守法規，幾乎不可能將這些要求與標準推展到整個公司。 管理委員會帶領 CEO給所有員工的訊息 高階主管的承諾聲明 高階主管的承諾由國家和/或營業部門管理階層向下推行 董事會定期檢視

內部控管計畫 遵法組織 必須任命獲得授權的長官確保必要的遵法標準納入組織中，這些長官及其職責必須明確地傳達給組織內部，並獲得適當的預算和資源以確保貴公司現在與未來遵守相關制裁與管制法規。 承擔明確職責的高階主管 對董事會或一位獨立董事(非功能性董事)負責 定期向董事會提供更新資訊 定期向稽核委員會提供更新資訊 適當的人員編制反映組織的風險與規模 適當的預算配置

內部控管計畫 政策與程序 營運的所有關鍵領域均應具備政策與程序。 目前貴公司很可能已有某種程度的政策與程序，應檢視指出下列各項 是否涵蓋營運的所有領域？ 是否適當反映貿易法規的要求？ 政策或程序是否適用於各部門？ 是否定期更新？ 相關人員是否容易取得資訊？ 政策與程序是否經過營運測試？

內部控管計畫 溝通與訓練 溝通與訓練是任何遵法計畫成功與否的關鍵。 訓練應該： 適合個人在組織內的職責 經過驗證與紀錄 定期重複，因為貿易法規會定期變更或增加 高效率的通訊平台很重要，以確保相關人員持續掌握最新要求，包含： 網站 通訊稿 海報 電子訊息

內部控管計畫 合約與許可證 與所有供應商和商業夥伴簽訂的合約必須反映對供應商和商業夥伴的要求符合貿易制裁與出口管制法規。若供應商或商業夥伴的內部控管計畫失靈，可能對貴公司產生重大影響。 運送某些貨物或送至某些國家/個人可能需要出口、轉運和進口許可證，這很可能是寄件人的責任，但貨運公司有責任確保提交正確的貨運文件。 文件紀錄&紀錄保存 正確與完整的紀錄絕對是讓貴公司判斷是否符合貿易制裁與出口管制的關鍵，最初文件紀錄不符規定經常會導致其他的供應鏈違法問題。 紀錄保存的要求各國與各主管機關差異甚大，包括保存期間與保存的媒體形式(紙本、電子檔等等)，各種形式的紀錄保存都是ICP的要素。

內部控管計畫 對於 ‘管制’ 或 ‘拒絕’ 交易對象有效且高效率的篩選是今天任何TCMS的關鍵要素，若未加注意而協助和‘管制’ 或 ‘拒絕’ 交易對象進行交易，經常是讓公司繳交大筆罰金的原因，特別是美國資訊暨安全局(BIS)和外國資產管制辦公室(OFAC)常有這些實例。有些篩選軟體公司提供超過300個不同的名單，篩選可能特別複雜，對於 ‘管制’ 或 ‘拒絕’ 交易對象的篩選(以及再次篩選)至少應適用於以下 供應商 客戶 員工 (現任、新聘、臨時/人力派遣員工) 股東 員工前科犯罪紀錄調查 貨品是否會依照原定計畫使用或可能被轉移至不同的用途，例如軍事用途 (最終用途) 貨品的最終接收人是誰？(最終使用者) 篩選

內部控管計畫 安全是任何ICP的關鍵要素，許多客戶會要求你的設施符合某些安全標準，關區保稅倉庫可能也必須遵守特定的設施標準，然而，現今的安全不只是設施的安全，也包含： 資料保護 電腦網路 運輸工具的安全 等等 安全 追蹤 客戶將重要、有價值，甚至有些是敏感性的貨物託付給你，就客戶和遵法的角度而言，你要隨時知道貨物在哪裡，你會如何： 追蹤貨物? 得知你的運輸工具在哪裡? 當貨物在第三方手中時，你是否能維持管制?

內部控管計畫 供應鏈計畫 供應鏈計畫已成為找到可信賴具備基本(最低要求)控管制度的貿易夥伴或組織的方法，存在於社會各層面，包含法規(優質企業AEO、關貿反恐聯盟CT-PAT等等)、國際標準組織(ISO 19600 等等)，以及運輸資產保護協會(Transported Assets Protection Association)提出的設施與運輸標準等貿易標準。 紅旗警示 紅旗警示這個詞常用來描述各種外顯與隱含的注意指標與信號，可用於不同的情境，通常是表示警告或太美好以致不真實。在大多數的案例中，這些紅旗警示可能最終證明為無知的錯誤或疏漏，並非預先意圖規避法律上的要求，但有些的確是要規避法律上的要求。 所有紅旗警示都應該格外仔細處理。

內部控管計畫 持續驗證與改進 遵法確實是一個旅程而非目的地，因為貿易制裁與出口管制的特性，在建立ICP後，必須同等重視定期檢視(稽核)流程，以確保計畫正確執行且反映最新管制和/或變化。 主動揭露 不論ICP如何有效，總是有可能有人出錯，不論是組織內部或是對外與客戶、貨運承攬業者或供應鏈其他第三方的環節。具備處理這種事件的流程和程序，包括通知必要或相關單位，通常被稱為主動揭露(voluntary self-disclosure, VSD)政策。 許多政府將VSD程序視為遵法組織的一部分，顯示你有能力在錯誤發生時確認，而且有誠信能對相關單位完全坦承。

摘要 法律並未要求制訂內部控管計畫，但要求必須遵守貿易法規。 具備有效的內部控管計畫被視為是確保遵守貿易法規的有效方法。 發生遵法問題時，具備有效的內部控管計畫被視為是正面的降低風 險因子。

內部控管計畫 高階主管的承諾 遵法組織 政策與程序 溝通與訓練 合約與許可證 文件紀錄&紀錄保存 篩選 安全 追蹤 供應鏈計畫 紅旗警示 持續驗證與改進 主動揭露 政策與程序 溝通與訓練

感謝聆聽 Martin Palmer Supply Chain Compliance Ltd Email: martin.palmer@supplychaincompliance.net Web: www.supplychaincompliance.net

參考資料 https://www.bis.doc.gov/index.php/forms-documents/doc_view/244-compliance-pdf http://www.seesac.org/res/files/publication/327.pdf http://www.bafa.de/bafa/en/export_control/publications/export_control_icp.pdf http://www.miti.gov.my/miti/resources/STA%20Folder/PDF%20file/Internal_Compliance_Program_ICP_Guide.pdf?mid=302 http://www.sipri.org/research/security/transport/TSPs-as-counterproliferation-partners https://www.acsss.info/news/item/388-388-un-security-council-on-effective-practices-for-maritime-transport-sector