天津华胜旅游产业基金项目案例

【案例导读】 2011年银根收紧，信托和私募股权投资项目风起云涌。本私募股权基金是民生投行业务的第一单，它把上市、增发、旅游地产、私募等年度热点名词有机地串联在一起。

一、项目情况 天津华胜旅游产业基金项目，是针对北京旅游（000802）并购酒店类资产进行的股权类投资项目。北京旅游的母公司华力集团参与了万达集团很多项目的前期运作，作为回报，万达集团在自有万达广场项目中为华力集团预留了面积，供其做中档商务酒店连锁之用。 基金规模lO亿元，其中华力集团、北京旅游及战略客户共同出资3亿元作为劣后级投资人，我行通过信托模式募集7亿元作为优先级投资人。 基金人股时尚之旅酒店管理公司持100%股权，酒店管理公司用股权资金购买福州、合肥、广州等地15家商务酒店。 基于万达与华力之间的合作关系，物业收购价格较市场价格便宜54%，且有30%的劣后级资金，较好地控制了信托资金风险。 基金的实际管理人是北京旅游（华力集团）、民生银行和信托公司，银行和信托公司主要起资金监控的作用，酒店的运营管理人是华力集团运营团队。 为了保证优先级投资人利益，华力集团作为本次回购的担保方，其经营性现金流作为第二还款来源。 7亿元优先级资金的期限为2+0.5年，劣后级没有期限限制。基金综合融资成本为18%，其中优先级投资人的年化收益率为15%，民生银行收益率为3%。 基金到期退出方式多样，包括：上市公司北京旅游增发收购基金股份；如家、莫泰等经济型连锁酒店收购基金股份；华力集团回购股份；酒店经营性物业贷款等。

二、项目优势 1、中国经济型酒店2010年复合增长率高达82%，虽然增长速度惊人，但相比欧美的成熟市场，中国的经济型酒店依然拥有很大的发展空间，尤其是200—300元／晚的中端商务型酒店市场空间巨大，本项目市场定位准确。 2、酒店物业位置全部在一二线城市的优质地段。作为万达商圈内的配套酒店，能够借助万达商圈地段优势和人气迅速获得较高的入住率。 3、酒店资产取得成本显著低于市价。 4、30%的劣后级资金，较好地控制了信托资金风险。

三、项目劣势 l、酒店管理团队的高管人员均来自房地产行业，在酒店经营方面明显经验不足。 2、酒店投资回收期长，基金的退出过多依赖北京旅游（O00802）增发后对时尚之旅酒店的收购，但增发是否可获批存在不确定性。 3、基金与贷款不同，信托、华力集团和我行均可对项目施加影响，我行没有绝对控制权。

四、风险控制方案 1、我行在拥有投资决策委员会席位及关键问题的一票否决权，确保我行能对基金的资金投向有控制权. 2、在我行设立资金监管专户，资金支出必须预留民生银行的签章。实现资金账户的有效监控。

【案例启迪】 1、此类信托和私募股权投资项目，劣后级投资人的设置尤为关键。一般而言，我们可以将申请人设计为整个基金的劣后级投资人。在未来资金到期时，要求劣后级投资人在优先级投资人获利退出后才可退出。此外，劣后级投资人对于优先级投资人的资产有保值责任，如果基金不能获得预期收益，劣后级投资人必须按照一定的收益率购买优先级投资人手中的资金份额，这样不仅保证优先级投资人的资金的安全退出，而且在一定程度上确保其所投资金的收益。 2、低廉的实物资产作为基金抵押物能够确保投资人的收益。股权投资基金投资人更看重所入股公司的资产溢价率，低廉的实物资产购置价格也能在一定程度上降低投资人资金风险并保证资产的溢价。也就是说，一旦基金所投项目或企业经营失败，基金可以按照市价处置被抵押的实物资产，所获收益也能保证投资人本金和一定收益。 3、必须拥有此类基金的投资决策委员会席位，对投资决策进行把控。此类基金项目，申请人往往会在基金的投资决策委员会中占有席位，管理基金运作并对投资进行决策。为了防范申请人在投资决策项目过程中的利己行为损害投资人利益，我行必须要求在投资决策委员会中拥有决策权，以监控申请人投资行为和资金的投向，确保投资人资金安全。

国开基金案例

【案例导读】 国开基金项目是由国开金融公司牵头的私募股权基金项目，我行作为资金募集方和托管方。本案例展示了金融同业在经济下行期开展投行业务的新视角，值得我们深思和借鉴。

一、项目情况 昆仑信托（主要股东为中石油集团）、中海信托（股东为中国海洋石油和中信集团）与国开金融公司（国家开发银行全资子公司）合作，成立国开城市发展基金，资金多数用于国内多个城市的一级土地开发。 基金由国开金融公司和两信托公司做GP，由国开金融出资约50亿元作劣后级LP，由信托公司发行信托计划约51亿元做优先级LP，委托我行作为主要的信托代销银行和资金托管银行。

信托期限为6+2年（6年为投资期，2年为回收期，最后两年原则上不再投资）。预计信托端投资人平均年化回报收益率约为15—30%。 我行作为代销和资金托管机构，可收取基金总额101亿元的托管费0.2%／年，和50亿元优先级部分的募集费及顾问费每年2.5%左右。 项目投向范围：成都龙泉驿、吉林哈达湾、绍兴滨海新城、西安曲江新区、北京周边小城镇的土地一级开发项目。

二、项目优势 1、所有项目均由国开行承诺提供土地一级开发贷款，覆盖除股权投资外的项目资金需求。所有项目均由地方政府出具基金收益的保障以及到期时的代偿承诺。 2、国开金融公司出资约50亿元作为劣后级LP，有效缓释了50亿元信托募集资金的风险。 3、此项目可看作是国开金融集团在房地产市场下行期瞄准资源的投行业务，依托当前地方政府的融资困境、国开行与地方政府的谈判地位，获得优质地段以及土地拍卖款的分成优惠，降低了资金风险提高了资金收益。 举例来说，一直以来北京市土地一级开发的收益为开发成本的8%，而国开金融公司参与的项目与政府初步约定五五分成，一些已占据土地的开发商纷纷要求国开金融公司参与自己的项目，以获得分成带来的超额收益。 4、该项目创新性地引入了北京金融资产交易所的撮合交易安排，增强了信托产品的流动性，填补了市场上该类产品的空白，对扩大我行私人银行客户群具有重要意义。

三、项目劣势 1、房地产市场前景的不确定性。 2、基金投向的土地一级开发项目，开发面积大，资金回收期长，效益性由于房地产市场的不确定性无法准确测算。 3、国开金融公司对项目的控制力强，我行在资金投向话语权上难以实现一票否决。 4、项目收益分红显著倾向于GP，对投资人的收益保障程度一般。 5、我行收益不高。

【案例启迪】 国开金融集团在投行业务上的体制创新和中长期的投资视角，值得我行投行业务学习和借鉴。 在政策紧缩，经济下行，政府平台公司融资收紧，大量企业出现资金链风险之时，正是并购优质资产的大好时机，应密切关注政府平台公司优质资产转让产生的并购业务机会。比起与强势企业的被动合作，以银行为主导的主动并购将会获得更加丰厚的收益。投行应当利用商业银行良好的客户资源，利用多渠道的资金筹措方式，引导、撮合、参与并购业务，与优势企业合作，控制优质资源，获得长期稳定的收益。本项目是国开金融集团在投行业务上的体制创新和试水，其独特的视角以及股债结合的融资方式值得我行投行业务思考和借鉴。

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