朱 国洋 中粮农业产业基金管理有限责任公司 2011年9月23日 辽宁丹东 2017/9/12 新形势下农业科技企业融资平台的构建 朱 国洋 中粮农业产业基金管理有限责任公司 2011年9月23日 辽宁丹东

前言 广义的企业融资行为既包括股权融资（直接融资），也包 括债权融资（间接融资）。 本报告主要交流和探讨农业企业在资本市场上的股权融资 行为。 本报告不做一般性的资本市场知识性介绍，重点探讨投融 资双方的经验体会。 本报告的农业科技企业系广义的“大农业”概念， 横向涉 及农林牧渔，纵向覆盖产业链上下游。

2017/9/12 农业企业资本市场表现概述 寻找合适的投资人 消除农业投资人的10个惯常顾虑 14 13 成功融资的5个良好心态

四种融资方式：全球情况 私募方式 公募方式 股权融资 私募股权(PE) 股票市场 债权融资 银行信贷 债券市场 全球融资方式对比(按规模) 全球融资方式对比(按增长率) *股票市场规模仅包括IPO融资额，不含公开市场增发金额 数据来源：国际清算银行、安永、Renaissance Capital

四种融资方式：中国情况 中国融资方式对比(规模) 中国融资方式对比(增长率) 中国与全球融资方式比重(2005-2009年合计) 2005-2009年中国PE融资规模为1280 亿美元，占同期全球PE融资规模的 5.8%(2009年我国GDP占全球8.6%) 2005-2009年PE融资占同期中国企业融 资规模2.4%，低于全球24.3%的水平 数据来源：国际清算银行、银监会、清科 *股票市场规模仅包括IPO融资额，不含公开市场增发金额

我们处在一个上市融资好环境 2010年共有476家中国企业上市，占全球总发行数量34.2%；融资 1053.5亿美元，占全球融资额37% 2010年共有349家中国企业境内上市，融资722亿美元，沪深交易所IPO 数量和融资额超过纽约、东京、伦敦、纳斯达克等交易所 亿美元 交易所 融资额 IPO数量 平均融资额 1 香港 574 87 6.6 2 深圳 443 321 1.4 3 纽交所 347 82 4.2 4 上海 279 28 10.0 5 东京 143 6 23.8 伦敦 89 1.0 7 纳斯达克 76 1.1 8 孟买 83 62 1.3 9 澳大利亚 79 92 0.9 10 韩国 78 96 0.8 11 其他 645 454 全球 2846 1393 0.5 数据来源：安永，清科，交易所网站

我们处在一个上市融资好时机：高市盈率 自2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势 发行市盈率自2006年以来基本呈现逐步走高的趋势 目前A股市场成为全球证券市场融资效率最高的市场

上市难度有多大？ 已上市的中小板、创业板企业是最直观的参照。 上市难度有多大？ 已上市的中小板、创业板企业是最直观的参照。

深圳中小板公司利润数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年净利润 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年净利润 申报第一年净利润平均5,956.01万元 申报第一年净利润最低437.67万元 申报第一年净利润最高83,467.50万元 申报第三年净利润平均10,072.68万元 申报第三年净利润最低1,957.26万元 申报第三年净利润最高80,905.70万元 已经无年净利润低于1千五百万元的企业 数据来源：渤海证券

深圳中小板财务数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司三年营业收入合计 2009年-2010年10月过会且已发行210家中小板公司三年净利润合计 三年营业收入合计平均24.97亿元 三年营业收入合计最低3.16亿元 三年年营业收入合计最高221.59亿元 三年净利润合计平均2.39亿元 三年净利润合计最低0.53亿元 三年净利润合计最高17.30亿元

深圳创业板公司收入数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年营业收入 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年营业收入 平均值1.54亿元 最低值0.04亿元 最高值9.83亿元 平均值2.89亿元 最低值0.54亿元 最高值13.04亿元 已经无年收入低于 5千万元的企业

深圳创业板公司利润数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年净利润 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年净利润 平均值2,056.68万元 最低值29.55万元 最高值15,200.91万元 平均值4,989.63万元 最低值1,265.93万元 最高值23,158.97万元

深圳创业板三年财务数据分析 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司三年营业收入合计 2009年-2010年10月过会且已发行141家创业板公司三年净利润合计 平均值6.77亿元 最低值0.79亿元 最高值37.75亿元 平均值10,568.36万元 最低值2,477.36万元 最高值57,365.01万元

中国农业食品上市公司基本统计 企业规模小于上市公司平均水平 境内上市数量和估值水平高于海外市场 农业食品上市公司 所有上市公司 占比 数量 总市值 平均市值 市值 A股 161 12,096 75.1 2,016 193,933 96.2 7.99% 6.20% 香港 54 585 10.8 1,388 26,959 19.4 3.89% 2.17% 美国 22 238 5,040 166,897 33.1 0.44% 0.14% 注：1、A股为亿元人民币，美国和香港为亿美元；2、A股仅统计流通市值；3、数字截止于2010年12月31日 上市地 估值水平(P/E) 上市数量 农业 食品 A股 60-70 50-60 81 80 香港 10-15 15-25 23 31 美国 8-10 10-12 15 7

2010年股权投资项目行业分布 食品/农业共40个项目(2009全年20个)，占总数11%(09全年17%) 投资规模14.2亿美元(2009全年6.7亿美元)，占总额的13.7%(09全年26%) 行业 项目数 比例 项目数排序 投资额(US$M) 总投资额排序 平均投资额(US$M) 平均投资额排序 生物技术/医疗 55 15.2% 1 847 8.2% 6 15.4 14 清洁技术 31 8.5% 2 331 3.2% 11 10.7 16 机械制造 29 8.0% 3 1,178 11.3% 40.6 7 互联网 22 6.1% 4 1,113 10.7% 50.6 食品&饮料 5 687 6.6% 8 31.2 10 连锁及零售 20 5.5% 861 8.3% 43.1 房地产 642 6.2% 9 32.1 农/林/牧/渔 18 5.0% 737 7.1% 40.9 化工原料及加工 17 4.7% 180 1.7% 10.6 金融 4.4% 753 7.3% 47.1 建筑/工程 15 4.1% 12 352 3.4% 23.5 IT 78 0.8% 5.2 汽车 3.9% 13 231 2.2% 16.5 其他 3.6% 1,215 11.7% 93.5 纺织及服装 2.8% 225 22.5 广播电视 67 0.6% 19 8.4 电子及光电设备 63 7.9 能源及矿产 1.9% 283 2.7% 40.4 娱乐传媒 68 0.7% 21 9.7 半导体 44 0.4% 7.3 电信及增值服务 1.4% 54 0.5% 10.8 物流 1.1% 374 未披露 0.3% 23 合计 363 100% 10,383 28.6 数据来源：清科

农业产业化龙头企业上市：子行业分布 不完全统计，目前国家级农业龙头企业已上市129家 序号 细分行业 上市家数 1 农副产品 40 主要产品 1 农副产品 40 饲料9，肉制品7，水果5，蔬菜4，糖3，大米2，淀粉1，水产1，植物油1，综合4，其它3 2 食品制造 18 乳业9，调味品3，方便食品2，速冻食品2，糖果蜜饯1，综合1 3 水产养殖 10 海产7，淡水2，珍珠1 4 酒 9 白酒4、葡萄酒3、啤酒2 5 医药制造 6 种业 7 家禽养殖业 8 肉鸡6，肉鹅1，种鸡1 生物化学产品 饮料 果汁4，豆奶1 批发零售贸易 11 服装纺织 棉制品1，羊绒1，粘胶1 12 木材加工 13 农作物种植 菌类1，橡胶1 14 畜牧养殖业 生猪1 15 餐饮服务 16 兽药 17 造纸 合计 129 数字截止于2011年4月20日

农业产业化龙头企业上市：区域分布 按上市地点分类 按公司所在地分类 序号 上市地 上市家数 比例 1 上海主板 50 38.8% 2 深圳主板 26 20.2% 3 深圳中小板 25 19.4% 4 香港主板 15 11.6% 5 新加坡主板 3.9% 6 深圳创业板 1.6% 7 NASDAQ 0.8% 8 OTCBB 9 纽交所 10 三板市场 11 香港创业板 12 新加坡创业板 合计 129 100.0% 序号 地点 上市家数 比例 1 山东 10 7.8% 2 新疆 3 河南 4 北京 9 7.0% 5 内蒙古 8 6.2% 6 吉林 7 5.4% 四川 湖南 4.7% 江西 福建 11 辽宁 12 甘肃 3.1% 13 河北 14 黑龙江 16 江苏 17 广西 18 陕西 2.3% 19 上海 20 浙江 21 广东 22 海南 23 安徽 1.6% 24 西藏 25 重庆 26 湖北 0.8% 27 深圳 28 天津 合计 129 100.0% 数字截止于2011年4月20日

2017/9/12 农业企业资本市场表现概述 寻找合适的投资人 消除农业投资人的10个惯常顾虑 14 13 成功融资的5个良好心态

不同时期的融资工具箱 初创阶段 中小企业成长期 成熟期 创业者自筹 战略投资者 战略投资者 天使资金 风险投资机构（VC） PE基金 初创阶段 中小企业成长期 成熟期 创业者自筹 战略投资者 战略投资者 天使资金 风险投资机构（VC） PE基金 小额贷款 证券市场（中小板、创业板） 证券市场 银行贷款 银团贷款 商业融资 商业融资 债券、票据 信托

投资者的阶段性选择 利润 收购基金 风险投资 发展型基金 收购基金(1) 初创期 成长扩张期 成熟期 家庭 朋友 “傻瓜” Pre-IPO D轮 天使投资 早期 C轮 初创期 B轮 种子期 A轮 IPO 企业生命周期 盈亏平衡点 死亡之谷

揭开风险投资的“面纱” 合伙做事业是一个古老的商业形态，以人合为基础，并有 资合性质。 VC、PE以及投资银行的出现只是令这种形态标准化、格式 化、便捷化，但是资合成为合作基础，人合色彩淡化。

寻找天使投资人 天使投资：你引入的“第一桶金” 天使投资人： 支票型 导师型 伙伴型

寻找天使投资人 天使在哪里？ 身边的天使：亲友、同学、朋友、邻居、客户 专业的天使：投资家、企业家、VC机构等 基本的出资协议、公司章程必不可少 “友情需要协议呵护”

寻找天使投资人 善待天使： 以信任为基础的投资 尊重天使应有的权利和风险收益 积累商业信用和商业品格的出发点

迎接战略投资者 战略投资者： 指具有资金、技术、管理、市场、人才优势 ，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能 力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋 求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、 大集团。

迎接战略投资者 上下游客户化身战略投资者： 具有与本企业共同成长、知己知彼的 天然优势 利：通过业务协同、稳定业务渠道 弊：增加关联交易、利益输送嫌疑 监管部门关注大宗采购、主要客户的 供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形

迎接VC、PE 一样的钱，不一样的价值： 关注投资机构的增值 空间 关注机构，也关注机构的项目负责人 价格是重要条款，但是远不是全部

对投资人的5项审美观 资金实力 业务协同 管理提升 品牌增信与品牌背书 资本运营与财务顾问

客观理解投资条款 一项好的投资合作，不是东风压倒西风， 也不是西风压倒东风，即使特定阶段某一方话语权较强， 都必须保持利益的“度”。 投资条款是当事人意思自治的商务条款 ，并非法定权利义务，但是这些条款是诸多投资活动中为 多数企业广泛接受的合作基础，常规条款是“度”的约定 俗成式的体现。 客观地理解常规投资条款，尤其是理解 其背后的商业逻辑，避免情绪化、妖魔化、畏惧性的反应 ，有利于把握主动。

常规条款：股价调整条款 俗称“对赌条款”：投资方与融资方在达成融 资协议时，对于未来盈利的不确定的情况就入股价格或入 股数量进行实现的调整约定。 对赌条款产生的根源在于企业未来盈利能力 的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和 公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定 的激励作用。所以，对赌条款实际上是一种财务工具，是 对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

常规条款：股价调整条款 谁输了？ 大摩、鼎晖投资、英联投资等三家外资股东与蒙牛管理层签订 一份“对赌协议”，主要内容是2004年到2006年，蒙牛每年业绩复 合增长率必须不低于50%，否则管理层应将最多7830万股转让给外 资股东，或者向其支付对应的现金，反之亦然。由于业绩表现超预期 ，2005年4月，三家金融机构投资者以向金牛支付本金为598.76万美 元的可换股票据的方式提前终止双方协议。 谁赢了？ 2006年12月，高盛、摩根斯坦利、英联等投资太子奶集团7300 万美元，暗含对赌条款。

常规条款：赎回权 投资机构在一定条件下要求目标企业 或其股东按照投资额加上一定的溢价赎回其持有 的股权，即在目标企业的业绩达不到期望值或在 其他事先约定的情况下，投资机构有权要求退出 的一种方式，旨在收回初期的投资成本，并获得 一定的溢价。

常规条款：赎回权 举例： 当出现下列重大事项时，投资人有权要求公司的控 股股东帮助/合作寻找第三者购买投资人所持有的股份，或控股股东 以连带责任形式共同收购，或者公司对投资人所持的股份进行回购： 在本轮投资完成后的三年内公司未能实现IPO； 公司或控股股东出现重大违约行为导致投资人的权利受到限制或利益 受到损害或威胁； 公司累计新增亏损达到本轮投资完成时公司净资产的20%； 收购/回购价格：按照下述价格中的较高者确定： （1）当时市场公允的估价； （2）保证投资人投资的内部收益率为20%（包括在回购之前投资人收到 的公司所派发红利）的价格 。

常规条款：跟随出售权 又称拖带权条款。 在控股股东控股权乃至持有股份发生重要变化 时，投资人要求同步出售部分或全部股份的权

常规条款：跟随出售权 中国工商银行股份有限公司关于召开2007年度第二次临 时股东大会的通知 重大提案：关于收购澳门诚兴银行的议案 （3）禤永明须遵守一个3年的锁定期限制，期间未经工商银行事先 同意不得处置他和其全资子公司在诚兴银行所持有的任何股份。如果 工商银行欲处置其在诚兴银行所持有的股份而因此不再拥有诚兴银行 已发行股本总额的51%，禤永明则可行使跟随出售权，从而可向拟购 入工商银行所持有的股份的第三人以该第三人向工商银行提出的相同 价格出售他及其全资子公司在诚兴银行所持有的股份，且该跟随出售 权不受3年锁定期的限制。

其他投资条款 一致同意条款 关键人条款 反稀释条款 “土豆条款” 等等

2017/9/12 农业企业资本市场表现概述 寻找合适的投资人 消除农业投资人的10个惯常顾虑 14 13 成功融资的5个良好心态

顾虑1：有没有摆脱“靠天吃饭”？ 农业是高度依赖环境的经济形态，因 而受外部环境如自然灾害、环境污染、病虫害等 影响特别大。 农业加工型企业的利润表现与原料价 格之间存在着很高的敏感度。

顾虑2：经营模式清晰吗？主业突出吗？ 常见的问题： 概念云集、业务繁 杂 “公司+农户”的订单农业问题 一是对农户的控制能力、订单履约率 ； 二是农产品的品质控制； 三是与农户之间的应收、预付等结算 问题

顾虑3：农业科技含量具有领先性吗？ 所应用的技术具有一定的先进 性，对于竞争者可形成一定的技术壁垒， 具有新技术的研发能力或跟踪能力 技术来源：外部的？内生的？ 有市场吗？有市场运作能力吗？

顾虑4：有没有持续盈利的能力？ 我们的业务自身，能否产生持续的稳定的 盈利？ 如何令人信服的接受盈利的逻辑？ “花钱的事情谁都会，关键是挣钱”

顾虑5：财务状况是否真实、规范？ 其一，大量现金收付的问题。 其二，采购与收入确认的问题 。 其三，存货盘点问题，尤其是 养殖业。 其四，财务账簿完备性。

案例：蓝田的故事 蓝田股份1996年上市，被誉为 “中国农业第一股”。上市5年， EPS历年都在0.60元以上，最高达1.15元。 　　公司主要收入来自农副水产品和饮料收入。农副水产品主要指桂 鱼、鲤鱼、草鱼等淡水鱼类，和中华鳖、青虾以及莲子、莲藕、菱角 茭白、莼菜等水生植物。饮料则是野莲汁、野藕汁、蓝田矿泉水等 　　《财经》杂志曾对蓝田的“动人”故事进行了总结。故事一：白 捡的“第一桶金”。故事二：一只鸭子＝两台彩电 。故事三：亩产3 万元 。 　　　2001年，刘姝威教授对其财务报告进行了分析，结果是2000 年蓝田的流动比率下降到0.77，净营运资金下降到负1.27亿元。 说明 蓝田在一年内难以偿还流动债务。 故事由此破灭。

案例：中国绿色农业 中国绿色农业CGA系在美上市的农业企业。 CGA的主要控股子公司陕西鼎天济农腐殖酸制品有限公 司在递交中国国家工商总局的报告中称其2009年收入总 额为5603.4万元人民币，而同期CGA向美国证交委和投资 者递交的报告则称公司当年总收入达4178万美元。 质疑曝光后，中国绿色农业的股票连续暴跌，从1月5日的 9美元多下跌至1月7日的最低7.28美元，报收7.48美元， 短短3个交易日，其股价下跌了21%。 ——《证券日报》

顾虑6：补贴与税收 经合组织21日数据显示：2010年中国农业补贴1470万美元 ，比2008年增长6倍。美国255亿美元，较上年减少60亿美 元。 补贴、税收： 既是国家和地方产业政策支持力度的体现 ，也是企业自主生存能力的侧面反映。 各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不 存在严重依赖 不存在：最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益

顾虑7：有没有成熟团队？ 地域的制约，影响人才的引进与稳定 客观看待家族企业 “副总创业”现象 被市场打败不可怕，内部瓦解才可怕 建立合理的股权激励机制： 最近3年实际控制人未发生变更 最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化

能否善待外部投资？ 是否愿意遵守游戏规则？ 有无完备的股东会、董事会会议记录？ 顾虑8：有没有规范的法人治理结构？ 《“俏”张兰的战争：餐饮企业和投资机构之争》 ——2011年9月《南方人物周刊 》

顾虑9：社保手续是否完备？ 农村乡镇的社保制度还没有建立健全，这构成了农业企业上市的一个 障碍或成本难题。 农民工、季节工，流动性较大，社保难交，这与发审部门严格要求的 员工必须缴纳基本养老保险等条款规定相悖。 不同情况下的解决之道： 取得当地社保部门的相关文件。实际控制人承诺：如需 补缴，由其承担。通过劳务公司集体交社保的方式。 规范遵守是根本。

顾虑10：食品安全能否有足够保障？ 食品安全是农业领域的一个核心课题。也 是农业企业长期发展的一个必须始终高度 重视的“命门”。 善于把握黑天鹅事件的积极意义。 建立健全规范的品控体系。 短期的成本增加，收获长期的品牌溢价。

2017/9/12 农业企业资本市场表现概述 寻找合适的投资人 消除农业投资人的10个惯常顾虑 14 13 成功融资的5个良好心态

心态一：平常心 公司上市只是加油站，不是终点站 治理完备、业绩提升，水到渠成 为做事而融资，不是为了融资而做事 尊重投资人，也尊重自己 融资的过程，是一个交流的过程，学习和 启发思维的过程

心态二：合作心 成功的融资、投资一定是共同做大蛋糕，而不是 简单的切蛋糕 价高未必好事，需找平衡点 不需要急于计算投资方能赚多少钱，关键是企业 自身能否通过融资取得了更好的发展 在保有控制力的前提下，重点不是股份比例的高 低，而是股权内含价值的多少。 比例、价格、程序

企业发行上市前股权变更的关键注意点 主体资格 —— 关于上市前多次增资或股权转让 ——是否真实？定价是否合理？ ——是否履行相应的决策程序？ ——是否签署了合法的转让合同？ ——是否是转让双方的真实意思表示？ ——是否已经支付价款、办理了工商变更手续？ ——是否存在潜在纠纷，是否存在代持股份的情形？ ——新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系？披露新股东的实际控制人并说明资金来源的合法性。是否存在利益输送情形？ ——涉及国有股权，是否履行国资批准、招拍挂等出让程序？ ★★在审企业出现增资引入新股东，或出现股东（无论大小）进行股权转让，须撤回材料重新申报★★

心态三：求实心 实事求是，持续完善。 可以追求完美，但是不要“包装”成完美。没有 一个企业是完美的。 八分是基础，两分在运作。本末不可倒置。 瑕疵不等于致命问题。企业在解决瑕疵中持续进 步。 不要隐瞒重大风险事项。不要把简单的商业问题 转变为严峻的法律问题。

心态4：规范心 可以抄近路，但是不要走弯路、歪路。 欲速则不达。 好孩子最终不吃亏。 良好的财务与内控体系。 “最近36个月不存在违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政 处罚且情节严重的情形”

心态5：分享心 与股东、客户、员工分享价值。 适时实施员工股权激励。 得人才者得天下 智慧有时比聪明更重要。

中粮农业基金概要 基金名称 登记地址 基金规模 投资方向 基金存续期 管理公司 中粮（北京）农业产业股权投资基金（有限合伙） 2017/9/12 基金名称 中粮（北京）农业产业股权投资基金（有限合伙） 登记地址 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔513室 基金规模 30亿元 投资方向 80%投资于农业、食品行业，20%可投资其他行业高成长企业 基金存续期 4年投资期，4年退出期，可延展2年 管理公司 中粮农业产业基金管理有限责任公司

我们投资关注的主要领域 食品饮料业 餐饮服务 农业现代化 农产品、禽畜、肉制品、水产养殖、水果 农业、畜牧业、 林业、渔业 2017/9/12 农业、畜牧业、 林业、渔业 农产品、禽畜、肉制品、水产养殖、水果 食品饮料业 即食食品、休闲食品、乳制品(奶粉)、甜品、面包及早餐食品、白酒、葡萄酒、果汁及饮料 餐饮服务 连锁餐馆、特色连锁、标准化配餐、快餐业 农业现代化 生物科技及育种、农业机械、食品机械、仓储、物流、冷链、农药化肥、动物疫苗及药品、生物能源

中粮基金和您共同成长！ 投资企业 2017/9/12 品牌提升： 中粮、路易达孚、 中国建银、三井住友、盘古创富 资本协同： 中粮信托、中粮期货、中英人寿保险 三井住友、建设银行、龙江银行、中投证券、宏源证券 质量控制、技术引进、食品安全、战略合作、政府政策 农业原料、销售网络、管理体系、电子商务 资源协同：

祝愿中国农业科技企业在 资本市场上如鱼得水，健康快速发展！ 2017/9/12 祝愿中国农业科技企业在 资本市场上如鱼得水，健康快速发展！

谢谢大家！ 朱国洋 总经理助理 中粮农业产业基金管理有限责任公司 地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔512室 2017/9/12 谢谢大家！ 朱国洋 总经理助理 中粮农业产业基金管理有限责任公司 地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔512室 电话：010 6589 3680 手机：137 0571 1622 邮箱：zgyzgy@sina.com zhuguoyang@cofco.com