從企業誠信與倫理談公司治理 臺灣證券交易所 上市服務部 2009年11月

大 綱 壹、公司治理 貳、企業社會責任與誠信倫理 叁、結語

壹、公司治理-緣由 國際因素 台灣因素 2001年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞 亞洲金融風暴期間 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 1997年至1999年 亞洲金融風暴 暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失 先進國家也存在 公司治理問題 　　暴露台灣 　公司治理問題

壹、公司治理 公司治理(corporate governance)概念 世界銀行 一般泛指公司管理與監控的方法。 公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。

壹、公司治理 OECD公司治理六大原則 確立有效公司治理架構之基礎（The Basis of EffectiveCorporate Governance Framework） 股東權益與重要所有權功能（The Rights of Shareholders & Key Ownership Functions） 公平對待股東（The Equitable Treatment of Shareholders） 利害關係人的角色（The Role of Stakeholders in Corporate Governance） 資訊揭露與透明度 （Disclosure & Transparency） 董事會的責任 （The Responsibilities of the Board）

壹、公司治理 公司治理之目的：建立共利的價值 公司經營者 公司共利價值 股東 公司董事 利害關係人

壹、公司治理 公司治理之價值 一般股價表現升值10％以上 80％機構投資人願意付出較高溢價

壹、公司治理 提昇企業價值

壹、公司治理 實證研究 CLSA與ACGA於2004年公司治理評估報告指出，在亞洲，良好的公司治理與股價表現存在關聯性。短期來看，公司治理獲得高分的公司股價表現並不特別突出，但以中長期（3~5年）來看，公司治理分數較高的公司，股價表現平均比個別股市好。 2004年瑞士翰威特基金公司指出，良好的公司治理結構和獨立董事制度，包括投資人關係管理，常伴隨較好的股價表現，同時，這些公司的再融資也較為順利。經統計公司治理好的公司，其股本報酬率高出平均值10.3%，股價上漲幅度超出平均值140%。 2006年3月美國針對美國5300家公司所進行的研究顯示，改進公司治理與提昇公司股價之間，呈現強烈正相關。此外，美國喬治城大學兩位商學院教授指出，公司執行每個提昇公司治理之措施，股價約增加4%。

壹、公司治理 實施公司治理之效益--對公司內部而言 降低決策風險 降低資金成本 提升股東價值 提升公司價值 健全公司 治理制度

壹、公司治理 實施公司治理之效益--對公司外部而言 受到投資人青睞及 願意支付溢酬 健全公司 治理制度 受到評鑑機構好評 促進市場之公正透明 提升公司形象 促進市場之公正透明 健全公司 治理制度

貳、企業社會責任與誠信倫理 追求股東最大利益 考量道德與倫理所為之決策 兼顧其他利害關係人之福利 企業社會責任 永續發展 Corporate Social Responsibility，簡稱CSR OECD六大公司治理原則之一「重視利害關係人之權益」 追求股東最大利益 考量道德與倫理所為之決策 兼顧其他利害關係人之福利 企業社會責任 永續發展

資源來源：建國科技大學張培新、鄭世敏「企業倫理的理論與實踐初探」 貳、企業社會責任與誠信倫理 企業倫理之功能 降低交易成本：有效的社會規範 提昇企業形象：公司的道德聲譽 員工表現優異：吸引及留住高績效員工 企業競爭優勢：履行企業倫理正直形象 資源來源：建國科技大學張培新、鄭世敏「企業倫理的理論與實踐初探」

貳、企業社會責任與誠信倫理 符合企業倫理內涵之公司治理，必須符合以下四個原則(葉匡時，2001) 公平性(fairness) 對公司各投資人以及利益相關者予以公平合理的對待 透明性(transparency) 公司財務以及其他相關資訊，必須適時適當地揭露 權責相符性(accountability) 公司董事以及高階主管的角色與責任應該明確劃分 責任性(responsibility) 公司應遵守法律以及社會期待的價值規範

貳、企業社會責任與誠信倫理 企業經營者除追求利潤之外，亦應考量 1993年通用汽車案例 資源的枯竭 員工工作安全 環境污染 公共危害 對後代子孫的負面影響 1993年通用汽車案例

貳、企業社會責任與誠信倫理 企業倫理與公司治理 從近年來諸多企業弊案顯示，公司治理模式或許可以降低造成錯誤決策的可能性，卻無法杜絕企業內部人貪瀆、挪用公司資產等嚴重舞弊事件。 唯有提昇企業倫理的智覺，並喚起管理人員的道德良知，才可有效發揮公司治理的成效。

貳、企業社會責任與誠信倫理 企業經營者誠信與社會責任之關係 以安隆為例 「形式上」守法的迷思 落實企業社會責任之關鍵：企業經營者的誠信 設置獨立董事(12/14) 設置審計委員會、公司治理委員會、提名委員會、薪酬委員會、行政委員會、財務委員會 「形式上」守法的迷思 落實企業社會責任之關鍵：企業經營者的誠信 企業公民

貳、企業社會責任與誠信倫理 企業如何落實社會責任 鼓勵企業將社會責任觀念內化 政府應扮演關鍵推動力之角色 引進評量指標 由上而下 做好董事會運作及利益迴避（內線交易防範） 設置獨立董事 設置功能性委員會 強化董事會、監察人之獨立性 訂定董事會議事規範並具體明確授權 政府應扮演關鍵推動力之角色 引進評量指標

資源來源：建國科技大學張培新、鄭世敏「企業倫理的理論與實踐初探」 貳、企業社會責任與誠信倫理 企業倫理之實踐 招募合適的成員 管理者誠信領導 強化董事會職能 重視股東及利害關係人之權利 資訊揭露與透明度 加強職業道德教育 制訂倫理守則 塑造符合倫理的企業文化 建立內部揭露機制 資源來源：建國科技大學張培新、鄭世敏「企業倫理的理論與實踐初探」

貳、企業社會責任與誠信倫理 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 緣起 美國國會2002年7月「企業改革法案」(the Sarbanes-Oxley Act of 2002)第406條 Code of Ethics for Senior Financial Officers 高階財務主管包括財務長、審計長、會計長，或執行相同職務之人員 美國SEC於2003年1月公布之Final Rule (Release No. 33-8177) 美國證券交易所對公司治理之要求 例如：2003年11月Final NYSE Corporate Governance Rules OECD公司治理原則

貳、企業社會責任與誠信倫理 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 2004年11月公告實施 參考性質 訂定道德行為準則之對象 公司參酌後自行訂定切合其自身需要之相關道德行為準則 對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則 訂定道德行為準則之對象 董事、監察人及經理人 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人

貳、企業社會責任與誠信倫理 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 道德行為準則至少應包括之內容 防止利益衝突 避免圖私利之機會 保密責任 公平交易 保護並適當使用公司資產 遵循法令規章 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 懲戒措施

貳、企業社會責任與誠信倫理 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 道德行為準則施行程序 揭露道德行為準則 豁免適用道德行為準則 董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會 揭露道德行為準則 年報、公開說明書、公開資訊觀測站、公司網站 豁免適用道德行為準則 董事會決議通過 揭露

貳、企業社會責任與誠信倫理 上市上櫃公司企業社會責任實務守則草案 緣起 訂定機構 本草案業函報主管機關，尚待核准 主管機關證期局指示辦理 證交所、櫃買中心、中華民國企業永續發展協會、台灣企業社會責任協會 本草案業函報主管機關，尚待核准

叁、結語 公司成功關鍵因素 良好法規 股東行動 經營者誠信倫理 資訊透明度 限制交叉持股 法院審理制度 員工分紅與股東權益之均衡 強制設立獨立董事 股東行動 投資人意識抬頭 機構法人參與 經營者誠信倫理 財務危機的主要來源 最後且最重要的一把尺

叁、結語 公司治理專區新增揭露項目 98年7月1日公告修正「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」，新增揭露事項三款： 依公司法第192條之1第7項及第216條之1規定提名董監事（含獨立董事）當選情形 依公司法第172條之1規定股東行使提案權情形 年報前十大股東相互間關係 預計98年底上線

第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑系統評鑑結果 叁、結語 第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑系統評鑑結果 98年6月11日公布 受評上市公司計665 家 http://www.sfi.org.tw/download/resh_ftp/EDIS/item6_6.pdf 得分最差之C級及C-級公司，請加強改善 評鑑結果列為C 級之上市公司計48家 評鑑結果列為C- 級之上市公司計4家

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