朝陽科技大學99-2#1054金融市場 第十一專題：金融證券化市場 朝陽科技大學99-2#1054金融市場 第十一專題：金融證券化市場 主要參考書籍： 金融資產證券化理論與案例分析 二版 儲蓉著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 2 指導老師： 張輝鑫老師 組長：財二B　9816071　陳怡婷　0934000617 組員：財二B　9816032　王芷儀　0915143918 　　　財二B　9816038　陳玉儒　0926021898 　　　財二B　9816074　莫燕馳　0977020380 　　　財二B　9816080　湯閔涵　0988221942 　　　財二B　9816179　黃漢倫　0983090101 　　　財三C　9716114　郭曉蓓　0911817324

目錄 2 壹、金融證券化之意義………………………………3 貳、金融證券化的基本架構與主要流程……………28 叁、金融證券化的信用增強…………………………61 肆、金融證券化的種類………………………………75 伍、金融證券化之影響…………………………….210 陸、台灣金融證券化的現況問題及未來展望…….228 附錄

壹、金融證券化之意義 2

壹、金融證券化之意義 2 一、 金融證券化的意義 二、 金融證券化的發展歷史 三、金融證券化之重要規範

一、 金融證券化的意義 2 (一)金融資產證券化的意義 (二)不動產證券化的意義 Back

(一)、金融資產證券化的意義 2 金融資產證券化又稱為架構融資(Structured Finance)， 是指將已經存在的或未來擁有可預測現金流量的資產加 以匯集群組，將其出售移轉給第三者，並以其現金流量 為擔保，經過信用增強的程序並加以包裝，發行還本付 息架構的債券。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.5

(二)、不動產證券化的意義1/2 2 由於不動產的投資需具相當的專業知識，與大量時間、人力的投入， 再加上不動產本質上有不可移動、不可分割與非常昂貴等特性，易 造成投資風險的過度集中，因而形成不動產投資的瓶頸，為促進不 動產市場的流動性，擴大投資參與層面、以加速吸收資金及使其流 通率增加等，遂有不動產證券化的趨勢。 因此所謂不動產證券化的意義，乃將不動產之投資轉變為證券型態， 投資者與標的物間，由直接的物權關係，轉為持有債券性質之有價 證券，使不動產的價值由固定的資本形態，轉化為流動性之資本性 證券，以結合不動產市場與資本市場，而此理念落實於經營運作層 面時，即可以證券形式自資本市場所募集而來之資金，以直接或間 接的方式參與不動產之投資經營。 Back 資料來源:《不動產證券化理論與實務》 張金鶚 白金安著 證基會 94年3月初版 P10-11

(二)、不動產證券化的意義2/2 2 1.直接參與不動產投資經營 乃謂不動產之投資經營以證券化型式募集資金，如採出售股票、受 益憑證(beneficiary certificate)方式，並以此作為分配經營損益的依 據，而該「股票」或「受益憑證」具轉讓之特性，且具市場之流通 性，而達到所謂的「動產化」、「證券化」，如美國之權益型不動 產投資信託(Equity REITs)基金。 2.間接參與不動產投資經營 乃以證券形式來募集資金為專營不動產之長期金融中介機構，以融 資方式間接參與不動產市場，此經營之投資收益與風險仍繫之於不 動產市場景氣之變動，而投資人之證券同樣具有移轉交易的自由， 如美國之抵押權型不動產投資信託(Mortgage REITs)基金。 Back 參考資料來源:不動產證券化理論與實務 張金鶚 白金安著 證基會 94年3月初版 P10-11

二、金融證券化的發展歷史1/2 2 美國於1938年成立具有聯邦政府公債級債信的聯邦國 家房貸協會(FNMA, Fannie Mac)，主要從事以低成本 資金，收購銀行承作但經聯邦住宅局(FHA)保險的抵 押房貸債權，目的在將資金源源不絕地注入銀行體系。 但1970年代適逢美國二次大戰後嬰兒潮大量購屋時期， 銀行體系資金明顯不足，首度在1970年發行房貸轉付 債券(Mortgage Pass Through, MPT)，正式開啟抵押 貸款債權證券化的時代。 Back 資料來源：金融市場　徐俊明 黃原桂 著　東華書局出版 　2010年7月　P.248

二、金融證券化的發展歷史2/2 2 1980年代初期，美國房市復甦抵押房貸需求大增，於是 聯邦住宅抵押貸款公司(FHLMC, Freddie Mac)將抵押貸 款以多等級(Multiple Class)方式發行擔保房貸憑證(CMO)。 此後，美國的MBS業務急速發展。 1985年3月，美國Sperry公司首先將其電腦租賃合約證券 化，創非房貸債券證券化之先例。1987年信用卡應收帳 款證券化，1980年代末期美國儲貸機構(Savings and Loans)將不良債權證券化，此後，美國的ABS業務也快速 成長。 Back 資料來源：金融市場　徐俊明 黃原桂 著　東華書局出版 　2010年7月　P.248

三、金融證券化之重要規範 (一)創始機構的規範 (二)導管機構的規範 (三)信用增強及信用評等的規範 (四)證券投資的規範 (五)監督的規範 2 (一)創始機構的規範 (二)導管機構的規範 (三)信用增強及信用評等的規範 (四)證券投資的規範 (五)監督的規範 Back

(一)、創始機構的規範1/3 2 1.創始機構定義與範圍 係指將金融資產信託與受託機構或讓與特殊目的公司，由受託 機構或特殊目的公司，以該資產為基礎，發行受益證券或資產 基礎證券者。 範圍則以金融機構或其他經主管機關核定之機構為限。 所稱之金融機構包括： (1)銀行法所稱之銀行、信用卡業務機構及票券金融管理法所 稱的票券金融公司 (2)依保險法以股份有限公司組織設立之保險業 (3)依證券交易法設立之證券商 (4)其他經主管機關核定的金融相關機構 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.73

(一)、創始機構的規範2/3 2 2.創始機構行使資產信託或讓與之對抗條件 (1)對抗第三人之要件 創始機構應於金融資產信託給受託機構或讓與給特殊目的 公司前，將主要資產之種類、數量及內容，於本機構所在 地日報公告或依主管機關規定的方式連續公告三日。 (2)對抗債務人之要件 債權之讓與非經讓與人或受讓人通知債務人或提示讓與字 據於債務人，對債務人不生效力。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.73

(一)、創始機構的規範3/3 2 (3)創始機構於資產移轉時的相關租稅 相關租稅措施，包括：印花稅、契稅、營業稅以及登記規 費等。 (4)創始機構之保密義務 受託機構、特殊目的公司、信託監察人、監督機構、服務 機構及其負責人或職員，對於因信託財產或受讓資產所獲 悉之創始機構客戶之往來、交易資料及其他相關資料，除 其法律、主管機關另有規定者外，應保守秘密。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.74

(二)、導管機構的規範1/7 2 1.特殊目的信託制度的特點 (1)民事信託與集團信託的差異 若從事資產證券化，必須對營業信託或集團信託的權利義 務有所規範，以利證券化的進行。 (2)信託受益權證券化範疇的差異 「信託行為訂定對於受益權得發行有價證券者，受託人得 依有關法律之規定，發行有價證券」僅是受益權有價證券 化的楔子，並非對實質內容加以規定，但保留了信託受益 權有價證券化的空間。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.76

(二)、導管機構的規範2/7 2 2.特殊目的信託制度的功能 (1)隔離創始機構風險 財產經信託予受託人後，名義上雖屬受託人所有，但實為 具有獨立性之特殊資產，而為受益人享有信託利益之來源 標的，原則上任何人對信託財產不得強制執行。因此，證 券之基礎財產一但移轉與特殊目的信託機構，即可隔離於 創始機構經營風險之外。 (2)發行特殊目的信託受益證券 條例規定一定信用等級以上之信託業德擔任受託機構，一 資產信託證券化計畫及特殊目的信託之約定發行受益證券。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.77

(二)、導管機構的規範3/7 2 (3)受託機構管理處分信託資產 所謂處分信託資產，其意義如下： A.將金融資產移轉與受託機構，由受託機構代表證券投資 人持有信託財產。 B.受託機構可自行或委任其他金融機構管理處分信託財產， 包括向債務人收取本金利息、催訴追討等。 C.依據資產信託證券化計畫及各種證券約定內容，分配收 益予各種證券投資人。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.78

(二)、導管機構的規範4/7 2 (4)法律關係之代表性 A.承受委託人之權利及義務 在特殊目的信託中，信託關係之委託人已藉由金融資產之 交付信託以及受益權之轉讓，而實現該金融資產之經濟利 益，並將資產相關風險轉由受益權之受讓人或其他信用增 強者承受。 B.代表全體受益人向主管機關申請 金融資產證券化規定統籌由受託機構檢具資產信託證券化 計畫、特殊目的信託契約書以及信託財產管理處分之說明 書等相關文件，向主關機關申請核准或申報生效，受託機 構並應依該計畫經營特殊目的信託業務。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.78

(二)、導管機構的規範5/7 2 (5)業務之單純化 A.受託機構不得以信託資產借入款項 為避免受託機構以信託財產進行不當之財務操作，危 及證券投資人之利益，及造成法律關係過於複雜，規 定受託機構原則上不得以信託財產借入款項。 B.委任其他機構代為管理處分信託財產 實務上，受託機構幾乎皆委任創始機構擔任資產管理 服務機構之角色，負責向金融資產之債務人手取本金 利息，乃至於債務人違約後之催討及依法訴追等債權 管理工作。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.79

(二)、導管機構的規範6/7 2 3.特殊目的公司制度 (1)金融資產之名義權利人以隔離創始機構風險 金融資產應從創始機構脫離出來，移轉給特殊目的公 司，以作為證券投資人受償之基礎，為避免創始機構 對特殊目的公司之控制或影響，規定應由創始機構以 外之金融機構組織設立特殊目的公司。 (2)發行資產基礎證券已取得資金 「受託機構發行受益證券，特殊目的公司發行資產基 礎證券處理準則」規定公開招募案件，經申報生效或 申請核准後，應在三個月內募集完成，且應全數委託 證券承銷商包銷。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.80-81

(二)、導管機構的規範7/7 2 (3)需委任或信託財產之管理及處分 特殊目的公司其本身並無經理人員或資產管理功能，其相 關資產之管理處分，包括向債務人收取本金利息、催討訴 追等，係委任或信託與服務機構代為辦理。 (4)設立及組織簡化 為簡化特殊目的公司，故針對特殊目的公司之設立程序， 股東之權利義務、董監事之選任、權利義務、組織、重整 合併解散等加以特別規定，並排除公司法部分規定。 (5)業務之單純化 特殊目的公司經營範圍廣泛而有其他債權債務關係，其他 業務經營之失敗奕可能導致公司破產，故應盡量避免特殊 目的公司其他債務之發生。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.81-82

(三)、信用增強及信用評等的規範 2 1.信用增強 商品之多樣化及彈性，條例並未規定應搭配何種信用增強， 僅例示幾種常見之信用增強方式，如保證、擔保、信用保 險、超額資產或更換部分資產等。 2.信用評等 條例對於對非特定人公開招募之受益證券或資產基礎證券， 係強制規定應接受信用評等，藉以揭露基礎資產之品質。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.83

(四)、證券投資的規範1/3 2 受益證券及資產基礎證券，原則上屬於證交法第六條之有 價證券，因此，此一證券在資訊揭露、監督管理及投資人 保護上皆比非屬證交法第六條之有價證券嚴格的多。 1.公募與私募 (1)公募與私募的優劣 私募擁有發行流程較短，且無須受證期會、櫃買中心監管 的優勢，但相對的，若採行公募，則資產流通性遠比私募 為高；再者，私募無法像公募一樣可以吸引投信基金進場 購買，有比較廣泛資金管道。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.84

(四)、證券投資的規範2/3 2 (2)私募特定人範圍及轉讓限制 私募的應募人總數，不得超過三十五人，同時規定特定人 範圍包括：其他經主管機關核定之法人、機構或基金及符 合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 A.其他經主管機關核定之法人、機構或基金 B.主管機關所定條件之自然人、法人或基金 有關轉讓限制，準則規定，除有下列情形外，不得再行轉 讓： (A)基於法律規定所生效力之移轉。 (B)其他經主管機關核准者。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.86-87

(四)、證券投資的規範3/3 2 2.投資人的課稅 針對證券投資人所得稅方面，係採分離課稅方式，並於實 際分配與投資人時，由受託機構依規定之扣繳率扣繳稅款。 3.機構法人的投資規範 公務人員退休撫卹基金、勞工退休基金、郵政儲金等專業 投資機構，得投資之有價證券多採取列舉方式，為擴大市 場參與，主管機關已陸續修定規定，以利此類證券作為投 資標的，其所修定的相關法令規定有： (1)商業銀行投資規定 (2)創始機構持有受益證券或資產基礎證券 (3)華僑及外國人投資證券管理辦法 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.87-88

(五)、監督的規範1/2 2 監督機構係指為保護資產基礎證券持有人之權益，由特殊 目的公司依資產證券化計畫之規定所選任之銀行或信託業。 1.透過受益人會議及信託監察人行使 受益人權利之行使，原則上採行受益人會議制以形成集體 行使機制，並基於受益人會議尚非可隨時或輕易召開，兼 輔以信託監察人制度，以規範受益人權利之行使。 (1)受益人會議 (2)信託監察人 A.持有本金持分總數百分之三以上之少數受益人之權利 B.個別受益人之權利 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.89-91

(五)、監督的規範2/2 2 2.透過主管機關監督權之行使 主管機關對於受託機構、特殊目的公司、創始機構、服務 機構或其他關係人有關業務與財務之檢察權、主管機關對 於受託機構及特殊目的公司於辦理資產證券化業務違反條 例、章程或相關計畫之監督處分權、特殊目的信託及特殊 目的公司涉有重大事項之申報義務。 (1)主管機關得查核相關業務及財務狀況 (2)主管機關得處分違反條例之受託機構 (3)主管機關接受重大事項之申報 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.91-92

貳、金融證券化的基本架構與主要流程 2

貳、金融證券化的基本架構與主要流程 三、金融證券化的產品模式 一、金融證券化的參與者 二、金融證券化的流程圖 2 一、金融證券化的參與者 二、金融證券化的流程圖 三、金融證券化的產品模式 四、資產池 Assets Pool 的產生與群組化Tranching 五、關於真實出售與破產隔離機制

一、金融證券化的參與者 2 (一)金融資產證券化的參與者 (二)不動產證券化的參與者 Back

(一)金融資產證券化的參與者 2 1.創始機構 2.特殊目的機構(SPV) 3.信用評等機構 4.信用增強機構 5.證券承銷商 6.服務機構及備位服務機構 7.投資人 8.投資人之保護機構 9.主管機關 Back

1、創始機構(Originator) 2 係指創造應收帳款等債權之法人，包含銀行、票券 公司、保險公司、企業等。創始機構將其能產生穩 定現金流量之金融資產，以真實出售或資產移轉的 方式予特殊目的個體，再由其以該資產為基礎，採 發行資產基礎證券或受益證券。 Back 資料來源：玉山銀行 http://www.esunbank.com.tw/info/992.essay

2、特殊目的機構 (Special Purpose Vehicle；SPV) 特殊目的機構係金融資產證券化之一中介導管機構， 此機制成立的最主要目的在於隔絕創始機構與證券化 標的資產之關係，即隔離原資產持有人之破產風險， 使得投資大眾權益得以保障。 此處的特殊目的機構在金融資產證券化條例中採 雙軌制： (1)特殊目地信託(SPT)及信託監察 (2)特殊目地公司(SPC) Back 資料來源：我國金融資產證券化之發展及期監理 黃淑華撰 http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf P.68

(1) 、特殊目的信託(SPT)及信託監察 特殊目的信託係指依金融資產證券化條例之規定，以 金融資產證券化為目的而成立之信託關係。在SPT架 2 特殊目的信託係指依金融資產證券化條例之規定，以 金融資產證券化為目的而成立之信託關係。在SPT架 構下，創始機構應將特定金融資產設定信託予受託機 構，惟受託機構以信託業法所稱之信託業，並經主管 機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上者為限。 Back 資料來源：信託業務員資格測驗經典講義與試題 高朝樑著 東展文化事業公司出版 2009年 P.350-351

(2)、特殊目的公司(SPC) 特殊目的公司係指依金融資產證券化條例之規定， 經主管機關許可設立，以經營金融資產證券化業務為 目的之股份有限公司。其可由創始機構一人為原始股 東或發起人設立，亦可由創始機構以外之人設立或與 創始機構共同設立，此公司實質上只是作為導管體的 一種紙上公司。 Back 資料來源：信託業務員資格測驗經典講義與試題 高朝樑著 東展文化事業公司出版 2009年 P.350-351

3、信用評等機構 Taiwan ratings(中華信用評等公司) Back 2 信用評等機構扮演的是公正第三人的角色，對經重新組合包裝後之證 券化資產之信用品質、付款結構及其法律與營運風險等做深入的分析 和評估，並將其評估結果作成評等報告或提出簡單指標，透過內、外 部信用增強來降低並區分各種證券投資風險，以吸引更過投資人，並 提高證券之信用評等，揭露相關基礎證券資產償還能力，以提供投資 人做為參考。 目前常見的信用評等機構有 Standard & Poor’s Corp(標準普爾公司) Moody’s Investors Service(穆迪投資人服務公司) Fitch Ratings Ltd.(惠譽公司) Taiwan ratings(中華信用評等公司) Back 資料來源：台灣金融財務　季刊　第三輯 第三期　台灣金融研訓院發行 P.45

4、信用增強機構 2 指為了提高證券商用品質的重要手段，以減輕信用風 險，降低發行成本及提高流通性，增加投資人的信心。 採行適當之信用增強機制，增強資產基礎證券或受益 證券之信用。創始機構、金融機構、保險公司或其他 適當機構，都可能擔任信用增強機構之角色。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2006年 P.92

5、證券承銷商(Underwriter) 2 協助創始機構如何架構證券化及對證券商品予 以訂價，並協助其將證券化商品以公開發行或 私下募集方式銷售給機構投資人或個人。 Back 資料來源：我國金融資產證券化之發展及期監理 黃淑華撰 http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf P.68

6、服務機構及備位服務機構 2 服務機構之功能為負責管理證券化資產所產生現金流 量之收付工作，包含利息及本金或其他收益之收款及 催款工作。 如果服務機構失職信託機構可以依服務合約之規定， 以後備服務機構替換原服務機構。除此之外，如果原 服務機構因倒閉或其他因素無法執行服務重任時，亦 可以後備服務機構替代之。 Back 資料來源：我國金融資產證券化之發展及期監理 黃淑華撰 http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf P.70

7、投資人 2 證券投資人是指透過證券而進行投資的各類機構法人 和自然人，他們是證券市場的資金供給者。證券投資 者的類型多，投資的目的也各不相同。 證券投資人可分為 (1)機構投資人 (2)一般投資人 Back 資料來源：MBA智庫百科http://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E8%AF%81%E5%88%B8%E6%8A%95%E8%B5%84%E4%BA%BA

(1)、機構投資人 2 機構投資人是各類法人機構，包括企業、金融機構、 公益基金和其他投資機構等。機構投資者在社會經濟 活動中的資金來源、投資目的、投資方向雖然各不相 同，但一般具有投資的資金量大、收集和分析信息的 能力強、著重投資的安全性、可通過有效的資產組合 以分散投資風險、對市場影響大等特點。 當機構投資人為投資銀行時，可將購入之債券重新重 組，然後再度證券化發行。 Back 資料來源：MBA智庫百科http://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E8%AF%81%E5%88%B8%E6%8A%95%E8%B5%84%E4%BA%BA

(2)、一般投資人 2 一般投資人是指從事證券投資的社會自然人，他們是 證券市場最廣泛的投資者。個人投資者的主要投資目 的是為了追求盈利，謀求資本的保值和增值，所以十 分重視本金的安全和資產的流動性。 Back 資料來源：MBA智庫百科http://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E8%AF%81%E5%88%B8%E6%8A%95%E8%B5%84%E4%BA%BA

8、投資人之保護機構 2 基本上，購買受益證券或資產基礎證券之投資人，因 人數眾多，實難以快速有效地監督受託機構或 特殊目的公司，因此在金融資產證券化架構之設計上， 通常會設置信託監察人、監督機構或其他投資人保護 機構。 Back 資料來源：《金融資產證券化》二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.13

9、安排機構 又稱主辦機構，負責安排證券化參與者與設計 證券化商品機構。 Back 2 又稱主辦機構，負責安排證券化參與者與設計 證券化商品機構。 Back 資料來源：玉山銀行 http://www.esunbank.com.tw/info/873.essay

(二)不動產證券化的參與者 2 1.受託機構 2.信託監察人 3.不動產管理機構 4.投資人 Back

1、受託機構 指得受託管理及處分信託財產，並募集或私 募受益證券之機構。 Back 2 指得受託管理及處分信託財產，並募集或私 募受益證券之機構。 Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》二版 張金鶚、白金安著 中華民國證券暨期貨市場發展基金會 民96年P.216

2、信託監察人 指由受託機構依不動產投資信託契約之約定 或經受益人會議決議所選任，為受益人之利 益，行使「不動產證券化條例」所定權限之 人。 Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》二版 張金鶚、白金安著 中華民國證券暨期貨市場發展基金會 民96年P.217

3、不動產管理機構 指建築開發業、營造業、建築經理業、不 動產租賃業或其他經中央目的事業主管機 關核定公告之事業。 Back 2 指建築開發業、營造業、建築經理業、不 動產租賃業或其他經中央目的事業主管機 關核定公告之事業。 Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》二版 張金鶚、白金安著 中華民國證券暨期貨市場發展基金會 民96年P.217

4、投資人 2 在不動產證券化中，投資人扮演著從資本 市場出資的角色，投資人提供與受託機構 的是金錢，其藉由購買受益證券，以獲取 信託利益。對投資人而言，不動產透過證 券化後，使得投資人能以較小的金額跨入 不動產市場，且提高了不動產的流動性， 增加投資人的投資意願，亦增加了投資人 的投資組合管道。 Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》二版 張金鶚、白金安著 中華民國證券暨期貨市場發展基金會 民96年P.254

二、金融證券化的流程圖 2 Back

比較：金融資產證券化示意圖 Back 換匯換利交換對手 P0原始 貸款本金 Pt+It Pt+It P0 每期償還本息金額 Pt+It 信用評等機構 不動產抵押債權 其他應收債權 註：ABS:資產基礎證券 MBS 不動產抵押債權證券 特殊目的機構SPV(SPC / SPT) 發行機構 借款人債務人 放款機構創始機構 承銷商 P0原始 貸款本金 服務機構 出售基礎資產 破產隔離機制 發行 ABS MBS 公募私募 備位服務機構 信用增強機構 換匯換利交換對手 受託 管理人 Pooling 信用增強機制 安排機構Arranger 主管機關 稅務機關 會計師 律師 避險 Delay延遲 Prepayment提前還本 Default違約 P0 內部信用增強外部信用增強 保證機構 保險機構 三大風險 2 投資者 或受益人 Pt+It Pt+It Back 參考資料：張輝鑫老師

第二次證券化示意圖 Back 換匯換利交換對手 Pt+It P0 P0 P0 雷曼兄弟 投資者 或受益人 投資者 或受益人 受託 管理人 2 雷曼兄弟 投資者 或受益人 投資者 或受益人 Delay延遲 Prepayment提前還本 Default違約 三大風險 換匯換利交換對手 受託 管理人 破產隔離機制 公募私募 避險 Pt+It P0 出售基礎資產 創始機構 (持有很多ABS.MBS) 發行 PO IO CDO CMO 特殊目的機構SPV(SPC / SPT) 發行機構 特殊目的機構SPV(SPC / SPT) 發行機構 服務機構 tranches 承銷商 承銷商 P0 P0 每期償還本息金額 Pt+It 備位服務機構 安排機構Arranger 信用評等機構 信用增強機構 保證機構 保險機構 信用增強機制 註：ABS:資產基礎證券 MBS:不動產抵押債權證券 　　 PO:分割本金債券 IO:分割利息債券 CDO:擔保債務憑證證券化 CMO:擔保房貸憑證 內部信用增強外部信用增強 主管機關 稅務機關 會計師 律師 Back 參考資料：張輝鑫老師

三、金融證券化的產品模式 2 (一)金融資產證券化商品 (二)不動產證券化商品 Back

(一)、金融資產證券化商品 MBS、ABS、CMO及CDO的關係 Back 擔保房貸憑證 房貸抵押基礎證券 (MBS) CMO 擔保債務憑證 2 MBS、ABS、CMO及CDO的關係 房貸抵押基礎證券 (MBS) 資產基礎證券 (ABS) 擔保房貸憑證 CMO 擔保債務憑證 CDO 降低提前還本風險 創新性信用強化方式 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》初版 儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院 民93 P.27

(二)、不動產證券化商品 1.REITs(不動產投資信託) 2 1.REITs(不動產投資信託) 指向不特定人募集發行或向特定人私募交付不動產投資信 託受益證券，以投資不動產、不動產相關權利、不動產相 關有價證券及其他經主管機關核准投資標的而成立之信託。 2.REATs(不動產資產信託) 委託人移轉其不動產或不動產相關權利予受託機構，並由 受託機構向不特定人募集發行或向特定人私募交付不動產 資產信託受益證券，以表彰受益人對該信託之不動產、不 動產相關權利或其所生利益、孳息及其他收益之權利而成 立之信託。 Back 資料來源：金融市場　徐俊明 黃原桂 著　東華書局出版 　2010年7月　P.256-257

四、資產池 Assets Pool 的產生與群組化Tranching 2 資產池係由特定資產群組預期產生之現金收益(涵蓋不同 風險程度、速度及規模之現金流)所構成，可視為證券發 行的償付基礎與擔保，相較一般企業融資之擔保品(僅針 對債權作保證)，其本質與現金流量模式均不相同。資產 證券化的商品價格主要取決於資產池的現金流與違約率， 與融資者的信用評等無關，因此，透過適當包裝、金流整 合、金融機構信用支援或政府策略性信用增強，並經具有 公信力的專業信用評等公司評估後，資產或可取得較融資 者更佳的信用評等進入資金市場，以降低融資成本。 Back 資料來源：玉山銀行 雙月期刊 http://www.esunbank.com.tw/about/986.essay

五、關於真實出售與破產隔離機制1/4 2 由於資產證券化是以創始機構的債權資產為基礎進行融資 ，首要需解決問題就是使這部分資產與創始機構的其他資 產隔離開來，使投資者的收益完全來自於這部分具有穩定 現金流量的資產，而不會受到創始機構整體信用狀況和營 運風險的影響。 實施資產證券化的首要任務是建立一個能夠使基礎資產與 創始機構其他資產相隔離的交易結構，這個交易結構可以 通過兩種方式實現： (一)特殊目的公司(Special Purpose Company, SPC)形式 (二)信託方式 Back 資料來源：金融資產證券化 林哲群著 四版 2009年4月 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 P.43

五、關於真實出售與破產隔離機制2/4 2 (一)特殊目的公司(SPC)形式 原始權益人將基礎資產給SPC，SPC以基礎資產的未 來現金收益為支持進而發行證券(一般為資產基礎證券 ，ABS)，以證券發行的收入來支付購買資產的價款， 以資產產生的價款，以資產產生的現金流量向證券投 資者支付利息。為了保證基礎資產與創始機構的其他 資產相隔離，要求基礎資產「真實出售(True Sale)」 給SPC後，SPC對創始機構不能保留追索權，而創始 機構的債權人也不能對這部分已經出售的資產主張任 何權利。 Back 資料來源：金融資產證券化 林哲群著 四版 2009年4月 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 P.43

五、關於真實出售與破產隔離機制3/4 2 (二)信託方式 指創始機構將基礎資產信託給予營業性的信託機構， 成立信託關係，然後創始機構將其所享有的基礎資產 的受益權以信託受益憑證的方式發售給投資者。 在信託交易結構中，原始權益人將基礎資產信託與 SPV後，基礎資產的名義所有權屬於受託人，受益人 屬於信託受益憑證的持有人，原始權益人及其債權人 就不能再對這些資產主張權利，而實現風險隔離。 Back 資料來源：金融資產證券化 林哲群著 四版 2009年4月 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 P.44

五、關於真實出售與破產隔離機制4/4 2 如果要獲得投資等級的信用評等，就可以依照兩個隔 離機制的步驟，第一，創立一個破產隔離的個體。因 為擔保品必須被隔離出創始機構的資產負債表，證券 投資者的利益才能被完整保護；而這些創始機構在移 轉時，必須是真實出售，就是要創造一個和創始機構 隔離的個體，以免因為創始機構破產，使得證券化的 標的資產受到影響。第二，將這些資產交付信託。資 產委託給SPV，受託機構可以保障這些資產。 Back 資料來源：金融資產證券化 林哲群著 四版 2009年4月 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 P.44

叁、金融證券化的信用增強 2

叁、金融證券化的信用增強 2 一、信用增強概論 二、信用增強型態

一、信用增強概論 2 為了使證券順利發行，證券就必須有好的信用，以吸 引投資大眾。信用增強乃是提高證券信用品質的重要 手段，以減輕信用風險，降低發行成本及提高流通性， 增加投資人的信心。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2006年 P.92

二、信用增強型態 2 一般信用增強機構可分為： (一)內部信用增強 (二)外部信用增強 Back

(一) 、內部信用增強 2 1.優先及次順位架構 2.準備基金 3.超額擔保 Back

1、優先及次順位架構 (Senior/Subordinated Structure) 2 實務上最常見之信用增強方式，其內容為特殊目的公 司至少發行一種優先順位(Senior)及一種次順位 (Subordinated)兩種等級證券，並依比率或順序先分 配損失給仍存續之次順位證券。此種架構係將證券化 之資產組合大部分信用風險安排由次順位證券投資人 承擔，實務上多為創始機構自行買回。 Back 資料來源：我國金融資產證券化之發展及期監理 黃淑華撰 http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf P.68

2、準備基金(Reserve Funds) 2 是由證券化當局在證券化之時出資存在一個賬戶之 中，以作為證券化現金流量不足時的第一個墊款者。 墊款所需要的準備基金通常有承擔服務業務或信託 業務的金融機構出資。 Back 資料來源：資產證券化 陳文達、李阿乙、廖咸興著 智勝文化事業有限公司 2002年 8月P.326

3、超額擔保(Overcollateralization) 2 超額擔保(overcollateralization) 提供之擔保價值遠超 過所發行證券之面額(par value)，如有發生違約損失 時，投資人可從價值已減少之超額擔保中獲得補償。 在實務上，超額擔保常與信用增強保險併用，以超額 擔保作為內部信用增強，而以信用增強保險作為外部 信用增強，以取得更高等級之信用評等。 例如：萬泰商業銀行George & Mary 現金卡證券化 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.165

(二) 、外部信用增強 2 1.擔保信用狀 2.信用增強保險 3.提供公司保證 4.現金擔保帳戶 5.提供追索權 Back

1、擔保信用狀 2 如發行人欲發行信用評等較高之證券，而資產本身之信用 不足，則可由金融機構開出擔保信用狀(third-party standby letter of credit)，在擔保信用狀記載在之金額範 圍內，為某一數額或比率之損失負責承兌或付款，而具有 提供保證之功能。惟由於開立信用狀之金融機構本身之信 用評等亦會影響被增強信用證券，故實務上並不常見。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.158

2、信用增強保險 2 發行人可向辦理信用增強保險業務之保險公司購買保 險，約定保險公司於有違約或提前清償之情事發生時， 應對投資人附有給付保險金之責任，以填補投資人之 損失。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.158-159

3、提供公司保證 2 由第三人提供公司保證以增強信用，其信用增強之 功能與信用增強保險相類似。提供公司保證之信用 增強，一般可適用於全部資產池或某特定等級之證 券。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.159

4、現金擔保帳戶 2 現金擔保帳戶是由第三人所提供受託機構或特殊目的 公司之一筆貸款，以增強其按期給付收益之能力。至 於現金擔保帳戶內之款項，一般僅能運用於低風險、 高流動性之貨幣市場商品。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.159-160

5、提供追索權 2 由創始機構(賣方)對發行人提供追索權(recourse to seller)，亦有助於增強信用。特別是非銀行之發行人， 經常採用此種信用增強方式，而約定在某一比率範圍 內之資產損失或壞帳發生時向賣方行使追索權。 Back 資料來源：金融資產證券化 二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.160

肆、金融證券化的種類 2

肆、金融證券化的種類 2 一、金融資產證券化 二、不動產證券化

一、金融資產證券化 (一) 住宅抵押貸款證券化 (二) 擔保房貸憑證 (三)汽車貸款債權證券化 (四)信用卡應收帳款證券化 2 (一) 住宅抵押貸款證券化 (二) 擔保房貸憑證 (三)汽車貸款債權證券化 (四)信用卡應收帳款證券化 (五)租賃租金證券化 (六)擔保債券/貸款憑證(CBO/CLO) (七)擔保債務憑證(CDO) (八) SIV與資產基礎商業本票 (九)智慧財產權證券化 (十)不良債券證券化 Back

(一)、住宅抵押貸款證券化 2 1.住宅抵押貸款證券化的概念 2.房屋抵押基礎證券的風險 補充資料 Back

1、住宅抵押貸款證券化的概念 2 住宅抵押貸款證券化即是將流動性較差的住宅抵押貸款債權群組，以貸款人未來還本付息之現金流量為擔保，發行債券的過程。 此處我們探討兩種主要的發行架構： (1)轉付證券 (Pass Through Securities；或譯為轉手或過水證券) (2)償付證券(Pay Through Securities) Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.135

(1)、轉付證券(Pass Through Securities)1/2 轉付證券又可稱為持分權憑證，轉付證券之結構相當於出售資產，貸款創始人將收集起來的貸款群組移轉給代表投資人集體權益的讓與信託，經過某些信用增強的功能後，由此讓與信託發行受益憑證給投資人。投資人持有受益憑證即擁有了對整個貸款群組不可分割之權益，貸款群組的現金流量將按投資比例分配給投資人。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.135

(1)、轉付證券2/2 2 A.標的特徵 B.債權移轉 C.現金流量 D.種類 Back

A、標的特徵 2 通常轉付證券其證券化的標的─抵押貸款較標準化，具有相同的貸款形式(譬如貸款群組裡都是固定利率本利攤還貸款、或都是調整利率貸款等)，相同的到期日及貸款利率，以確保現金流量能夠吻合且按時分配給投資人。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.135

B、債權移轉 2 抵押貸款債權群組以信託的方式進行移轉，貸款創始機構將該貸款群組的所有權及抵押物全數移轉給受託人，以符合＂真實出售＂此時，投資人、受託人或信用增強機構對貸款創始機構皆無追索權，對貸款創始機構而言即形同出售資產。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.136

C、現金流量 2 轉付證券的現金流量直接來自於其所證券化的標的—抵押貸款群組，包括借款人每月償還的利息、本金及提前清償的本金，但轉付證券的現金流量並不等同於抵押貸款群組的現金流量，其現金流量低於抵押貸款群組的現金流量，所差距的部份即為貸款創始人或服務者所收取的服務費及手續費，或是其他的一些保證費用，因而轉付證券的票面利率會低於原始抵押貸款群組的貸款契約利率。由於提前還本的存在使得其現金流量具有高度的不確定性，投資人面臨了相當大的提前清償風險。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年2006月 P.136

D、種類1/2 2 依保證發行機構分類，可分為由政府或政府支持之機構所保證的。「公部門轉付證券」；或由私人投資銀行所保證發行的「私部門轉付證券」。 「公部門轉付證券」與「私部門轉付證券」最大的差異在於：後者不受政府機構或政府支持的機構保證，需透過信用增強，如信用狀、超額擔保、群組保險等方式來減輕信用風險。雖然，在美國絕大部分的抵押貸款是直接由三大機構所購買、群組及證券化，少部分是由私人媒介或發行者所直接證券化，然而，這些私人媒介為「非標準貸款」提供了次級市場，使得抵押貸款債權市場更具多樣化與流動性，進而促使這個市場的成功發展。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.136

D、種類2/2 2 「標準貸款」與「非標準貸款」不同在於申請抵押貸款時申貸條件的差異，標準貸款在申請時，必須符合特殊的標準，例如必須滿足三大機構所規定不得高於：最大「貸款支付所得比」(Payment-to-Income Ratio ; PTI)、最大「貸款成數」(Loan-to-Value Ratio ; LTV)、最大貸款金額等，如果申請抵押貸款時無法符合這些標準，則這些抵押貸款稱為非標準貸款。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.136

(2)、償付證券(Pay Through Securities) 償付證券是針對轉付證券不確定的提前還本風險所設計之商品。償付證券與轉付證券的現金流量皆與其所證券化的標的—抵押貸款群組的現金流量有直接的關連，然而兩者的不同在於現金流量分配的方式。 償付證券收到抵押貸款群組的現金流量後，不似轉付證券直接將現金流量依投資比例分配給投資人，而會對抵押貸款群組的現金流量重新分配，以設計出各種商品，重組提前還本的風險並滿足投資人不同的需求。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.137

2、房屋抵押基礎證券的風險 2 對房貸抵押基礎證券的投資人而言，他們面臨下列四種風險： (1)信用風險 (2)流動性風險 (3)利率風險 (4)現金流量風險 Back

(1)、信用風險 2 一般來說，RMBS的信用風險不大，因為在篩選資產池時，已先過濾借款人的信用品質，縱使有借款人無法還款，亦尚有抵押品可以清償。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.138

(2)、流動性風險 2 若RMBS發行及交易量足夠大，較無流動性問題。在 台灣，目前所有的資產基礎證券次級市場的流動性 皆不佳，投資人要有購買後，持有到期的打算。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.138

(3)、利率風險 2 利率風險係指利率變動對證券價格之影響。對此類 證券而言，市場利率的變動透過貸款的提前還本， 對現金流量造成影響，進而對價格造成影響，但其 對於價格影響的效果不一。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.139

(4)、現金流量風險 2 對於一個房貸轉付證券而言，受託機構必須對資產池 的現金流量有相當程度的掌握，才不會在轉付的過程 中產生問題。現金流量風險來自於兩個可能性：債務 人拖欠償還本息與提前還本問題。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.139

(二)、擔保房貸憑證 (Collaterized Mortgage Obligations; CMO) 2 為了降低RMBS提前還本的風險，遂有「擔保房貸憑證」 (Collateralized Mortgage Obligations；CMO)的出現。CMO的基 本概念係以住宅抵押債權為擔保，依償還期限即利率不同而設計 不同的債券系列或券組(Tranches)，當有任何提前還本發生時， 則由較短期之債券先行吸收，待短期債券完全清償後再由較長到 期日之債券吸收提前還本。換言之，係將提前還本風險重新分配 至「到期期限」(Maturity)、「票面利率」不同的債券，如此， 擁有不同價格表現特性的債券就產生了。 可分為三種 1.順序支付證券 2.遞延付息證券 3.分割架構證券 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.200

1、順序支付證券1/2 2 順序支付證券首次發行由Freddie Mac (FMLHC)於 1983年推出，係將原集中於一個信託帳戶的RMBS， 重新群組以後，二度發行具有前後順序到期日的債券 。其中較早到期的系列承擔大部分提前還本的風險， 因而降低或完全解除其他較晚到期系列的提前還本風 險。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.202

1、順序支付證券2/2 2 A B C D E F G 換言之，順序支付證券是將原RMBS中投資人處於相同權益的地位(相當於排成橫列)，轉換成一種有先後次序的權益的地位(相當於轉換成前後順序的縱列)，以此圖顯是順序支付證券的基本概念。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.202

2、遞延付息證券 2 遞延付息證券(Accrual Tranche)其特色是此系列債券一定 放在最後，擁有最長到期日。當前面系列的債券本金未完 全償還前，遞延付息證券不但不吸收本金的攤還，同時也 不拿任何利息，而是將每次應計而未領的利息，加進原來 的本金中，所以本金餘額因而增值，而且其面額在收到本 息前是以複利的方式增加，發行價格為折價發行，此種性 質都是零息債券(Zero-Coupon Bond)，故又稱之為Z- Bond。 Z-Bond的基本假設是票面利率就是此債券在增值期間的 再投資利率，所以沒有再投資風險的問題。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.216

3、分割架構證券 2 提前還本對利息而言是不利的(利息的總和變少)。但 對本金而言卻是有利的(本金早點拿回)。將提前還本 風險對本金(正面的影響)與利息(負面的影響)不同的影 響忠實地分割出來，讓喜歡提前還本風險與規避提前 還本風險的投資者更有純粹的選擇，進而有了分割 (Strips)架構的發明。 (1)分割本金債券(Principal Only；PO；或譯為唯本債券) (2)分割利息債券(Interest Only；IO ；或譯為唯例債券) (3)利率對PO及IO的影響 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.226

(1)、分割本金債券(Principal Only；PO) 2 分割本金債券(Principal Only；PO):擔保抵押本金的支付，PO由於有權收到抵押證券所有本金的支付，所以發行時，PO的面額即等於未來本金支付的總額，採折價發行。當提前還本加速，則本金清償的現金流量前段期間比後段期間多，存續期間縮短，債券價格因而上升。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.228

(2)、分割利息債券(Interest Only；IO) 分割利息債券(Interest Only；IO):擔保抵押利息的支 付，IO收到所有利息，當提前還本加速，則流通在外 本金餘額將快速減少，利息收入乃跟著減少，存續期 間加長，債券價格因而下跌。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.228

(3)、利率對PO及IO的影響 2 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.228

(三)、汽車貸款債權證券化 2 1.汽車貸款債權的特性 2.汽車貸款證券化之架構 Back

1、汽車貸款債權的特性1/2 2 在房貸證券化後，美國金融界開始思考，其他具有現金流量的資產也可以仿效前者發行證券，此即所謂的資產基礎證券(Asset-Backed Securities;ABS)，與房貸基礎證券(RMBS)形成對照，不過爾後也有人將ABS泛稱所有具有現金流量資產基礎證券的代稱。就其他資產證券化而言，車貸無疑是首要的選擇，這是因為車貸與房貸的特性相似，使得房貸證券化的經驗可快速地移植至車貸證券化。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.286

1、汽車貸款債權的特性2/2 Back 車貸與房貸兩者之比較如下表： 基於上述原因，一般而言，車貸證券化要比房貸證券化在流程及風險估計上來得相對容易。第一宗車貸證券化為1985年5月，由Valley National Bank and Marine Midland所發行，自此以後，車貸證券化市場呈快速成長。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.286

2、汽車貸款證券化之架構1/2 2 (1)創始機構 (2)特殊目的個體 Back

2 、汽車貸款證券化之架構2/2 Back 車貸證券化架構圖： 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.288

(1)、創始機構1/2 2 資產證券化最重要的宗旨是利用特殊目的個體將創始機構隔離，使創始機構的營運風險與交易風險脫節，不過，由於用來證券化的資產群組畢竟是創始機構所建立的，尤其車貸是屬於筆數龐大的消費性貸款，資產群組品質的好壞與創始機構的授信政策有密切的關係；同時，創始機構幾乎是證券化的服務機構，對車貸或信用卡等消費性貸款而言，服務機構後續管理帳戶的能力尤為重要，對證券現金流量的收取是否順暢攸關甚大；若創始機構一旦破產或債信品質嚴重受損，服務者的功能將受影響，對證券的信用風險及證券的價格皆為不利，因而創始機構的特性不可忽略。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.288

(1)、創始機構2/2 以下就創始機構的不同層面予以討論： A. 市場地位及競爭策略 B. 管理階層的專業能力 C. 公司籌資的管道 Back

A、市場地位及競爭策略 2 公司創設的經過、在產業界的地位、年數、其營業專精的項目、公司曾採用的政策以及其過去的績效表現皆是評估創始機構的重點。例如有些汽車融資公司專精於承作長天期的契約或貸款成數偏高的契約，有些公司卻流於爭奪週轉率高、確認程序付之闕如的汽車貸款市場；如屬後者，則以其車貸為抵押所發行的證券，其中屬於信用等級較低的部分，往往價格變動劇烈，投資人落得淒慘的下場。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.289

B、管理階層的專業能力 2 根據過去的經驗，若創始機構的管理階層在汽車貸款 融資領域擁有優秀的專業能力，則其公司之競爭策略 較為清晰且易達成，影響所及，自然對於該機構所聲 稱的各項政策落實度較高，其資產品質信賴度自然亦 較好，且其擔任服務機構的功能亦較堅強。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.289

C、公司籌資的管道 2 汽車融資公司的籌資管道是否堅強，實與其抵抗風險 的能力有關，籌資能力越堅強，破產的可能性越低。 特別是對於新設立的汽車融資公司，其與授信銀行的 關係、是否有足夠的資本因應快速成長的貸款、起始 的開辦費用、損失的高峰期以及其他融資來源的彈性 等，常常是投資人及評等公司關心的議題。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.289

(2)、特殊目的個體 2 早期的美國車貸證券化，多利用轉付架構(Pass Through Structure) 為之，亦即利用讓與信託(Grantor Trust)作為特殊目的個體，汽車 的抵押權由讓與信託保有。信託發行受益證券，投資人所買得的權 利完全由其掌握，與創始者的好壞無關；亦即，讓與信託形成一道 防火牆，使創始機構發生任何財務困難時，創始機構之債權人不能 行使追索權(Recourse)。讓與信託屬消極信託，不需課徵法人所得 稅。因為汽車貸款債權ABS時間較短，通常4至5年，不像RMBS長 達30年，因此發行時間系列(Time Tranches)證券的誘因較小，故 而美國車貸證券化初期常採用讓與信託以節省稅負。1990年後，為 滿足顧客多樣化需求，開始發行多種系列(Multiple Tranches)的支 付證券(Pay Through Structure)，此時採用特殊目的公司(SPC)或 是超額擔保結構的業主信託(Owners Trust)。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院2006年8月 P.289

(四)、信用卡應收帳款證券化1/2 2 信用卡應收帳款證券化自1986年開啟以來即蓬勃發展 ，近年來，信用卡應收帳款基礎證券(Credit Card Receivables-Backed Securities；簡稱信用卡ABS)已 成為固定收益投資市場中重要的一員。 由於新的信用卡應收帳款可以隨時吸收多餘的現金流 量，信用卡ABS的投資人就可以指定在什麼時間要求 償還多少本金，使得信用卡ABS投資人完全掌控他所 要的現金流量。 補充資料 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.341

(四)、信用卡應收帳款證券化2/2 2 一個信用卡應收帳款的發行架構基本上與其他資產之 證券化並無二致，皆需有三個主要的步驟:找出資產池 、移轉資產及其相關權利已達到破產隔離的效果，以 及發行還本付息的有價證券銷售給投資人。不過，因 為信用卡應收帳款有其前述獨特的一些特質，使得信 用卡應收帳款證券化在每個步驟上或有一些修改。 以下分別述之： 1.創始機構 2.基礎資產的建立 3.投資人權益及賣方權益 4.總合信託架構 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.341

1、創始機構 一家銀行若信用卡業務占其業務總額比率很高，則 應該將其中一部分證券化，轉換利差收入為手續費 收入，以穩定收入來源。 2 信用卡應收帳款證券主要創始機構包括銀行:如花旗集 團、First USA Bank、MBNA American Bank、 Chase Manhattan Bank等，以及百貨零售業者：如 Sears和JC Penney，及一些非銀行的銀行(Non-Bank Bank):如ADVANTA和Household Finance等財務公司 。 一家銀行若信用卡業務占其業務總額比率很高，則 應該將其中一部分證券化，轉換利差收入為手續費 收入，以穩定收入來源。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.341

2、基礎資產建立 2 資產群組是由一群信用卡應收帳款帳戶構成，其資產 群組的品質直接影響證券的信用品質，故初始帳戶的 挑選非常重要。又因信用卡具有循環性質，根據產品 不同的結構，也可以選擇加入新增應收債權，惟信用 卡應收帳戶的建立及新增皆須符合一些條件(Criteria) ，以維護證券的信用品質。 (1)最初帳戶的選定(Choosing Account-Initial Pool Selection) (2)指定帳戶的新增及移除(Account Additions and Removals) Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.342-343

(1)、最初帳戶的選定 2 要如何挑選信用卡帳戶，其實與要發行證券的預設信 用品質有關。由於信用卡為無擔保債權，故信用卡應 收債權通常以信用高者為選擇對象，以爭取較高的信 用評等。除了過去的還款紀錄外，其他如持卡戶的地 理位置、信用額度大小，或往來時間長短等亦是考量 的標準。 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.343

(2)、指定帳戶的新增及移除 2 對具有循環債權的證券化商品，賣方有時必須增加交付信 託的指定帳戶，例如當賣方權益低於服務契約所訂的門檻 時，出售機構須指定新的帳戶交付信託。在維持信用品質 的前提下，賣方也可能被要求更換或抽回部分帳戶，此種 新增或移除的帳戶如果超過某一程度，則應通知信用評等 公司，譬如有些評等條款規定，如果新增或移除的信託金 額，超過上一季初信託餘額的15%時，信用評等公司就必 須評鑑該新增或移除行為是否會導致證券的信用評等降低 。 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.343

3、投資人權益及賣方權益 2 信用卡並無明確的還款起始日與終止日，持卡戶只要 每期償還最低金額就無違約問題，因此，信用卡應收 債權的現金流量十分波動。 賣方權益究竟要占多大比例，需視該信用卡群組過去 的波動性而定，也與該發行所要達到的信用評等水準 及評等機構的要求而定。當賣方權益的比例低於預先 要求的比例時，創始機構必須加入新的應收帳款，以 維持此一比例。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.343-344

4、總合信託架構 2 總合信託(Master Trust)是信用卡應收帳款所發展出一 個特別的導管架構。所謂總合信託係指可依據同一信 託契約，在不同時間多次發行證券。 在此架構下，創始機構需先指定一群組的卡戶，且 將此卡戶的應收帳款的權利移轉給信託帳戶，此應 收帳款的債權除了當時已存在的應收本金與利息外， 也包括了未來可能生成的新債權，這些新的債權也 就成為某一系列循環結構或是未來其他期別發行構 成的來源。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉博士著 財團法人台灣金融研訓院 2006年8月 P.344

 (五)、租賃租金證券化 2 1.租賃租金證券化之概念 2.租賃租金證券化之架構 3.評估租賃租金證券化的風險 補充資料 Back

 1、租賃租金證券化之概念 2 指集合一系列的用途、性能、租期相同或相近，並可 以產生大規模穩定現金流量之資產（或租賃債權）， 通過結構性重組，將其轉換成可以在金融市場上出售 和流通的債券之過程。 租賃租金證券化不僅是金額的擴張，資產的內容也 十分多樣化，包括：醫療設備、辦公室設備、電腦 設備、農業設備、營建設備及飛機設備等等。 Back 資料來源：金融資產證券化 理論與案例分析 二版 儲蓉 博士 著 2006年 8月 P.398-399

2、租賃租金證券化之架構1/5 租賃租金證券化之架構： Back 承租人 租賃契約 創始機構-服務機構 （租賃資產） 租賃付款流入密碼箱 出售契約 服務契約 SPV-發行契約 承銷機構 證券持有人 證券 現金 出售租賃資產 Ture sale of lease assets 租賃付款流入密碼箱 Lease payment stream with lockbox Back 資料來源：金融資產證券化 理論與案例分析 二版 儲蓉 博士 著 2006年 8月 P.401

2、租賃租金證券化之架構2/5 2 (1)創始機構 創始機構通常在整個交易架構中扮演服務機構的角色， 證券投資人的收益是否穩定，必須仰賴服務機構收 帳 制度健全與否。以下就各層面探討： A.市場屬性 B.公司過去的歷史 C.管理階層的經驗 D.財務融資的來源 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.402-403

2、租賃租金證券化之架構3/5 2 (1)創始機構 A.市場屬性 針對租賃市場的風險因素包括：產業經營的可行性、經濟環境的 循環週期、法令環境、針對某設備獨有的風險，以及特定的法律 風險等。以上這些風險 因素屬於非個別租賃公司所能更改或扭轉的系統性風險。 B.公司過去的歷史 除了充足的歷史資料，更重要的是，公司營運的準則 保持一致性，才較能從過往租賃資產的各項資訊推估其未來的表 現，也較能維持其資產品質的一貫性。 一般而言，歷史資料達3至5年或以上，是評估證券化的最低要求。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.402-403

2、租賃租金證券化之架構4/5 2 C.管理階層的經驗 創始機構在設備租賃具有長足的管理經驗，較有利於未來證券化的 評等。特別是租賃設備的殘值常是證券化的一部分，由於實現殘值 須藉由設備的 再銷售達成，因之管理經驗是否老練更為被重視。 D.財務融資的來源 若出租人的融資來源與管道有限，則其較具有誘因採取寬鬆的出租 標準，或在為租賃資產提供服務時產生不利的影響。另一方面，過 度倚重證券化將使得該租賃公司為了有足夠的租賃債權作為基礎資 產，輕率地承接業務，造成其債權信用品質的惡化，同時也提高了 租賃公司 暴露於市場風險的程度。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.402-403

2、租賃租金證券化之架構5/5 2 (2)服務機構 服務機構執行寄送帳單與收款的功能是否完善， 對租賃債權的回收有直接的影響。 一般而言，設備租賃證券化中，皆由租賃應收款的出 售人擔任服務機構。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.407

3、評估租賃租金證券化的風險 2 任何一ABS的風險評估都是從了解其「提前還本風險」 與「信用風險」著手。由於租賃契約的特性，使得其 在證券化的過程中，前述二者的不確定性相對於其他 資產證券化低許多；倒是殘值取得的風險是此一證券 化中較獨特的。 (1)提前還本風險 (2)信用風險 (3)殘值取得的風險 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.412-413

(1) 、提前還本風險 2 一般而言，租賃契約通常並不允許「提前還本」的權 利，租賃債務人不能在租期屆滿之前任意提前終止租 約。雖然如此，仍有下述情形造成提前還本，影響投 資報酬： A.設備的更新 B.撤出式的提前還本 C.出租人違約 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.412-413

A、設備的更新 2 設備更新是契約中止的最主要理由，在設備更新下， 出租人允許承租人提前付清舊約的金額，並簽訂 一個新的租約，此時就造成提前還本的問題。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.412-413

B、撤出式的提前還本 2 只發生在承租人決定完全退出某型態的租賃或由於特 殊原因提早買回其設備，此時承租人自然要提早償付， 並可能不計代價地中止契約。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.412-413

C、出租人違約 出租人一旦違約，其出租設備需出售或再出 租，此時就可能發生提前還本的問題。 Back 2 出租人一旦違約，其出租設備需出售或再出 租，此時就可能發生提前還本的問題。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.412-413

(2)、信用風險 2 對於納入證券化資產群組的租賃契約應檢視以下 的情況： (1)承租人的信用品質 (2)租賃契約的規模 (3)承租人、租賃債權地域等集中程度 (4)租賃契約的特性 (5)法定到期日 (6)信用增強的程度 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.412-413

(3)、殘值取得的風險 2 殘值是否如期取得，除服務機構的專業能力、過去 資料的完備性外，尚需考慮下列因素： A.服務機構的償付能力 B.製造商的償付能力 C.殘值實現的時點 D.總體經濟的表現 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.414-415

A、服務機構的償付能力 2 對小型租賃而言，雖然該設備的折舊快速，但對於承 租人而言具有使用價值，通常在租期屆滿時， 承租人買下該設備比起將該設備退還給出租人更具成 本效益，因此常常由使用者購回，此時設備需由再次 出售或出租以實現殘值的情形減低，即使服務機構破 產，對殘值實現所造成的衝擊較小。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.414-415

B、製造商的償付能力 2 有些設備高度倚賴製造商後續的技術服務與維修服務， 對於此類出租設備亦需將製造商的償付能力列入考量 的因素，一旦製造商破產並退出市場，其所生產的機 器設備在二手市場的價格將會大幅滑落，甚至找不到 承租人或買主。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.414-415

C、殘值實現的時點 2 殘值實現的時點與損失發生的時點，有時相差甚大， 此時通常會針對兩者可能不配合的風險，給予殘值金 額一個折扣。實現殘值的時點，若是在損失發生的高 峰期之前、或者整個交易的最後到期日之前，信評機 構也才會給予殘值金額某一個信賴度。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.414-415

D、總體經濟的表現 2 總體經濟與產業發展的因素，對於小型租賃而言 不是重要的議題，但對於中型與大型設備租賃而言， 經濟與產業因素對於殘值實現的結果，即扮演相當重 要的角色。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.414-415

(六)、擔保債券/貸款憑證(CBO/CLO)1/2 擔保債券憑證(Collateralized Bonds Obligation， CBO) 是一群債券為基礎，從事證券化後所發行的證券；擔 保貸款憑證(Collateralized Loans Obligation，CLO) 則是以一群貸款為基礎，從事證券化後所發行的證券 。在 CBO/CLO證券化中，金融機構以發行高評等 資產債券所取得之資金收購債券或承做、收購貸款； 收購對象一般而言，大部分為高報酬債券或貸款。 補充資料 Back 資料來源:資產證券化理論與實務 初版 陳文達，李阿乙，廖咸興 智盛文化事業有限公司2002年8月P.366-367

(六)、擔保債券/貸款憑證(CBO/CLO)2/2 Back 資料來源:資產證券化理論與實務 初版 陳文達，李阿乙，廖咸興 智盛文化事業有限公司2002年8月P.367

1、套利 2 套利是CBO/CLO證券化興起的一項重要因素。利用 證券化技巧，銀行經由債信重組可以發行一部分債 信較高債券，取得低利率資金，以提供銀行投資於 高報酬債券或貸款的資金來源。此類銀行證券化使 銀行能賺取高利率債權與低利率資金間的利差。 Back 資料來源:資產證券化理論與實務 初版 陳文達，李阿乙，廖咸興 智盛文化事業有限公司2002年8月P.367

2、增加管控資產負債表的能力 2 在風險要求資本的觀念普遍被接受後，銀行如果持 有公司債或貸款，則必須為這種持有準備額外的自 有資本。利用CBO/CLO證券化可以將許多資產(及 貸款債權與公司債)自銀行的資產負債表中移出，達 成表外融資目的，並降低自有資本的要求。 Back 資料來源:資產證券化理論與實務 初版 陳文達，李阿乙，廖咸興 智盛文化事業有限公司2002年8月P.367

(七) 、擔保債務憑證(CDO) 2 擔保債務憑證(Collateralized Debt Obligation；CDO) 1.CDO的意義 2.CDO與ABS相異之處 3.CDO的類型 Back

1、CDO的意義 2 CDO是一個固定收益證券，如同我們所理解傳統的ABS 一樣。傳統的ABS後面支撐的資產群組(Asset Pool)可能 為信用卡應收帳款、租賃租金、汽車貸款債權等，CDO 背後的支撐則是一些債務工具，如高收益的債券(High Yield Bonds)、新興市場公司債或國家債券(Emerging Market Corporate Debt、Sovereign)；其中亦可包含傳統 的ABS、RMBS(Residential Mortgage-Backed Securities)及CMBS(Commercial Mortgage-Backed Securities)。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.438

2、CDO與ABS相異之處 2 1.CDO後面的債務人不像MBS或ABS眾多，MBS或傳統的 ABS的債權資產至少上千個以上，但CDO的債權約100至 200左右，甚至小於100者也常可見。 2.傳統的MBS或ABS的資產講就一致性，其債權性質、 到期日皆為相似，例如：同為信用卡債權或同為汽車貸款。 但在CDO中，其各個債權卻要求相異性，來源不能相同， 同時彼此間的相關性愈少愈好，以達到充分分散的要求。 3.CDO的發行較常出自於套利動機，傳統的ABS則較偏向於 取得自有資本適足率的好處，信用風險移轉或籌資的目的。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.439-440

3、CDO的類型1/2 CDO依發行動機及資產群組來源之不同可分為： (1)套利型CDO (2)資產負債表型CDO 不論是資產負債型或套利型CDO，皆可再分為現金流量型(Cash Flow CDO)或市場價格型(Market Value CDO)，另外套利型的CDO還有另一種合成式CDO(Synthetic CDO)。 Back

3、CDO的類型2/2 Back CDO (1)套利型 (2)資產負債型 A.現金流量型 B.市場價值型 C.合成式 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.441

(1)、套利型CDO 2 套利型CDO則由基金公司、財務公司等發行，他們向 市場購買高收益的債券或債務工具，將其彙集經過重 新包裝，在市場發行平均收益較低的證券以進行利差 利益的取得。因此在套利CDO的交易中，發行者的重 點不在資產的移轉，而在重新包裝。也因此，大型銀 行亦會向小銀行買下其貸款債權，包裝出售，獲取 套利所得。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.440

(2)、資產負債型CDO 2 資產負債表CDO多源自本身具有可證券化的資產握有 者，如商業銀行，為了將債權資產從資產負債表上移 除，藉以獲致移轉信用、利率風險，提高資本適足率 ，達到資產負債管理的功能為主。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.440

A、現金流量型CDO 2 現金流量型CDO是最常見的CDO，大多由銀行將其貸款債權包 裝移轉給SPV，SPV據以發行不同信用品質之債票券，其證券之 價值與貸款債權之現金流量的績效連結。 現金流量型CDO之信用風險取決於：流通在外地本金總額、債 權群組的票面價格以及實際所收到的利息收入。 現金流量型CDO著重的是能否定期支付利息及到期時償還本金 的能力，一般而言，現金流量型CDO必須根據償還之先後順序 及流量，先支付求償順序較高的券組，除非資產池中的標的資產 被提前求償、贖回或被出售，流入的本金才可再投資其他新的標 的資產上。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.440-441

B、市場價格型CDO 2 市場價值型CDO則相當程度地取決於債權群組中的市價情況。 其信用風險關鍵指標則為：超額擔保比例(Over-Collateralization Ratio)，群組債權的當日市場價值(Mark-to-market Value；或譯為 逐日洗價)是否已支付本金與利息。 市場價值型CDO則因管理者較積極買賣標的資產，透過在投資，以 創造最高的收益，因此市場價值型CDO之勸阻價格主要著重標的資 產價格波動性及對市場敏感度，故為達信用增強目的，當期未通過 超額擔保覆蓋率測試(Over-Collateralization Coverage Test)時，資 產管理人會清算標的資產以償付優先券組。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.440-442

C、合成式CDO 1/2 2 合成式CDO則為CDO的衍生性產品，他將傳統CDO的架 構作了一些改變。傳統CDO將後面所支撐的債務工具， 如銀行貸款債權，實際移轉出售給擔任風險隔離的SPV， 整個架構為一"真實出售"，SPV在據以發行不同信用品質 的債券，故傳統的CDO在風險移轉之外，亦獲得籌資 (Cash Funding)的利益。 合成式CDO的結構為：發起人(Sponsor)將一群貸款債權 匯集包裝，稱為資產群組(Reference Portfolio)，並與一 SPV訂定信用違約交換合約(Credit Default Swap；CDS)( 目的在於移轉信用風險)，發起人定期支付SPV固定金額 ，稱之為權利金(Premium)。此一CDS相似於貸款債權買 一保險，當發生「信用事件」Credit Events)時可以契約 獲得全額或部分的賠償。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.442-443

(Reference Portfolio) C、合成式CDO 2/2 2 合成式CDO的架構圖： 發起人 (Sponsor) 特殊目的機構 (SPV) 投資人 (Note Investor) 信用違約交換合約 (CDS) 資產群組 (Reference Portfolio) 投資群組 (Collateral) 權利金 違約支付 現金 債票券 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.444

(八)、SIV與資產基礎商業本票 2 ABCP的發行特性: 1.兩面式的循環架構 2.多個出售人的型態 3.應收帳款債權的複雜性 4.結構投資機制的運用 5.管理機構的主動經營 6.流動性融資功能是重要關鍵 補充資料 Back

1、兩面式的循環架構 2 在ABCP的結構的循環節架構是雙面的，除了資產 中的應收帳款需是不斷再生(入口面)，另一方面， 需於證券化的整個方案期間內必須不斷地以發行短 期票券定期向創始機構購買新資產，使整個程序持 續運作下去，如此就可以提供企業長期的融資額度( 出口面)，所以屬於兩面式循環架構。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.551

2、多個出售人的型態 2 　一般資產基礎證券的發行多來自於單一出售人，但 在ABCP中，特別是企業交易的應收帳款證券大都 來自多個出售人，整個證券化發行導管所收購的資 產來自不同的金融機構，出售資產的目的是各家金 融機構為其客戶提供低成本而多樣化的融資方案。 該架構通常由一個大型的商業銀行來發動。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.552

3、應收帳款債權的複雜性1/2 2 企業短期應收帳款較消費性應收帳款債權內容複雜，有 來自個人的消費性應收帳款債權，也有來自企業的貿易 應收款項，其應收款項的特性非常複雜，譬如在ABCP 證券化交易的債務人事實上是企業交易的賣方(企業交 易的債權人)，當交易買方發生資力貶落的情形，會導 致付款延遲或無法付款。除此之外，在買賣交易實務中 尚有一些常見因素，會稀釋應收帳款的價值，分析時應 格外謹慎。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.553

3、應收帳款債權的複雜性2/2 2 茲將這些因素敘述如下: (1)貿易糾紛 (2)退貨 (3)應付帳款抵銷 (4)現金折扣 (5)保固期的主張 (6)貼現或退用 Back

(1)、貿易糾紛 2 貿易糾紛的發生，可能來自於交運商品品質上的瑕 疵、所提供的服務不夠完備或其他違反買賣合約的 因素。這可從出售人應收帳款歷史報表上瞭解發生 貿易糾紛機率及範圍。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.553-554

(2)、退貨 2 出售人可能會接受買受商的要求，將無法賣掉的商品退回給出售人。若該應收帳款債權已移轉給發行人，此時退貨所造成應收款之減損，應由出售人負擔。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.553-554

(3)、應付帳款抵銷 2 若出售人對債務人也有應付款項，如債務人可能也 是出售人某種原料的供應商，或者幫出售人維修等 會有出售人與債務人帳款互相抵消的情形。該情形 亦可透過出售人應收帳款之歷史資料，瞭解抵銷發 生的原因及機率。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.553

(4)、現金折扣 2 出售人為了鼓勵買受商大量採購其商品，或鼓勵債 務人能提早付款，會給予買受商(或債務人)現金折 扣，結果債務人屆期應清償的款項減少，因而導致 應收帳款價值降低。若該應收帳款債權已移轉給發 行人，原則上出售人應對現金折扣部分自行吸收。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.553-554

(5)、保固期的主張 2 此常成為貿易糾紛的一環。尤其，若出售人為了維持與買受人長久的往來關係，還可能會延長保固期的時限，因此有關保固期的條款以及法規變動是應收帳款中需要特別注意的事項。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.554

(6)、貼現或退用1/3 2 出售人為了鼓勵買受商能持續購買其商品，提供買 受商過去所購買的商品現金折扣。這種情形之所以 發生，係為了反應出售人在其競爭者提供較好或較 便宜的價格下，使製造商對其通路商提供現金折扣， 以因應通路商之存貨價值因產品過時(尤以科技產品 最為常見)所產生的存貨跌價損失。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.554

(6)、貼現或退用2/3 2 由於以上各項因素，使得應收帳款因為產品退貨、 帳單/發票系統的錯誤、降價或產品保固期內的賠付 (根據法律保固期可長達5年)產生稀釋，稱為稀釋風 險(Dilution Risk)。此稀釋風險在ABCP證券化過程 中需要事先惕除，或由第三者承受。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.554

(6)、貼現或退用3/3 2 同時，也由於企業短期應收帳款內容複雜，雖事先 盡力篩選，仍可能於發行期間發生不合格者，職是 之故，ABCP的受益證券會採用信用卡應收債權證 券化架構，設計一個賣方權益證券(Seller’s Interest) 作為超額擔保(Over-Collateralization)的緩衝功能。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.554

4、結構投資機制的運用1/4 2 　ABCP證券化業務在營運時，經常需要交易或抽換 資產，和原來房貸證券化時單純轉款已不可同日而 語，原有之證券化架構已不敷使用，結構式投資機 制(Structured Investment Vehicles；SIV)於是產生， 在美國，資產基礎商業本票一般皆透過SIV發行。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.554-555

4、結構投資機制的運用2/4 2 基本上SIV是一個從事證券化的機制，因此，它必須 有一般證券化隔離破產風險(bankruptcy-remote)和節 稅功能；此外，SIV必須具有經營管理其資產的能力， 所以它也有一般公司經營的特色。換言之，SIV類似 前述傳統證券化SPC的一種形式，皆必須有隔絕創始 機構破產風險的功能，但傳統的SPC多屬紙上公司， 扮演單一資產群組證券化的發行導管；SIV則類似獨 立的財務公司，它持續地發行，也持續地購買相對應 的資產，因此必須具有經營管理其資產的能力，以控 管信用、資金流動及期限的風險。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.554-555

4、結構投資機制的運用3/4 2 但是，如果SIV經營範圍太大，便不像是一個具有 特殊目的之證券化架構，而評等機構亦無從追蹤其 營運績效已達成評等之任務；因此，SIV營運能力 與範圍必須被嚴格限制。SIV可由發起人所設立， 近年來許多大型的金融機構常透過此種SIV的管道， 將創新的結構新產品銷售給客戶，且其交易並不列 示於資產負債表上。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.555

4、結構投資機制的運用4/4 2 由於應收帳款的複雜特性，為了要維持短期的商業 本票一直處於高信用評級，SIV必須根據事先同意 的流動性、集中性及市場風險等特性收購資產並管 理負債。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.555-556 -

5、管理機構的主動經營 2 管理機構的業務集中在證券化的財務面，其重要職 責包括建立一套評估與控管制度，以從事資產收購 、交易資產(包括購買與出售)承作貸款、維持所有 交易紀錄與會計資料、編制報表以報告現金流量與 經營狀況、聯絡其他行政系統以配合其作業即扮演 財務顧問的角色。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.556

6、流動性融資功能是重要關鍵 2 　不同於發行ABS，ABCP必定需要流動性融資銀行(Liquidity Line Provider)的參與方能使架構更完整。此一機構主要用意在於當受託機構有資金流動不足時，導致受託機構無法償還以到期之票券，此時，流動性融資銀行將提供受託機構短期融資，使證券化得以順利進行，不至中斷。因為流動性如此的重要，通常擔任流動性融資的銀行不能只有一家，而且其信用評等(Credit Rating)須有一定的水準。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　增修訂二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.557

(九)、智慧財產權證券化1/2 2 1990年後期，未來現金流量(Future Flow Securitization)證券化交易愈形熱絡，依其發行的原因 或現金流量的來源，可大概分為下列幾類: 1.智慧財產權利金收入證券化 2.因主權評等障礙引發之證券化 3.整體營業證券化 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.617

(九)、智慧財產權證券化2/2 2 其中又以智慧財權利金收入證券化(簡稱智財權證券化) 發展為最快速，也是最重要的未來資產證券化的型態。 (1)智慧財產權融資方式 (2)智慧財產權證券化可能的問題 (3)台灣實施智慧財產權證券化應有的作法 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.617

(1)、智慧財產權融資方式1/2 智慧財產權(Intellectual Property Rights；IPR) 又稱為無體財產權。 智財權擁有者可以下述幾種方式進行融資: A.直接將智財權賣斷，得到一筆資金，但喪失了對財 產的控制權，無論將來現金流量多好，也無法享受。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.617-618

(1)、智慧財產權融資方式2/2 2 B.利用智財權借款，此方式獲得的資金較少，大多 只占智財權價值的60%至70%，且期限通常不超過 5年。智財權擁有者需在較短的期限分期償還較高 的金額。 C.證券化雖然也是一種向投資大眾借錢的行為，但 可拿到較多的資金，同時發行的期限較長(約10至 15年)，使得還本付息壓力減輕，原智財權之擁有 者亦保有對該智財權的控制權，且其融資利率與銀 行融資利率亦有相當的競爭力，這是智財權利金收 入證券化發展迅速的主因。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.617-618

(2)、智慧財產權證券化可能的問題 2 智慧財產權收入要能證券化，可能面臨的問題： A.現金流量是否具適格性 B.風險隔離機制是否具有確定性 C.智慧財產權讓與是否會重覆性 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.618-619

A、現金流量是否具適格性 2 一般而言，任何權利只要具有穩定、可預測之現金流量， 即可做為適格資產，惟智慧財產權收入屬未來現金流量， 是否適格為一重要關鍵。因為智慧財產權常有權利存在與 否的不確定性、權利保護期限的不確定、價值多少的不確 定性。簡言之，智財權證券化面臨之主要挑戰發生於證券 化前階段，亦即將來智慧財產的價值究竟為多少，現金流 量到底如何流入，必須先盡可能預估，才有可能包裝成證 券發行。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.618

B、風險隔離機制是否具有確定性 2 資產證券化之精髓在於風險隔離機制之建立，欠缺此項 機制，則資產無法與創始機構本身之信用風險脫離，投 資人權益面臨極大風險。 智財權證券化所將引起之危機，即在形成風險隔離機制 之潛在漏洞，關鍵在於「資產取得時點」之認定；倘該 將來債權被劃定為適格資產，進一步需設定信託讓與， 惟依法理，信託行為或轉移行為將於權利實際發生時始 生效力，亦即特殊信託將於此時始取得資產。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.618

C、智慧財產權讓與是否會重覆性 2 此風險係源自風險隔離漏洞的延伸。當標的資產移 轉至信託而可能產生所有權爭議時，就給予創始機 構就「將來債權」進行多重讓與之空間。由於標的 資產現金流量必須在權利實際發生後特殊信託始取 得之，於此之前，應判斷該資產不屬於特殊目的機 構而係歸屬於創始機構。因此，在創始機構就同一 資產(指將來債權)進行「多重讓與」時，會發生「 前後兩次行為之受讓人於權利實際發生同時取得權 利」情形，此種資產歸屬之糾紛，會大幅提升將來 智財權證券化之風險，甚至嚴重影響投資人之保護 與信賴。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.618-619

(3)、台灣實施智慧財產權證券化應有的作法1/2 配套措施的建立： 「金融資產證券化條例」中，非屬授信債權或屬未來 現金流量的資產並未納入可以證券化的明示標的，必 須經主管機關依狀況核定之。目前台灣推動證券化的 規劃看來，第一階段仍以金融機構之資產為主要目標 ；儘管如此，在證券化發展的潮流中，非債權資產及 未來資產證券化的成長實不可忽視。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.644

(3)、台灣實施智慧財產權證券化應有的作法2/2 要期望智財權證券化在台灣成功運行，必須要輔以 下列配套措施： A.需要金融機構對智財權融資有更大的空間 B.需要釐清將來現金流量所有權之法律關係 C.需要公正客觀的鑑價機制 D.需要政府扮演信用增強的角色 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.644-647

A、需要金融機構對智財權融資有更大的空間1/2 我國目前尚未建立智慧財產權融資之環境，有待推 動與改進。欲順利引導智慧財產權融資制度之營造 ，需要各方面條件之配合，尤其是銀行機構對此融 資之促進以及智慧財產權本身價值之確保。 一般而言，金融機構多不願對智慧財產權提供融資 貸款，蓋銀行融資時多需要抵押品，以保障其未來 能有本利回收或抵押品變賣收入。但智慧財產是否 能持續滋生各期所得，以償還銀行貸款，尚為未定 之數，銀行機構擔心以後淪為呆帳，多不願投注資 金。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.644-645

A、需要金融機構對智財權融資有更大的空間2/2 近年來政府相關單位致力協助企業以智財權作為抵 押品，取得銀行融資，但由於智財權融資欠缺退場 機制，多數銀行不願承做相關貸款，除了進一步強 化政府角色外，容許金融機構對智財權融資有更新 的做法是十分必要的。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.644-645

B、需要釐清將來現金流量所有權之法律關係 2 以「智慧財產衍生之將來債權」作為資產證券化的 標的，可能造成風險隔離機制之漏洞以及多重讓與 時之資產歸屬爭議。債權讓與行為非於成立之時同 時生效，受讓人自無法於此同時受讓債權，相關風 險自是由生。債權讓與行為有效成立時，受讓人即 取得該債權，至於該債權所附之條件或期限，僅係 受讓人行使權力之限制而已。藉由風險隔離機制之 有效建立，才能真正提振投資人之信賴，進而有助 於智財權證券化之實質人之推動。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.645-646

C、需要公正客觀的鑑價機制 2 在評估證券化投資風險時，基礎資產是否可提供足 夠之現金流量支付投資報酬，是一項重要評估因素 。因之，就金融機構創始「智慧財產」債權時，到 底該智慧財產價值多少，是證券化的關鍵之一。智 慧財產權及其所衍生之債權往往涉及新穎技術或發 明，未必具有歷史資料可供觀察現金流量是否穩定 ，因此必須建立一套成熟、有公信力之鑑價制度， 來評定相關資產之價值。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.646

D、需要政府扮演信用增強的角色 2 智慧財產權屬未來現金流量，權利保護期限不確定 、價值多少不確定，因之信用增強機制格外重要。 就國內目前的環境，私部門的信用增強恐怕尚不成 熟，因之，政府率先提供信用增強實屬必要。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.646-647

(十)、不良債券證券化1/2 2 不良債權(Non-Performing Loan；NPL)的問題是近年來台灣 金融業的一大隱憂。因此如何處理不良債權，成為國內金融 機構重要的課題之一。 根據目前的法令，銀行業處理不良債權可有兩個管道： 1.將不良債權賣給資產管理公司 (Asset Management Company；AMC) 2. 利用證券化(Securitization)方式出售給投資大眾。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.654

(十)、不良債券證券化2/2 Back 項目 賣斷給AMC 證券化 風險移轉 全面移轉 大部分移轉 資產回收的好處 無法享有 可享有 其它費用支出 由AMC負擔 計入發行成本 流程長短 快速 較為冗長 配套機制 不需要 需要 交易規模 屬批發是買賣，規模可以很大 規模需視證券的品質而定，公開發行部分規模相對小 對房地產及社會負面的衝擊 較大 較小 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P.657

二、不動產證券化 2 不動產證券化主要可分為: (一)不動產投資信託(REITs) (二)不動產資產信託(REATs) 註:主管機關為行政院金融監督管理委員會。 不動產證券化之規定事項，涉及目的事業主管機關職掌者， 由主管機關會同目的事業主管機關辦理。<不動產證券化 條例第3條> Back 資料來源：金融法規全文檢索查詢系統 http://law.banking.gov.tw/Chi/FLAW/FLAWDAT0201.asp

(一)、不動產投資信託(REITs) 2 1.不動產投資信託公司的設立 2.不動產投資信託之組織型態 3.不動產投資信託運作架構流程圖 4.發行之受益證券種類 補充資料 Back

1、不動產投資信託公司的設立 2 不動產投資信託公司於運作機制中為受託機構，必須以 信託 業法所稱之信託業為限，設立滿三年以上者，並應經主 管機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上。 <不動產證券化條例第4條> 申請設立信託公司應為公開發行公司，其最低實收資本 額為新臺幣二十億元，發起人及股東之出資以現金為限。 僅辦理不動產投資信託業務之信託公司，其最低實收資 本額為新臺幣十億元，僅辦理不動產投資信託及不動產 資產信託業務者，其最低實收資本額為新臺幣十億元。 <信託業設立標準第3條> 資料來源： 金融法規全文檢索查詢系統 http://law.banking.gov.tw/Chi/FLAW/FLAWDAT0201.asp http://law.banking.gov.tw/Chi/FLAW/FLAWDAT0202.asp Back

2、不動產投資信託之組織型態 2 國內不動產投資信託為契約型而非公司型，為受託機構 發行受益證券募集基金投資於穩定收入之不動產、不動 產相關權利、不動產相關有價證券，及其他核准投資標 的，屬於金錢信託。 其中投資人為委託人亦為受益人(即為自益信託)。而受 託機構為受託人，兩者權義關係載明於不動產投資信託 契約。在不動產投資信託運作機制中，受託機構為不動 產投資信託公司或其他信託業者，本身負基金運用保管 之責，在辦理信託登記時，應以受託機構名義登記，並 於登記簿其他登記事項欄記明為不動產投資信託基金信 託財產，而基金運作的監督則另設信託監察人。 Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》張金鶚、白金安 著 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會中華民國94年3月初版　P.215 、216

3、不動產投資信託運作架構流程圖 Back 上市(櫃)買賣 信用評等機構 會計師 專業估價者 承銷商 律師 主管機構 受託機構 (信託業) 2 信用評等機構 會計師 專業估價者 承銷商 律師 主管機構 受託機構 (信託業) 不動產管理機構 建築開發業 營造業 建築經理業 不動產租賃業 投資人 上市(櫃)買賣 信託監察人 受益人會議 8.召集受益人會議、執行受益人會議決議及代為訴訟 7.信用評等 2.主管機關核准或申報生效 1.申請募集或私募受益證券 4.收取價款 其他主管 機關核准 投資標的 不動產、 不動產相 關權利 不動產 有關有 價證券 5.基金投資運用及收取投資收益 3.發行受益證券 委任管理不動產 證券市場 6.分配受益證券之利益、孳息或其他收益予各受益人 Back 資料來源：金融資產證券化立法原理與比較法制 王志誠著 2005年3月二版 P.180

4、發行之受益證券種類 Back 證券代號 證券名稱 委託機構或特殊目的公司 市場別 01003T 新光一號 L5843--兆豐商銀 上市 2 證券代號 證券名稱 委託機構或特殊目的公司 市場別 01003T 新光一號 L5843--兆豐商銀 上市 01007T 國泰R2 01008T 駿馬R1 01005T 三鼎 L5848--台新銀行 01001T 富邦R1 L5857--土地銀行 01002T 國泰R1 01004T 富邦R2 01006T 基泰之星 上櫃 不動產投資信託受益證券：發行的有上市市場7種及上櫃市場1種，共8種 Back 資料來源：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/mops/web/p_t112sb03

(二)、不動產資產信託(REATs) 2 1.不動產資產信託公司的設立 2.不動產資產信託之組織型態 3.不動產資產信託之架構流程圖 4.發行之受益證券種類 補充資料 Back

1、不動產資產信託公司的設立 不動產資產信託公司於運作機制中為受託機構，必須以 信託 業法所稱之信託業為限，設立滿三年以上者，並應經主 2 不動產資產信託公司於運作機制中為受託機構，必須以 信託 業法所稱之信託業為限，設立滿三年以上者，並應經主 管機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上。 <不動產證券化條例第4條第8項> 申請設立信託公司應為公開發行公司，其最低實收資本 額為新臺幣二十億元，發起人及股東之出資以現金為限。 僅辦理不動產資產信託業務之信託公司，其最低實收資 本額為新臺幣三億元，僅辦理不動產投資信託及不動產 資產信託業務者，其最低實收資本額為新臺幣十億元。 <信託業設立標準第3條> Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》張金鶚、白金安 著 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中華民國94年3月初版　P.273 、 274

2、不動產資產信託之組織型態 2 在不動產資產信託的運作機制中，包括了兩個信託行為 即委託人將不動產或其相關權利信託與受託機構之不動 產信託行為，與投資人認購收益證券之金錢信託行為， 此二元信託的關係在結構上，藉由不動產資產信託契約 來規範當事人的權義關係，並設信託監察人監督信託基 金之運作，其中不同於不動產投資信託機制的是受託機 構可發行不同種類的證券，即藉由分券設計的方式滿足 不同投資需求，且信託之不動產亦可依約定採賣斷或信 託終了返還委託人。 Back 資料來源：《不動產證券化理論與實務》張金鶚、白金安 著 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會　中華民國94年3月初版　P.273 、 274

3、不動產資產信託之架構流程圖 Back 信用增強或信用評等機構 會計師 專業估價者 承銷商 律師 主管機構 受託機構 (信託業) 2 信用增強或信用評等機構 會計師 專業估價者 承銷商 律師 主管機構 受託機構 (信託業) 不動產管理機構 投資人 上市(櫃)買賣 信託監察人 受益人會議 10.召集受益人會議、執行受益人會議決議及代為訴訟 4.信用增強或信用評等 2.主管機關核准或申報生效 1.申請募集或私募受益證券 5.收取價款 3.訂定契約及不動產信託移轉 8.發行受益證券 7.委任管理不動產 證券市場 9.分配受益證券之利益、孳息或其他收益予各受益人 受託人 (不動產業為主) 6.給付出售受益證券價款 Back 資料來源：金融資產證券化立法原理與比較法制 王志誠著 2005年3月二版 P.194

4、發行之受益證券種類 Back 證券代號 證券名稱 受託機構或特殊目的公司 市場別 01011P 新光松江A L5843--兆豐商銀 上櫃 2 證券代號 證券名稱 受託機構或特殊目的公司 市場別 01011P 新光松江A L5843--兆豐商銀 上櫃 01003P 宏泰世紀A L5849--永豐銀行 01012P 新光松江B 01004P 宏泰世紀B 01013P 新光松江C 01005P 新光中山A L5857--土地銀行 01014P 國泰敦南A 01006P 新光中山B 01015P 國泰敦南B 01007P 新光中山C 01016P 國泰敦南C 01008P 新光敦南A 01001P 嘉新萬國A 01009P 新光敦南B 01002P 嘉新萬國B 01010P 新光敦南C Back 資料來源：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/mops/web/p_t112sb04　

伍、金融資產證券化之影響 2 (一)對整體金融市場影響 (二)對創始機構經營影響 (三)對投資人影響 (四)對借款客戶影響

(一) 、對整體金融市場影響 1.提高資金流動效率，降低系統資金呆滯風險 2.活化金融體系，提升金融市場深度與廣度 3.擴大證券市場之規模 Back

1、提高資金流動效率，降低系統資金呆滯風險 2 金融資產證券化將各種資產轉換成證券型態銷售， 是一種資本形式轉換。轉換的過程中，透過貸放 市場與發行市場的有效結合，使整體資產的流動性 增加，減低資金呆滯在系統的風險，使得社會整體 資金的運用效率增加。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月 P.68

2、活化金融體系，提升金融市場深度與廣度 2 證券化過程中，參與者眾多，包括創始機構、特殊目 的機構、信評機構、信用增強機構、服務機構及證券 或票券承銷機構等，對於拓展整體金融體系業務、商 機、強化專業分工，進而提升金融市場深度與廣度， 深具意義。 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

3、擴大證券市場之規模 2 就美國發展經驗而言，由於證券化之證券為相當安全 且獲利穩定之投資工具，深受保守型投資人喜愛，亦 被許多基金經理人選為資金避險之標的，若能成功發 展，對健全我國證券市場機能頗有助益，亦可提供國 際龐大退休基金及避險基金在我國資本市場投資時適 當之避險管道，擴大我國證券市場規模。另對我國資 本市場而言，金融資產證券化產生之小額固定收益證 券，對市場充斥投機意味具有調和作用，使市場更能 均衡發展。 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

(二) 、對創始機構經營影響 2 1.提高金融資產之流動性及資金使用效率 2.深化資產負債管理，改善資產負債期差 (Asset-Liability Mismatch)及利率風險等問題 3.提高自有資本比率 4.降低資金籌措成本 5.增加多元之資金籌措管道 6.改善金融機構收入結構，提高手續費收入比重 7.提升市場知名度及整體經濟價值 Back

1、提高金融資產之流動性及資金使用效率 2 金融資產證券化最明顯的效果就是：增加授信資產 的流動性。銀行將原本放在資產負債表上 「不動的債權資產」，經由移轉及證券化流動性 出去，而且這個過程可一再重複。 Back 資料來源：《金融資產證券化理論與案例分析》 增修訂二版 儲蓉 著 財團法人台灣金融研訓院 95年8月　P.69

2、深化資產負債管理，改善資產負債期差及利率風險等問題 金融機構傳統資金來源有市場拆借、存款及自有資本，由於 市場拆借係屬短期資金及存款到期日不確定，而金融機構貸 款亦多屬中長期性質，因此金融機構普遍存在以短期資金支 應中長期貸款現象。若透過證券化可依到期日配合發行資產 基礎證券或受益證券，取得中長期資金，即可協助金融機構 深化資產負債管理，改善資產負債期差問題，並且降低發生 擠兌所產生之衝擊與提高危機處理能力。再者，由於金融機 構放款與存款、拆借利率型態不同，因此資產負債間存在利 率風險，透過證券化，金融機構得依標的資產計息方式(固 定、浮動、基放或指數型)發行證券，緩和資產與負債間之 利率風險。 Back 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf

3、提高自有資本比率 2 透過證券化，金融機構可將其風險權數較高之各項貸 款從資產負債表移除(off-balancesheet)，提高其自有 資本比率。 Back 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf

4、降低資金籌措成本 2 證券化證券之發行係以標的資產為擔保，其發行條件 係以標的資產品質來決定，而非創始機構之信用狀況 來決定。當信用評等不佳之創始機構如能將其品質較 佳之特定資產組合加以證券化，其信用評等將優於創 始機構本身之信用評等，相較於創始機構直接發行債 券籌措資金，其籌措資金成本將可降低。 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

5、增加多元之資金籌措管道 2 金融機構傳統係以增加負債如吸收存款、市場拆借、 發行債券等方式籌措資金，資產證券化係以出售資產 (包括經濟利益及風險)方式籌措，使金融機構之資金 籌措更加多元。近年來由於直接金融盛行，已間接阻 礙銀行存放業務成長，透過資產證券化，金融機構將 可自內部創造新營運資金，減少對存款需求。且因金 融機構之資金來源多樣化，亦使金融機構能選擇較低 成本之資金來源組合。 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

6 、改善金融機構收入結構，提高手續費收入比重 2 由於創始機構大多同時為證券化之服務機構，提供帳 務及現金流量管理等服務，將為其帶來手續費收入， 因此金融資產證券化將使創始金融機構將賺取承擔風 險之利差收入轉變為服務手續費，改善金融機構收入 結構，提高手續費收入比重。 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

7、提升市場知名度及整體經濟價值 2 由於金融資產證券化涉及租稅、會計、證券及信託等 相關法律及制度，其架構非常繁雜，且常需複雜資訊 或財務工程技術予以分析處理。證券化案件若成功完 成，市場對創始金融機構之整體經濟價值、業務經營 分析及資訊系統將有更高評價，知名度也大幅提升。 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

(三) 、對投資人影響 1.更多樣化的投資工具，適合套利、避險等各種需求 2.更嚴謹的交易架構，更健全的投資保護措施 Back 中央銀行全球資訊網-主題：金融監理與風險管理邏輯　壹、金融監理篇　三、我國金融資產證券化之發展及其監理 黃淑華 撰http://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/832414381371.pdf Back

1、更多樣化的投資工具，適合套利、避險等各種需求1/2 金融資產證券化之受益證券為新種投資工具，其收益率相 較於傳統之同債信等級的債券為高；另一方面，金融資產 證券化由於係許多金融資產(債權)的集合，它本身就是一 個風險分散的架構，同時，為了提高證券之信用評等，增 加市場接受性，又多會採取補強、超額擔保，或向保險公 司投保等措施，以增加證券的安全性，因此，資產基礎證 券往往比公債或同信用等級的公司債有較低的風險。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P73

1、更多樣化的投資工具，適合套利、避險等各種需求2/2 此種證券因風險低收益率高，成為許多機構投資人的投資 標的，例如先進國家以金融機構住宅貸款為基礎之證券化 商品，因其期限較長且收益穩定，早已成為各類型退休基 金及人壽保險公司歡迎之投資工具。更何況，金融資產證 券化的衍生商品眾多，有與利率同向變動，也有與利率反 向變動的證券，非常適合投資人從事套利、避險等操作。 不過，投資人面對高度專業、多樣、分工的市場，其本身 所應具備的知識愈形增加，此一環境將造就未來機構投資 人的擴展。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P73

2.更嚴謹的交易架構，更健全的投資保護措施 2 金融資產證券化之所以稱為架構融資，就是因為它 是由許多周邊機構共同合力完成，相較於其他債券， 結構相對嚴謹，對投資人更有保護作用。 金融資產證券化條例亦有許多項投資人保護之相關 規定如:公開說明書或投資說明書之交付、受益人 會議、信託監察人機制、服務機構之責任、資產基 礎證券監督機構、公開招募之受益證券應做信用評 等、財務資訊之公開揭露等，具更健全的保護投資 人之措施。 Back 資料來源：金融資產證券化理論與案例分析　二版　儲蓉 博士著 財團法人台灣金融研訓院95年8月 P73-74

(四)、對借款客戶影響 2 證券化本質上乃結合了直接金融的發行與間接金融的借貸兩層關係。 為了使投資購買階段順利進行，標準化係必要的手段。換言之，債 權的創始必須要符合某些標準的條件以便承銷。 但為使其達到證券化上標準的合約條件，借款者可能必須放棄傳統 商業借款上所享有之彈性或受到的限制。 例如：借款企業的資訊可能某種程度地揭露給特定相關人、授信的 條件較缺乏多樣化、或是銀行在移轉資產時，可能會犧牲借款客戶 某些權益等等的影響。 例如：在房貸抵押債權證券化中，借款人原來擁有期限與循環 性質的貸款（Term Loan Bundle Revolving Loan），但在證券化 下,由於抵押權之不可分割性，只能將期限貸款證券化，無法就 循環性質的貸款部分進行證券化，如此可能對房貸借款戶的權益有 所損傷。 Back 參考來源：《金融資產證券化理論與案例分析》增修訂二版 儲蓉 博士 著財團法人台灣金融研訓院95年8月　P74

陸、金融證券化的現況問題 及未來展望 2

陸、金融證券化的現況問題及未來展望 2 一、金融證券化的現況問題 二、金融證券化的未來發展

一、金融證券化的現況問題 2 (一)受益證券賦稅問題 (二)關係企業投資受益證券 (三)市場供需現況 (四)審查流程問題 Back

(一) 、受益證券賦稅問題 受益證券賦稅問題 Back 2 受益證券賦稅問題 所得 所得人 現行規定 修法內容  證券化商品利息 個人 6％分離課稅 10％分離課稅 營利事業 合併課稅 98年4月22日修正公布所得稅法第14條之1、第24條及第24條之1有關金融商品相關課稅規定，明定自99年1月1日起以債（票）券及證券化商品從事附條件交易所取得之利息所得，及持有短期票券及證券化商品利息所得，個人依10%分離課稅，營利事業一律併入營利事業所得稅課徵。 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23 Back

(二) 、關係企業投資受益證券 2 金融資產證券化案件創始機構之關係企業除信用增強目 的，而該信用增強方式為證券化計畫所必要，且經申請 本會專案核准者外，不得投資該案受益證券；相關信託 契約與投資說明書並應記載如有上開情形，不得享有受 益人權益。 （工業銀行設立及管理辦法第12條；金管會 940719金管銀（四）字第0948010897號函）。上該關 企業除公司法所定義者外，財務會計準則公報第六號所 稱之關係人亦應適用，但能證明不具有控制能力或重大 影響力者，不在此限。（金管會980813金管銀票字第 09800265470號函） 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23 Back

(三)、市場供需現況1/3 Back 截至100年3月底止，已核准金融資產證券化案件58件計5,775.74億元，惟於96年 2 截至100年3月底止，已核准金融資產證券化案件58件計5,775.74億元，惟於96年 8月起之次級房貸危機發生後，核准量逐年銳減，於97曾核准1件ABS 中租迪和 (租賃及分期應收帳款) 。 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23 Back

(三)、市場供需現況2/3 2 我國資產證券化方面，自91年6月21日即92年7月9日相繼通過「金融資產證券化條例」及「不動產證券化條例」以來，資產證券化之規模逐步成長，資產證券化發行餘額自92年起一路攀升，並在94年8月開始大幅彈升，最高峰出現在96年8月，此後發行餘額逐步下探，主要是由96年10月開始受到美國次貸風暴與全球經濟衰退的影響，波及房地產景氣，且金融機構投資資產證券化商品意願普遍大幅下降的情況下，整體金融機構發行資產證券化的意願不高，使得資產證券化的規模大幅萎縮。 Back 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23

(三)、市場供需現況3/3 2 金融資產證券化案件創始機構之關係企業除信用增強目的，而該信用增強方式為證券化計畫所必要，且經申請本會專案核准者外，不得投資該案受益證券；相關信託契約與投資說明書並應記載如有上開情形，不得享有受益人權益。（工業銀行設立及管理辦法第12條；金管會940719金管銀（四）字第0948010897號函）。上該關係企業除公司法所定義者外，財務會計準則公報第六號所稱之關係人亦應適用，但能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限。（金管會980813金管銀票字第09800265470號函） 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23 Back

(四)、審查流程問題 2 資產證券化商品多數與市場利率的變動高度相關，審查時 間如果過長容易造成證券化產品承銷不易。 審查時間較長之可能原因： 新種商品或新種架構：受託機構就同一類型資產，首次發 行採核准制，第二次以後之發行其交易架構與前申請核准 無重大差異者，得採申報制。（受託機構發行受益證券特 殊目的公司發行資產基礎證券處理準則第8條第1款） Back 參考資料來源：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場PPT 林志吉副組長 金融監督管理委員會銀行局 P.14

二、金融證券化的未來發展 2 (一)法規面 (二)市場面 Back

(一) 、法規面 2 1.研議修正金融資產證券化條例，增訂創始機構、安排機構等相關參與者責任規範等。 2.加強資產證券化商品資產池品質、風險及投資資訊等揭露。 3.配合市場發展，檢討修正相關規定，檢討申報生效案件之適用範圍，簡化審核流程，減少業者規劃案件之不確定性。 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23 Back

(二) 、市場面 2 1.新的資金需求者(金融業或其他機構)或新種資產 2.定期發行的可能性 3.複雜化 vs. 簡單化或透明化 4.減少財務槓桿(Leverage)之運用 資料來源：金融服務業聯和總會-TESR日期：2009/11/04 簡報主題：金融資產證券化的趨勢與利基-如何活絡台灣金融資產證券化市場 由金融監督管理委員會銀行局 林志吉 副組長簡報 TWhttp://www.tfsr.org.tw/static_list.php?section=23 Back

參考文獻 2

參考文獻 2

組員貢獻圖 陳怡婷 14.50% 王芷儀 14.25% 陳玉儒 14.25% 莫燕馳 14.25% 湯閔涵 14.25% 陳怡婷 14.50% 王芷儀 14.25% 陳玉儒 14.25% 莫燕馳 14.25% 湯閔涵 14.25% 黃漢倫 14.25% 郭曉蓓 14.25%

2 The End 謝謝老師及同學的聆聽與指教 第三組

附錄 2 一、本章重要專有名詞 二、本章Q&A 三、本章重要參考法規 四、補充資料

一、本章重要專有名詞 2

信託監察人 由受託機構依特殊目的信託契約之約定或經受益人 會議決議所選任，而為受益人之利益，行使金融資 產證券化條例所定權限之人。 Back 2 由受託機構依特殊目的信託契約之約定或經受益人 會議決議所選任，而為受益人之利益，行使金融資 產證券化條例所定權限之人。 Back 資料來源：《金融資產證券化》二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.13

監督機構 指為保護資產基礎證券持有人之權益，由特殊目的 公司依資產證券化計畫之規定所選任之銀行。 Back 2 指為保護資產基礎證券持有人之權益，由特殊目的 公司依資產證券化計畫之規定所選任之銀行。 Back 資料來源：《金融資產證券化》二版 王志誠著 五南圖書出版股份有限公司 2005年 P.13

指數型房貸 (Adjustable Rate Mortgages； ARMs) 2 是一種依據約定利率做為房貸訂價的基礎，也就是 先訂定「指標利率」，做為調整房貸利率的標準， 然後再「加減碼」的房屋貸款。 其指標利率可隨市場利率變動而機動調整，使利率 定價公平而透明，消費者可以獲得更為合理貼近 市場的利率。 Back 資料來源：玉山銀行 http://www.esunbank.com.tw/b2c/houseqa_index.info#03

零息債券 零息債券是指以貼現方式發行，不附息票，而於到期 日時按面值一次性支付本利的債券。 Back 2 零息債券是指以貼現方式發行，不附息票，而於到期 日時按面值一次性支付本利的債券。 Back 資料來源：MBA智庫百科 http://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E9%9B%B6%E6%81%AF%E5%80%BA%E5%88%B8

再投資利率 投資者假設在債券到期前，把從該債券取得之 利息再投資的利率。 Back 2 投資者假設在債券到期前，把從該債券取得之 利息再投資的利率。 Back 資料來源：股市辭典Glossary　http://www.quote123.com/aspnet/usmkt/edu/glossary/glossary.aspx?FirstLetter=R

固定收益證券 2 基本特性 利息發放的頻率固定。 利息金額固定與否端視票面利率採固定計息或浮動的票 面利率。 到期還本 有一定的到期期間，到期償付本金。 到期期間係指發行者履行契約年限。 相對保障 投資人具有優先求償權。 節稅效益 發行人支付的利息可扣抵稅額。 Back 資料來源：固定收益證券 投資與創新(再版) 謝建平鑄 智勝文化事業有限公司製作

高收益債券 2 一般來說，高收益債券是指信用評等較差的公司所發 行的債券，通常為標準普爾信評BBB-（不含）以下 的公司，或穆迪信評Baa3（不含）以下的公司。 Back 資料來源：http://www.fhtrust.com.tw/doc/doc03_page.asp?docnum=415

新興市場公司債 2 公司債發行量佔新興國家外債比率逐年增加。 由於市場投資者較少，公司債收益率較主權債高。 近年來新興國家企業財報較透明，負債率低，營 收與盈餘皆穩健成長。違約率較美國高收益市場 低。 Back 資料來源：http://www.fhtrust.com.tw/doc/doc03_page.asp?docnum=415

資本適足率 2 新版協定主要目的在於提升風險衡量方式與控管技巧， 促進金融體系之穩健發展並強化市場競爭品質。 新版協定仍強調舊版協定最低管制資本需求之重要性 (第一綱領)，其機構內部評估程序與資本適足之監理 審查(第二綱領)以及對於市場制約的需求(第三綱領)， 亦成為新版協定強調的重點；巴塞爾委員會相信結合 上述三大綱領將組成有效率的資本架構，對於未來銀 行面對金融創新與發展之風險管理實務必有所助益。 Back 資料來源：http://www.funddj.com/KMDJ/wiki/WikiViewer.aspx?Title=%u8CC7%u672C%u9069%u8DB3%u7387

稀釋風險 即應收帳款之結餘非因付款義務人違約或帳款抵銷而 減少，如產品的退貨、現金貨款的折扣等原因。 Back 2 即應收帳款之結餘非因付款義務人違約或帳款抵銷而 減少，如產品的退貨、現金貨款的折扣等原因。 Back 資料來源:協合國際法律事務所 http://www.lcs.com.tw/tw./articledetails1.asp?Linkid=6&mid=64&id=232

金錢信託1/2 2 顧名思義，指以金錢直接交付信託，是常見也是 最為人熟知的一種信託方式。常見的金錢信託有 下列幾種： 1.投資國內外有價證券： 依委託人指示，投資於國內外股票、債券或共同基金…等金融商 品， 以滿足民眾多元化的理財需求。 2.員工持股信託： 公司及員工每月共同提撥資金交付信託，由受託銀行定期購買自 已公司的股票，創造雙贏局面。 3.員工福儲信託： 公司及員工每月共同提撥資金交付信託，由受託銀行定期投資， 達成長期穩健退休金儲存的目的。 Back 資料來源：中華民國信託業商業同會公會http://www.trust.org.tw/content/index.asp?pno=53

金錢信託2/2 2 4.保險金信託： 預先約定將未來之保險金交付信託，是受益人尚未成年 前最好的理財方式之一。 5.退休安養信託： 透過受託銀行獨立且專業的管理，確保退休金及其他財 產的安全與有 效運用。例如：委託人可以一次或分次方 式支付信託財產，由受託銀行依信託契約內容，分散運\ 用於存款、國內外共同基金、債券及績優上市櫃公司股 票等收益相對穩定且風險低的理財工具，並依委託人的 需要，定期或不定期將信託收益給予受益人(可為委託人 本人或委託人指定之人)，作為生活費、醫療費等，以確 保老年生活品質。 Back 資料來源：中華民國信託業商業同會公會http://www.trust.org.tw/content/index.asp?pno=53

不動產信託 2 依信託目的不同，分為「不動產開發信託」、 「不動產管理信託」、「不動產處份信託」及 「不動產證券化信託」。透過受託銀行的專業開 發與管理，可提升不動產的運用效益。 Back 資料來源：中華民國信託業商業同會公會http://www.trust.org.tw/content/index.asp?pno=53

分券 分券制度係指發行人所發行的公司債,分拆成不同的券 別,並由一家基金即持有單一分券而可自由作價之操作 模式。 Back 2 分券制度係指發行人所發行的公司債,分拆成不同的券 別,並由一家基金即持有單一分券而可自由作價之操作 模式。 Back 資料來源：持有結構式債券之國內債券型基金興衰紀要 國立政治大學財管系教授呂東英 2009/12/30 http://www.finance.nsysu.edu.tw/SFM/17thSFM/program/PPT/%E5%9C%8B%E5%85%A7%E5%82%B5%E5%88%B8%E5%9E%8B%E5%9F%BA%E9%87%91%E6%8C%81%E6%9C%89%E7%B5%90%E6%A7%8B%E5%BC%8F%E5%82%B5%E5%88%B8%E5%95%8F%E9%A1%8C%E6%8E%A2%E8%A8%8E(Tinna).pdf

買賣斷 2 為公債的交易方式之一。 所謂買斷(Outright Purchase)公債是指投資人取得該 債券的所有權與本息兌換權利；賣斷（Outright Sell） 則為原持有者放棄債券的所有權與本息兌換權利。買 賣斷公債是以殖利率報價的方式來進行交易。交易買 賣斷公債的是以賺取資本利得為主要考量，而不在於 收取利息。以往在國內市場流通性不佳，因此買賣斷 債券多發生在發行市場中，在次級市場相當少見，但 自從民國86年9月首度發行無實體公債以後，次級市 場內買賣斷交易已經有增加 趨勢。 Back 資料來源：理財王-小百科http://www.moneydj.com/z/glossary/gl_home.htm

直接金融 2 一般而言，資金需求者直接向資金供給者融通，或 在初級市場發行有價證券，籌集長期或短期的資金 ，就稱為直接金融(Dirdect Finance)，簡言之就是 供需雙方直接進行資金的供輸作業。 Back 資料來源：http://educ.cts.com.tw/educ/exam/932mid/932-432.pdf

間接金融 2 如果資金需求者向金融仲介機構借款，而這些金融 仲介機構的資金來源則是資金供給者的存款，因此 金融仲介機構扮演”受信”及”授信”的中介角色 ，此則稱為間接金融(Indirdect Finance)，而這邊 所謂的金融仲介機構指的是:銀行、信合社、農漁 會、信託投資公司、保險公司、融資公司、共同基 金管理公司及退休年金管理公司以及郵匯局，而這 幾種金融仲介機構都可直接或間接把資金貸給資金 需求者。 Back 資料來源：http://educ.cts.com.tw/educ/exam/932mid/932-432.pdf

2 二、本章Q&A

二、本章Q&A 2

2

2 三、本章重要參考法規

所得稅法第3-2條第一項 2 委託人為營利事業之信託契約，信託成立時，明定信託利益之全部或一部 之受益人為非委託人者，該受益人應將享有信託利益之權利價值，併入成 立年度之所得額，依本法規定課徵所得稅。 Back 資料來源：法律網 所得稅法 (民國 100 年 01 月 26 日修正) http://db.lawbank.com.tw/FLAW/FLAWDOC01.asp?lsid=FL005935&lno=3-2

2 四、補充資料

四、補充資料 2

三大機構 1/2 2 美國政府為維持住宅抵押貸款市場活絡，立法設立 Ginnie Mae、Fannie Mae及Freddie Mac等三大代理機構，自住宅抵押貸款人購得不動產債權，經證券化後於次級市場流通，該類證券稱為不動產抵押債券（Mortgage Backed Securities, MBS), MBS不列入Fannie Mae等政府機構之資產負債項目。 Back 資料來源:淺論信託財產投資美國政府及政府機構債券 華銀信託部許慧霖 2003年10月http://campaign.hncb.com.tw/intranet/monthly/mon010/01004.pdf

三大機構 2/2 2 1.美國政府國民抵押貸款協會 （Government National Mortgage Association，簡稱Ginnie Mae /GNMA）：美國政府附屬機構，受聯邦政府住宅暨都市發展局管轄。 2.聯邦國民抵押貸款協會 （Federal National Mortgage Association，簡稱Fannie Mae /FNMA）：為美國第一大住宅不動產抵押貸款機構，股票於紐約證券交易所上市。 3.聯邦住宅抵押貸款公司 （Federal Home Loan Mortgage Corporation，簡稱Freddie Mac/FHLMC）：為美國第二大住宅不動產抵押貸款機構，股票於紐約證券交易所上市。 Back 資料來源:淺論信託財產投資美國政府及政府機構債券 華銀信託部許慧霖 2003年10月http://campaign.hncb.com.tw/intranet/monthly/mon010/01004.pdf

住宅抵押貸款(RMBS) Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 廢止/結案日期 第一商業銀行 54.8 92 95.4 結案 台新國際商業銀行 57.0 93 98.6 中國信託商業銀行 55.9 彰化商業銀行 54.0 98.7 新竹國際商業銀行 142 94.12 147 95.9.15 合作金庫銀行 150 97.3.6 97.10 廢止 永豐商業銀行 100 97.8.25 98.3 Back 100年3月31日；單位：新台幣億元 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

信用卡應收帳款證券化 Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 廢止/結案日期 安信信用卡公司(2005-1) 45.0 94.1 98.2 結案 台新國際商業銀行 105.0 94.4 98.5 安信信用卡公司(2005-2) 10 94.6 97.9 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

租賃租金證券化 Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 台北市政府(地上權租金) 18 96.7.24 中租迪和 (租賃及分期應收帳款) 60 96.7.27 50 99.7.20 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

擔保債券憑證(CBO)1/2 Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 廢止/結案日期 群益證券（2005-1） 32.7 94.7 96.6 結案 元大證券 100 94.8 100.3 玉山商業銀行CBO1 100.1 中國信託商業銀行 180 99.11 台灣工銀 115 94.11 99.12 玉山商業銀行CBO2 195 94.12.09 統一證券 108 95.2.13 95.7 廢止 法國巴黎銀行台北分行 140 95.3.31 寶來證券及華僑銀行2006-1 123 95.4.12 100.2 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

擔保債券憑證(CBO)2/2 Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准年度 廢止/結案日期 第一銀行2006-1 130 95.4.21 95.8 廢止 統一證券2006-1 90 95.9.15 寶來證券2006-2 211.6 95.12.05 群益證券2006-1 174.2 95.12.22 斐商標準銀行台北分行2006-1 100 95.12.26 玉山商業銀行2007-1 96.2.27 玉山商業銀行2007-2 193.00 96.5.11 日盛證券2007-1 102.00 96.5.21 寶來證券CBO3 66 96.7.26 97.2 元大證券2007-1 105.08 96.8.9 斐商標準銀行台北分行2007-1 72.50 96.8.17 群益證券2008-1 80 97.6.20 97.12 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

擔保貸款憑證(CLO) Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 廢止/結案日期 台灣工業銀行 36.5 92 94.6 法商里昂信貸銀行 88.0 97.10 32.0 96.11 52.5 93 97.5 建華商業銀行 49.0 96.8 中國國際商業銀行 53.5 96.12 中華開發工業銀行 51 97.8 43.2 94.10 98.7 59.3 95.9.11 99.9 美商花旗銀行(進出口貿易融資債權) 328.2 95.11.24 98.1 中國信託商業銀行 95.12.14 99.5 國泰世華銀行 57.27 96.5.10 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

資產基礎商業本票證券化(ABCP) Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 廢止/結案日期 世平興業公司(應收帳款) 2 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准 年度 廢止/結案日期 世平興業公司(應收帳款) 25.0 93 95.12 結案 台新國際商業銀行(債券債權) 427 94.10 第1、5次(99.8) 第3次(100.1) 法商東方匯理銀行(債券債權) 106 94.12.12 99.6 大眾銀行(債券債權) 2006-1 50 95.5.30 98.7 大眾銀行(債券債權) 2006-2 36 第一銀行(債券債權) 2006-2 74.87 95.6.27 98.12 台灣人壽(債券債權) 2006-1 122.8 奇美電子(應收帳款) 126 95.9.01 大眾銀行(企業貸款債權) 142.22 96.4.16 96.11 廢止 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back

不動產投資信託(REITs) Back 100年3月31日；單位：新台幣億元 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准年度 2 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准年度 富邦建設等(富邦一號) 58.3 94.1 國泰人壽保險(國泰一號) 139.3 94.8 新光人壽保險(新光一號) 113 94.11 富邦產物等(富邦二號) 73.02 95.3 大陸工程、頂好企業、誠品公司 (三鼎REIT) 38.52 95. 5.12 基泰建設(基泰之星) 24.70 95.5.24 國泰人壽保險(國泰二號) 72 95.8.28 國產實業、中興保全、惠普、中鼎工程、嘉新資產、嘉泥建設(駿馬一號) 42.83 96.3.13 100年3月31日；單位：新台幣億元 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

不動產資產信託(REATs) Back 創始機構(委託人) 核准/申報生效金額 核准年度 廢止/結案日期 嘉新國際公司 (萬國商業大樓) 44.1 93 95.3 結案 中欣實業公司 (特力中欣忠孝東路大樓) 6.0 94.12 遠雄人壽保險 (大都市國際中心大樓) 5.3 98.11 富泰建設/全億建設 (宏泰世紀大樓) 44.4 100.2 新光人壽保險 (中山大樓) 28.0 99.1 全坤興業公司 (敦峰、時代金融廣場) (新光敦南大樓) 30.8 94.5 (松江、承德、板橋大樓) 13.92 95.11.30 國泰人壽保險 (國泰敦南大樓) 38.30 96.5.29 Back 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1 100年3月31日；單位：新台幣億元

金融證券化之類別統計 金融資產證券化 58件 5,775.74 不動產證券化 REAT 9件 216.82 REIT 8件 561.67 100年3月31日；單位：新台幣億元 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1

金融證券化之年度別統計 92年小計 5件 326.9 93年小計 14件 530.7 94年小計 18件 1,993.3 95年小計 22件 2,336.13 96年小計 12件 987.2 97年小計 3件 330.0 98年小計 0件 0.0 99年小計 1件 50.0 100年3月小計 合計 75件 6,554.23 100年3月31日；單位：新台幣億元 資料來源：行政院金融監督管理委員會 http://www.fscey.gov.tw/Layout/main_ch/News_NewsContent.aspx?NewsID=21215&path=1223&LanguageType=1