103年內控規章修正及 上興櫃應注意事項宣導 上櫃監理部 103.10 103年內控規章修正及 上興櫃應注意事項宣導 上櫃監理部 103.10

內控處理準則修正總說明 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」自91年11月18日訂定發布，曾歷經92年、94年、96年、98年及100年共計5次修正 1.係參考COSO委員會2013年提出之「內部控制-整合架構」更新報告修正內部控制制度三大目標及五大組成要素之相關內涵 2.配合強調公司治理觀念及考量國內實務需加強事項，增訂相關控制作業 3.參酌各界意見，酌修文字以符合實務運作

§3 §5 內控處理準則修正要點 修正內部控制制度三大目標及五大組成要素之相關內涵 參考美國COSO2013年更新報告，修正內控中財務報導目標擴大為報導目標，且除可靠性，尚須具及時性、透明性及符合相關規範 明定報導目標範圍為公司內部、外部財務報導及非財務報導 修正遵循目標及適用IFRSs規定文字 §3 參考美國COSO2013年更新報告，將建立呈報體系及適當權限責任等納入內控制度應涵蓋範圍 配合公司法修正，將經理人薪資報酬政策及制度納入內控制度應涵蓋範圍 §5

修正內部控制制度三大目標及五大組成要素之相關內涵 內控處理準則修正要點-續 參考美國COSO2013年更新報告及「建立內控制度核心原則」，修正設計內控制度應考量之組成要素相關內容 酌修文字，將自行檢查改為自行「評估」 §6 參考美國COSO2013年更新報告，暨為強化內部稽核人員之誠信，增訂內部稽核人員不得提供或收受不正當利益等，以保持其公正、信實，並提升稽核品質 §16

§23 §28 內控處理準則修正要點-續 參考美國COSO2013年更新報告，修正董事會對營運目標達成由「知悉」修正為「瞭解」 修正內部控制制度三大目標及五大組成要素之相關內涵 內控處理準則修正要點-續 參考美國COSO2013年更新報告，修正董事會對營運目標達成由「知悉」修正為「瞭解」 配合本準則§3修正財務報導目標之範圍，相關報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範，暨應遵循相關法令規章 §23 參考美國COSO2013年更新報告及本準則§3修正財務報導目標之範圍，修正會計師執行內控專審之審查範圍為「外部」財務報導 §28

§7 §8 內控處理準則修正要點-續 考量公司治理觀念及國內實務，增訂相關控制作業 強化公司落實法令遵循、產品、環境、智慧財產權及職業安全等控管，增列相關控制作業 考量內控制度應涵蓋所有營運活動，並非僅限交易，暨參考審計準則第48號公報，將「交易」循環修正為「營運」循環 配合IFRSs適用，酌修文字 §7 參考美國COSO2013年更新報告強調公司治理觀念將「審計委員會議事運作管理」納入內控制度 增訂內控制度應包含「股務作業之管理」及「個人資料保護之管理」 §8

§13 §21 內控處理準則修正要點-續 考量公司治理觀念及國內實務，增訂相關控制作業 參考美國COSO2013年更新報告強調公司治理觀念，將「審計委員會議事運作管理」納入年度稽核計畫 為強化公司遵循法令規章概念及落實所屬產業法令遵循，增訂年度稽核計畫應包含「法令規章遵循事項」 §13 配合本準則§13修正，將法令規章遵循事項納入自行評估作業 §21

§4 §11 內控處理準則修正要點-續 參酌各界意見酌修文字以符合實務運作 配合證交法§14-5，增訂公發公司依證交法規定設置審計委員會，其訂定或修正內控制度應經委員會同意，並提董事會決議，及說明相關決議事項 §4 配合證交法§14-3及§14-5，修正有設置獨立董事或審計委員會之公司，其內稽主管任免應經其同意，並於董事會議事錄載明相關決議事項 為落實內控執行，增訂內部稽核職務代理人遵循事項及適任資格條件比照內稽人員 為落實資訊即時申報，將內稽主管任免及異動應於事實發生日起2日內申報，並明定事實發生日定義 §11

§12 §24 內控處理準則修正要點-續 參酌各界意見酌修文字以符合實務運作 為使內部稽核人員瞭解內部稽核單位之目的及職責，於執行相關稽核工作有所依據，增訂內部稽核實施細則應載明內部稽核單位之目的、職責及責任 §12 配合證交法§14-1及金管證審字第1020031398號令規定，修正發布公告申報內控聲明書期間為年度終了後3個月及4個月(未上市、未上櫃之公發公司(含興櫃公司)) 配合證交法§14-5，增訂內控制度有效性考核應經審計委員會同意 §24

§39 §45 內控處理準則修正要點-續 配合公司法規定，將子公司經理人薪資報酬政策及制度納入對子公司經營管理之監督管理控制作業 參酌各界意見酌修文字以符合實務運作 內控處理準則修正要點-續 配合公司法規定，將子公司經理人薪資報酬政策及制度納入對子公司經營管理之監督管理控制作業 配合IFRSs適用，酌修文字 §39 增訂設置審計委員會之公發公司，本準則對監察人之規定(§4第1項、§6第1項第1款及第5款、§15第1項及第2項、§16第1項及§39條第1項第1款)，於審計委員會準用之 §45

§2 內控處理準則修正要點-續 §14、15、22、31、37、41、43 參酌各界意見酌修文字以符合實務運作 內控處理準則修正要點-續 公開發行之金融保險等特許事業建立內部控制制度，各業別法規另有規定者，有法律授權以命令訂定之相關規範，爰將「法律」修正為「法令」 §2 文字酌修 §14、15、22、31、37、41、43

內控處理準則第7條 公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，遵循所屬產 業法令，並應依企業所屬產業特性以營運循環類型區分，訂定對 下列循環之控制作業： 一、銷售及收款循環：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供 勞務、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折 讓及銷貨退回、客訴、產品銷毀、執行與記錄票據收受及現金收 入等之政策及程序。 二、採購及付款循環：包括供應商管理、代工廠商管理、請購、比 議價、發包、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單 、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應 商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄票據交付及現金付款 等之政策及程序。 三、生產循環：包括環境安全管理、職業安全衛生管理、擬訂生產 計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、製程安全控 管、製成品品質管制、下腳及廢棄物管理、產品成分標示、計算 存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。

內控處理準則第7條-續 四、薪工循環：包括僱用、職務輪調、請假、排班、加班、辭退 、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅 及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策 及程序。 五、融資循環：包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其 他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序 。 六、不動產、廠房及設備循環：包括不動產、廠房及設備之取得 、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序。 七、投資循環：包括有價證券、投資性不動產、衍生性商品及其 他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。 八、研發循環：包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試 作與測試、研發記錄與文件保管、智慧財產權之取得、維護及運 用等之政策及程序。

內控處理準則第8條 公開發行公司之內部控制制度，除包括前條對各 種營運循環類型之控制作業外，尚應包括對下列 作業之控制： 十一、財務報表編製流程之管理，包括適用國際 財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計 政策與估計變動之流程等。 十四、股務作業之管理。 十五、個人資料保護之管理。 公開發行公司設置審計委員會者，其內部控制制 度，應包括審計委員會議事運作之管理。

內控處理準則第11條 公開發行公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位，並依公司規 模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適 當人數之專任內部稽核人員，並應設置職務代理人，其代理執行 稽核業務應依本準則規定辦理。(103.10.01-10300391322號令) 公開發行公司內部稽核主管之任免，應經董事會通過，已設置獨 立董事者，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 公開發行公司設置審計委員會者，內部稽核主管之任免，應經審 計委員會同意，並提董事會決議，並準用第四條第四項規定。 公開發行公司內部稽核主管有異動者，公司應於事實發生日之即 日起算二日內將異動原因及異動內容，以網際網路資訊系統申報 本會備查。 前項所稱事實發生日，係指董事會決議日或其他足資確定稽核主 管任免之日等日期孰前者。

內控處理準則第13條 公開發行公司內部稽核單位應依風險評估結果擬訂 年度稽核計畫，包括每月應稽核之項目，年度稽核 計畫並應確實執行，據以評估公司之內部控制制度 ，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。 公開發行公司至少應將下列事項列為每年年度稽核計 畫之稽核項目： 一、法令規章遵循事項。 五、財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報 導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估 計變動之流程等。 公開發行公司設置審計委員會者，其年度稽核計畫， 應包括審計委員會議事運作之管理。

法規遵循事項稽核計畫範例

法規遵循事項稽核計畫範例 若風險評估結果顯示重要法令規章之遵循已於各營運循環之控制作業完整呈現，則可於年度稽核計畫中將「OO循環及法令規章遵循事項」之稽核項目並列，年度稽核計畫應確實執行，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。

內控處理準則適用提醒 修正條文以金管證審字第1030036318號令發布，自104年1月1日施行，本中心於103年10月1日轉知上興櫃公司參考 公司應於103年底前修訂內控制度並經董事會通過 金管會於103年10月1日配合修正「內控有效性判斷項目」、相關書表及格式，本中心於103年10月16日轉知上興櫃公司參考 有效性判斷項目係於出具104年內控聲明書或會計師出具104年內控專審報告適用

美國、香港、新加坡…等內控法令規規範及實務指引 建立內部控制制度核心原則 COSO 2013內部控制-整合架構 美國、香港、新加坡…等內控法令規規範及實務指引 建立內部控制制度核心原則 本中心於103/10/1轉知上興櫃公司參考

建立內部控制度核心原則-適用範圍 核心原則 上市公司 上櫃公司 公開發行公司 證券暨期貨市場各服務事業

建立內部控制制度核心原則-6大部分 核心原則 總則 控制環境 風險評估 控制作業 資訊與溝通 監督

控制環境 風險評估 建立內部控制制度核心原則-17項原則 董事會及高階管理階層展現誠信與道德價值之承諾 董事會行使獨立監督權及定期評估成效 管理階層建立組織結構、呈報體系、適當權限及責任 延攬、培養及留用有能力人才 要求個人為達成目標應負起之內控責任 控制環境 明確界定目標 辨識及分析各項風險 考量可能發生之舞弊 辨識及評估可能對內控產生重大影響之改變 風險評估

控制作業 監督 資訊與溝通 建立內部控制制度核心原則-17項原則 選擇及建立控制作業以降低風險至可接受水準 科選擇及建立科技之一般控制作業 透過制定政策及程序，建置其控制作業 控制作業 蒐集及使用攸關、具品質資訊，支持內控持續運作 向內部溝通 與外部人士溝通 資訊與溝通 建立及執行持續性或個別評估，確定內控持續運作 報告及溝通所發現之內控缺失，並追蹤改善結果 監督

宣導事項 若公司沒有從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書保證，亦無子公司， 仍應依處理準則第13條規定擬定年度稽核 計畫並確實執行，以驗證公司內控制度( 含前開未從事之情事)遵循情形，不宜在 尚未執行任何稽核程序下，即認定公司未 進行某特定作業而於年度稽核計畫逕予省 略。(問答集二十六) 非完整會計年度之內控專審報告上傳時， 請以截止期間之年度為上傳年度。

簡 報 完 畢