第 15 章 公司如何募集創投資金與發行證券 編譯 Copyright © 2015 by The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved

本章大綱提要 15.1 創業投資資金 15.2 首次公開發行 15.3 公開上市公司的一般現金發行 15.4 私下募集 2

創業投資資金 年輕公司通常需要創投資金融通公司的成長 成功的融資者必須體會到證券的發行是一個複雜的程序 創投資金提供企業家資金以融通企業的成長 公司發行證券進一步融通公司的成長

創業投資資金 獲得創投資的步驟 : 準備營業企劃書 獲得第一階段的融資 分階段獲得後續的融資

創業投資資金 創業投資資金 為融通新公司所投資的資金 由於創業投資公司知道新設企業的是否成功，應視公司經理人為公司投注心力的多寡而定，因此創業投資公司對管理當局通常會設定限制，且資金通常是在達成某種程度的成功之後，分階段投入。 4

第一階段的市場價值資產負債表 (單位：$百萬) 創業投資資金 第一階段的市場價值資產負債表 (單位：$百萬) 資產 負債和股東權益 新權益的現金 0.5 創業投資公司的新權益 其他資產 你的原始權益 價值 1.0 6

第二階段的市場價值資產負債表 (單位：$百萬) 創業投資資金 第二階段的市場價值資產負債表 (單位：$百萬) 資產 負債和股東權益 新權益的現金 1.0 第二階段融資的新權益 其他資產 2.0 第一階段的權益 你的原始權益 價值 3.0 6

創業投資資金 創投資金的來源 天使投資者 提供資金給早期成長階段公司的投資者 公司創投資金 提供年輕有前途公司創業資金的公司 私人股權投資 提供資金給未在股票交易所 (如 NYSE 或 NASDAQ) 公開交易公司的投資者 4

首次公開發行 首次公開發行 – 私人投資者提供的資金，可以選擇公開發行上市，或稱為 IPO。 初級發行 次級發行 發售新股是為了替公司籌得額外的現金 次級發行 公司的創立者和創投公司經由出售股份取得現金以獲利 Initial Public Offering (IPO) – First offering of stock to the general public. Primary Offering – An offering when new shares are sold to raise additional cash for the company. Secondary Offering – An offering when the company’s founders and venture capitalists cash in on some of their gains by selling shares. 次級發行是否提供額外的資金給公司？

首次公開發行 首次公開發行 (IPO) – 承銷商 – 承銷價差 – 公開說明書 – 價格低估 – 第一次向投資大眾公開發行股票。 從發行公司買入證券再轉售給投資大眾的公司。 承銷價差 – 公開發行價格和承銷商買進價格之間的差額。 公開說明書 – 提供有關公開發行證券資訊的正式文件。 價格低估 – 以低於證券真實價值的價格發行證券。 7

首次公開發行 公開發行的好處 籌措新資金的能力 股價提供績效的衡量 資訊更加廣泛可得 融資來源的分散 降低借款成本

準備公開發行 公開發行新證券的步驟： 1. 向 SEC 註冊登記 2. 選擇承銷商 / 展開上市說明會 (路演) 公開說明書 — 提供有關公開發行證券資訊的正式文件 2. 選擇承銷商 / 展開上市說明會 (路演) 3. 設定最後的公開發行價格 Companies must prepare a prospectus and register with the Securities and Exchange Commission before they can sell any new stock to the public. Prospectus – Formal summary that provides information on an issue of securities. The roadshow attempts to gauge the interest that potential investors would have in purchasing the new securities. If enough public interest, the underwriters issue shares to the public. Typically underwriters underprice shares upon issue. Underpricing – Issuing securities at an offering price set below the true value of the security.

IPO 流程圖 1 承銷商 公司 投資者 2 3 4 5 1. 承銷商提供建議給廠商 2. 承銷商就承銷的股票付款給公司 Underwriter – Firm that buys an issue of securities from a company and resells it to the public. Underwriters serve three roles: Provide firm with procedural and financial advice. Buy the firm’s stock. Resell the stock to the public. Note: Underwriters do not simply help the company make its IPO; they are called in whenever a company wishes to raise cash by selling securities to the public. 1. 承銷商提供建議給廠商 2. 承銷商就承銷的股票付款給公司 3. 公司提供股票給承銷商 4. 承銷商對投資者報價 5. 投資者向承銷商購買股票

承銷價差 承銷價差 – 公開發行價格和承銷商買進價格之間的差額 範例 假設發行公司以每股 $40 出售 300 萬股給承銷商，並產生 $100 萬的費用，承銷商以每股 $43 出售股票。則本交易的承銷價差是多少？ 300 萬 × ($43 - $40) = $900 萬 Spread – Difference between public offer price and price paid by underwriter.

承銷準備 包銷 – 承銷商從公司買入證券，再將股票公開銷售出去。 代銷 – 承銷商同意盡力賣出股票，但是並不保證能將股票全數售出。 發行成本 – 當公司向投資大眾發行新證券時所產生的成本。 當公司發行新證券時，會產生那些特定的成本。 Firm commitment – Underwriters buy the securities from the firm and then resell them to the public. Underwriter pays for any shares they cannot resell to the public. Best efforts basis commitment – Underwriter agrees to sell as much of the issue as possible but does not guarantee the sale of the entire issue.

承銷準備 範例 在一項 250,000 股的包銷中，公開發行的價格是$40，如果承銷價差是承銷商支付價格的 10%，則公司得到多少的淨資金？公司另外支付 $600,000 的法律費用。 公開發行成本 = $40/每股 發行者每股淨得 = $40/1.10 = $36.36 因此，承銷價差是每股 $3.64 發行者淨得 = 250,000 × $36.36 = $9,090,000 減法律費用 600,000 $8,490,000

IPO 的價格低估 範例 – (續) 價格低估 : 以低於證券真實價值的價格發行證券 假設發行公司以每股 $40 賣出 300 萬股給承銷商，且產生 $100 萬的其他費用，承銷商以每股 $43 出售。在第一天交易結束時，發行公司的股價上升到 $70。則承銷總成本多少？ Underpricing — Issuing securities at an offering price set below the true value of the security. 承銷成本 : 300 萬× ($70 - $43) = $8,100 萬

首次公開發行 www.IPOScoop.com

首次公開發行 發行成本 8

承銷商 2011年承銷商排名 發行價值 ($ 億) 承銷家數 JP Morgan Chase $3,890 1,464 Deutsche Bank 3,750 1,499 Barclay’s Capital 3,690 1,171 Bank of America Merrill Lynch 3,270 1,304 Citi 3,090 1,138 Morgan Stanley 2,770 1,186 Goldman Sachs 2,700 815 Credit Suisse 2,350 980 UBS 2,250 1,008 BNP Paribas 2,140 803 2011年承銷商排名 9

一般現金發行 增資發行 – 已經公開交易公司的證券銷售。 一般現金發行 – 已經公開上市的公司將證券公開銷售給所有投資者。 存架註冊 – 允許公司以一份註冊申請書，分次發行相同證券的程序。 私下募集 – 不以公開的方式將證券銷售給有限的投資者。 11

認股權發行 範例 認股權發行 – 只提供給現有股東的證券發行。 Barclays 銀行目前有 126.8 億股流通在外。市場價格是每股 £2.85。 Barclays 銀行決定經由每持有 4 股可以用每股 £1.85買入 1 股新股的認股權來籌措額外的資金。若假設 100% 認股，則每一認股權的價值是多少？ 13

認股權發行 範例 Barclays 銀行目前有 126.8 億股流通在外。市場價格是每股 £2.85。Barclays 銀行決定經由每持有 4 股可以用每股 £1.85買入 1 股新股的認股權來籌措額外的資金。若假設 100% 認股，則每一認股權的價值是多少？ 目前的市場價值 = 126.8 億股 × £2.85/股 = £361.4 億 總股數 = 126.8 億股 + 31.7 億股 = 158.5 億股 新資金的金額 = 317 億股 × £1.85/股 = £58.6 億 新股價格 = (£361.4+ £58.6)/158.5 = £2.65/股 14

認股權發行 範例 Barclays 銀行目前有 126.8 億股流通在外。市場價格是每股 £2.85。Barclays 銀行決定經由每持有 4 股可以用每股 £1.85買入 1 股新股的認股權來籌措額外的資金。若假設 100% 認股，則每一認股權的價值是多少？ 14