資本市場資訊之公開 97.12.10 林卉娟 協理. 2 大 綱 資訊公開之意義、目的及條件 財務資訊之品質 以往財報重大事件 財務資訊公開新趨勢 其他資訊編製之原則.

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1 資本市場資訊之公開 97.12.10 林卉娟 協理

2 2 大 綱 資訊公開之意義、目的及條件 財務資訊之品質 以往財報重大事件 財務資訊公開新趨勢 其他資訊編製之原則

3 3 資訊公開之意義、目的及條件 財務資訊的內含： 管理會計：成本決定、損益分析、資本支出、預算 編製。 財務會計：經營成果、財務狀況、現金流量。 年報：致股東報告書、公司概況、營運概況、財務 概況、資金運用、 MD&A 、公司治理。 公開說明書（發行有價證券）：公司概況、營運概 況、發行計畫及執行情形、特別記載事項、決議事 項。

4 4 資訊公開之意義、目的及條件 意義：提供並公開必要的資訊（營業、生產、財務）以供投 資人參考引用。 目的： －提供投資判斷之必要資訊 －關係人得為權利之行使 －不法之防治：太陽是最有功效的防腐劑 －資料對稱促成交易之公平、公正 條件： －完整性及正確性（對投資者而言有其必要且重要） －時效性（事實發生日後二日內） －利用容易（易於取得了解、有效益） 資本市場：權益證券（普通股、特別股 GDR 、 ADR ） 債 券（公司債、 CB 、 ECB ）

5 5 財務資訊之品質 財務報表（資訊）之編製責任 經營者及編製者的品德 經營者及報告編製者的能力 會計制度及內部控制制度之建立及有效執行 編製報表規範 會計師的功能發揮 財務資訊的國際化

6 6 財務資訊之品質 ( 續 ) 品 質：正確性（信賴性）、完整性、相關性 資 產：存在、權利、評價（含分攤） 負 債：完整、充分 收 入：已實現 成本費用：已發生 現金流量：清楚表達 ( 一 ) 財務報表（資訊）之編製責任 編製責任：管理階層聲明（ Assertion ）符合 GAAP 表示意見：會計師表示管理階層之聲明是對的 公司之負責人、經理人、主辦會計均應在財報上簽章負責：  已核閱財務報表  無重大誤述  允當表達及揭露財務資訊

7 7 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 二 ) 經營者及編製者的品德 – 內控制度之首要件要素：控制環境 ( 企業文化，經營 理念，價值觀 ) – 董事、經理人及員工之操守 ( 三 ) 經營者及報告編製者的能力 – 經營者應有閱讀財務報表（含管理報表）之能力 – 財務及會計人員應具備管理會計之素養（會計制度應 訂定財會人員之任用資格） – 主辦會計之任免應經董事會之同意

8 8 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 四 ) 會計制度及內部控制制度之建立及有效執行 內部控制制度（含內部稽核） 制度之設計及有效執行在促進公司之健全經營 （ ERP 、 SCM 、 CRM ），以達到下列目標： 營運之效果及效率 → 獲利、績效及資產保障安全 財務報表之可靠性 相關法令之遵循 消極 — 證交法、稅法、公司法 積極 — 獎勵項目之獲取 設計及執行應適應營運活動及環境需要（表二）

9 9 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 五 ) 編製報表規範 1. 財務會計準則 2. 證券及期貨主管機關行政函令 3. 商業會計法及商業會計處理準則 4. 公司法 資本公積 盈餘分配

10 10 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 六 ) 會計師的功能發揮 委任關係 會計師 → 公司 ==FS→ 政府機關 → 投資人 → 債權人 → 其他利益關係人 1. 獨立性 2. 專業能力 →Quality and people management 會計師的選任 1. 董事會 2. 審計委員會 3. 監察人

11 11 財務資訊之品質 ( 續 ) ( 七 ) 財務資訊的國際化 財務會計準則 →ROC GAAP ， IAS ， US GAAP 公司治理 → 三大法則（取得及處分資產、背書保證、資金貸 予他人） ( 八 ) 公司治理之建立

12 12 以往財報重大事件 ( 一 ) 台灣 資產不實 →AR/Inventory/Investments Short Term Long Term 負債短列 → 契約關係 背書保證 義務之履行 金融商品之操作 ( 二 ) 美國 SPE 之操作 資本支出之認列 收入之認列 租賃會計操作 醫療自負額列為營收 銷售予批發商列為營收 與其他公司勾結膨脹營收 ( 光纖網路 )

13 13 財務資訊公開新趨勢～ 一. 公平價值會計之導入 目的 加強與國際接軌及國際會計準則調和提高資訊透 明度 主要作法 訂定財會第三十四號金融商品會計處理準則公報 預定實施日期：九十五年

14 14 第三十四號金融商品會計處理準則主 要規定 規定金融商品原則上應採公平價值評價 衍生性金融商品須依公平價值入帳 並對避險會計之適用及會計處理作更嚴謹規範

15 15 二. 員工獎酬資訊揭露 員工分紅費用化 認股選擇權得採內含價值法或公平價值法 (97.1.1 後僅得採公平價值法 )

16 16 員工分紅 現行法令限制  商業會計法 §64 修法前之作法：採加強揭露員工分紅資訊  財務報告：編製年度財務報告應增加揭露當年度及上年度員工分 紅及董監酬勞之相關資訊及設算每股盈餘編製之年報、股東會議 事手冊及公開說明書亦應揭露上開資訊。  於董事會及股東會通過盈餘分配議案後，應於公開資訊觀測站中 輸入擬議〈或決議〉發放之員工紅利、董監酬勞及設算每股盈餘 等相關資訊。

17 17 員工認股選擇權 適用日：九十三年一月一日 是否同時符合下列 四條件： 1. 服務滿一定年資 者均可認購。 2. 認購股數相當或 按薪資一定比例 計算。 3. 認購權可在合理 期間內行使 ( ≦ 31 日 ) 。 4. 行使價格折扣≦ 所得簡省公開發 行股票之成本。 非酬勞認股計畫 備忘分錄 公平價值法 酬勞認股計畫 內涵價值法 以給予日為酬勞成 本之衡量基礎 評價模型： B- S/Binomial 揭露 以衡量日為酬勞成 本之衡量基礎 酬勞成本 ＝市價－ 行使價格 揭露 Yes 註： 97.1.1 後僅得採公平價值法

18 18 三. 合併報表之強化 現行合併財務報表公開概況 公開發行公司：應公開半年度、年度合併財務報表。 上市櫃公司：年度及期中〈含第一、二、三季〉均 公開合併財務報表。 非公開發行公司：經濟部並未強制非公開發行公司 應編製並公開合併財務報表。

19 19 合併財務報表之重點 編製主體：將持股控制及實質控制之被投資公司均 納入編製範圍。 報表內涵：半年度及年度合併財務報表均以合併個 體對外之交易為主要揭露範圍，但對於內部重大交易 仍應揭露其沖銷情形。

20 20 其它資訊編製原則 內容詳實明確、簡明易懂、不得有虛偽、欠缺情事。 時效性及完整性。 注意風險事項之提醒。 年報網址。

21 21 表一：法人說明會內容 ●董事長致詞 當年度 ● 2005 年 1-9 月經營績效 ● 2005 年第四季營業展望 ●轉投資關係企業說明 ● 2005 年全年財務預測達成狀況預估 下年度 ● 2006 年營運展望

22 22 表二：內控制度之內涵  組成要素 ．控制環境 ．風險評估 ．控制作業 ．資訊及溝通 ．監督  控制作業 ．銷貨及收款 ．採購及付款 ．生產 ．薪工 ．融資 ．固定資產 ．投資 ．研發  管理事項 ．印鑑使用 ．票據領用 ．預算 ．財產 ．背書保證 ．負責承諾及或有事項 ．職務授權及代理人 ．資金貸予他人 ．財務及非財務資訊 ．子公司  資訊電腦化系統控制作業