美国市场介绍及如何在美国上市. 2 美国证券市场概况  美国拥有全球最大的资本市场，聚集着 10 兆亿美元的游资  股票日成交量达 30 多亿股，日成交金额达数百亿美元，占全球总成交 量的 55 ％以上 美国证券市场 纽约证券交易所 OTCBB 特大型企业海外上市的重要市场 采用美国会计准则，监管非常严格，

Presentation on theme: "美国市场介绍及如何在美国上市. 2 美国证券市场概况  美国拥有全球最大的资本市场，聚集着 10 兆亿美元的游资  股票日成交量达 30 多亿股，日成交金额达数百亿美元，占全球总成交 量的 55 ％以上 美国证券市场 纽约证券交易所 OTCBB 特大型企业海外上市的重要市场 采用美国会计准则，监管非常严格，"— Presentation transcript:

1 美国市场介绍及如何在美国上市

2 2 美国证券市场概况  美国拥有全球最大的资本市场，聚集着 10 兆亿美元的游资  股票日成交量达 30 多亿股，日成交金额达数百亿美元，占全球总成交 量的 55 ％以上 美国证券市场 纽约证券交易所 OTCBB 特大型企业海外上市的重要市场 采用美国会计准则，监管非常严格， 对信息披露要求很高 如能满足美国证监会的要求在纽约证 交所上市，公司估值一般可获得一定 的溢价 美国投资者熟悉的公司可在该市场获 得很强的后续融资能力 具有增长潜力的公司 高科技、新能源公司 美国证券交易所 NASDAQ 市场 小资本 板 具有增长潜力的公司 盈利规模较小或尚无 盈利 全国板

3 3 纽交所主要上市规则 纽约交易所（非美国公司标准一）考核项目 盈利要求 市值 / 现金流 最低市值 最少公众持 股量 最少公众股 东人数  公司须在最近 3 个财政年度里连续盈利，最近两年每年不少于 2500 万美元， 3 年累计不少 于 1 亿美元 。或  公众股市场价值不低于 1 亿美元；  在全球各上市市场的总市值不低于 5 亿美元  250 万股  持有 100 股以上的公众股股东不少于 5000 人  全球总市值不低于 5 亿美元且最近 12 个月销售收入不低于 1 亿美元的公司， 最近三年经营活动现金流合计达到 1 亿美元，且最近两年中每年的经营活动 现金流须达到 2500 万美元；或  全球总市值不低于 7.5 亿美元的公司，最近一个会计年度销售收入不低于 7500 万美元

4 4 NASDAQ 主要上市规则  股票市值达到 7500 万美元  总资产和销售收 入皆达到 7500 万 美元  无要求  最近 1 年或 过往 3 年中 的 2 年的税 前利润达到 100 万美元 盈利要求 全球板 (Global Market) 须满足以下三个标准中任一标准即可 无要求 3000 万美元 1500 万美元 最低净资产 标准ＩＩＩ标准ＩＩ标准Ｉ 考核项目 最少公众持股量 110 万股

5 5 NASDAQ 主要上市规则 2000 万美元 1800 万美元 800 万美元 最低公众持股市 值 4家4家 400 家 3家3家 400 名 3家3家 最少做市商数 400 名 最少公众股东人 数 全球板 (Global Market) 须满足以下三个标准中任一标准即可 考核项目 标准ＩＩＩ标准ＩＩ标准Ｉ 无要求 2年2年 业务记录

6 6 NASDAQ 主要上市规则  最近 1 年或过往 3 年中的 2 年的税前 利润达到 75 万美 元 无要求 盈利要求 资本板 (Capital Market) 须满足以下三个标准中任一标准即可 400 万美元 500 万美元 最低净资产 标准ＩＩＩ标准ＩＩ标准Ｉ 考核项目昭示板 (OTCBB) 无要求 最少公众持股量 100 万股 无要求 400 万美元

7 7 NASDAQ 主要上市规则 1500 万美元 最低公众持股市 值 3家3家 300 家 3家3家 300 名 3家3家 最少做市商数 300 名 最少公众股东人 数 考核项目昭示板 (OTCBB) 标准ＩＩＩ标准ＩＩ标准Ｉ 无要求 3家3家 2年2年 业务记录 3家3家 资本板 (Capital Market) 须满足以下三个标准中任一标准即可

8 8 美国上市流程及预计时间表 步骤 5 步骤 4 步骤 3 前期准备 & 中介机构会议 SEC 审阅 & 预路演 市场推广 & 路演 定价 & 完成交易 步骤 1  投资银行协助和建议公 司筹备 选择中介机构团队 经审计的财务信息 法律问题清理 适当的管理层安排 未来 4 － 8 个季度财 务计划 筹资用途  投资银行统筹管理预路 演过程 撰写路演材料 开展预路演 安排投资者会议 公司提高资料给分 析师承销团向公司 介绍股票销售团队 及销售实力 销售团队准备机构 投资者名单  投资银行统筹管理路演 过程 拜访目标投资者 投资者早餐会议及午 餐会议 一对一交流会 评估最有兴趣的投资 者候选人  完成交易 审阅订单定价 获得告慰函 印刷最终稿招股书 资料存档及结束 确保及时交付资金 及股票 文件起草 & 尽职调查  投资银行协助和建议公 司筹备 开展尽职调查 讨论公司定位 准备发售材料和文 件 确定目标投资者 估值预期及模型 步骤 2 递交申请递交申请 路演正式启动路演正式启动  回复 SEC 的问题  印刷第 2 、 3 轮修改稿 2 周 2 - 3 个月 6 - 7 周 3 天

9 9 尽职调查要确保注册文件里面的信息是准确的，以及没有重要信息被 遗漏，注册文件不会产生歧义。 下述环节作为尽职调查的一部分，是待上市企业需要做到的： 管理层和公司尽职调查（项目启动组织会议） – 投资银行家和股票研究员都需要进行（相对独立）； – 调查专题需要包括：公司概述，产品以及技术，经营，销售以及市场，财务； – 管理层团队应该为每个独立的调查专题进行报告。 客户及合伙人尽职调查（注册文件登记前） – （每家公司）调查 5-10 个客户以及合伙人 – 投资银行家和股票研究员都需要进行（相对独立）； – 不需要公司报告 会计和法律尽职调查（注册文件登记前） 仔细的财务尽职调查（注册文件登记和市场推销前） – 建立和检验管理层的财务预测 – 建立保守的估值模型 尽职调查应该包括什么？ 公司管理层应该为数个 尽职调查做好准备 —— 其中 CFO 扮演了关键角 色。 尽职调查 管理层 起草文件证监会核准以及前期推销预热路演 定价

10 10 注册文件的起草 注册文件的起草需要团队协作，包括来自下述各方的努力： 待上市的公司 承销商 法律顾问 审计师 注册文件包括两个部分： 招股说明书 —— 提交给投资者 − 封面及封底页 − 摘要 − 风险因素 − 收入使用情况 − 股利政策 补充信息 —— 这些信息公开可得，但是不包括在招股说明书里面 − 发行费用 − 董事及经理的保障政策 − 未注册证券最近交易情况 − 财务报告计划 − 管理层团队 − 特殊交易 − 主要股东和交易股东 − 股本描述 − 承销协议 − 财务报表 − 市值 − 股票稀释 − 重要财务数据 − 管理层讨论及分析 − 业务发展 文件起草工作与尽职调 查同步进行，通常持续 6-8 周的时间。 尽职调查 管理层 起草文件证监会核准以及前期推销预热路演 定价

11 11 注册上市及上市挂牌的概述 注册流程包括三个阶段 : 安静期（从决定注册到注册文件登记） 等候期（完成注册文件登记直到上市成交） 后有效期（交易仍需递交招股说明书） 上市公司必须编制 F-1 报告递交美国证券交易委员会 通过 “EDGAR” 电子系统进行递交 委任特定的核查员进行注册文件的检查 第一轮检查意见一般在 30 天内收到，内容包括合规、披露、英文表达以及要求的补充信息等情况 证监会的审计官员将会核查更加宽泛的会计问题，包括并购的披露、美国 GAAP 、或有负债及准备金 情况、形式上的会计调整以及对股票期权的解释 在纽约证券交易所或者纳斯达克上市： 预约股票代码 对纽约证交所或者纳斯达克支付挂牌费用 NASD 将会核查公开上市的合约条款，并关注对承销商的报酬安排，以 及是否存在承销商与上市公司的任何关系。 一旦注册上市文件最终 完成，电子版本将被递 交到美国证券交易会的 系统里； 证监会将会核查所有文 件以确保足够的披露； 额外的修订文本将根据 证监会的意见进行更改 并提交。 尽职调查 管理层 起草文件证监会核准以及前期推销预热路演 定价

12 12 股票推销及路演的概述 意图：推介上市公司以及向机构投资者销售股票 周期：通常为两到三周 地点：美国 10 个或者更多的城市，并选择适当的几个欧洲城市和香港 销售团队：使他们能够对散户推介公司的 “ 投资卖点 ” 投资者：管理层需要会见 150-200 个潜在的投资者 管理层：一般由 CEO 和 CFO 进行路演报告 目标：提出一个引人注目的投资机会 内容：市场状况、成长潜力、竞争环境、潜在风险以及财务模型 “ 我再也不会把路演作为娱乐活动， 尽管它没有想象中那么复杂，但是实际上却比预期的要严谨的多。 ” - 匿名被访者 “ 我再也不会把路演作为娱乐活动， 尽管它没有想象中那么复杂，但是实际上却比预期的要严谨的多。 ” - 匿名被访者 当招股说明书的草案印 制完毕进行分发，管理 层和主承销商就开始进 行上市路演。 尽职调查 管理层 起草文件证监会核准以及前期推销预热路演 定价

13 13 定价及估值方法 评估可比公司的价值 公开市场的可比公司 财务报表分析 – 增长趋势：季度和年度 无形资产 – 预测的市场规模、市场份额、技术地位以及管理团队的实力 最近同类公司 IPO 的情况 –2005 和 2006 年可比公司 IPO 的定价与市场交易倍数 综合考虑市价销售比率以及市盈率 投资者会关注可比公司分析以及当前市场机会 可比公司分析 关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！ 尽职调查 管理层 起草文件证监会核准以及前期推销预热路演 定价

14 14 IPO 的前期准备 – 关键事项 对会计和法律问题的及 早关注，有助于避免 IPO 过程中遭遇瓶颈 对财务数据及财务体系的审计和回顾 – 推荐四大会计师事务所中的一家（ Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Young ），或其他前十的审计师 – 为商业合同的解释、收入的确认等留有足够的时间 – 内部控制体系的回顾及加强 – 决定是否需要第三方独立机构来评估 “ 低价股 ” – 萨班斯法案的合规 404 条款 董事会团队 – 纽约证交所以及纳斯达克要求的大量独立董事 – 集体的行业经验以及个人的背景资质都将影响到股票对于投资者的兴趣 – 需要建立独立的审计、薪资以及公司治理委员会 对于董事及职员的保障条款 – 在公司章程中有充分的保障条款 – 董事及经理责任险 锁定状态 – 通常是 180 天，所有或者大部分股票不能出售 – 与个体股东签署锁定协议 – 进行注册权条款的分析 尽职调查文件 – 准备承销商需要的尽职调查资料 准备上市注册报告 – 包括财务报告，商业分析，风险因素以及管理层讨论分析环节

15 15 IPO 的前期准备 – 关键事项（续） 对会计和法律问题的及 早关注，有助于避免 IPO 过程中遭遇瓶颈 上市主体 – 合理的离岸公司结构 资本结构 – 为 IPO 以及未来需求，例如增发股票，确定足够股本数量 – 进行股票拆分或者合并以实现目标价格区间 股权激励计划的充分性和合理性 – 新的股权报酬计划，例如，雇员股权购买计划 股权融资纪录 – 所有股票发行、股票期权以及权证等的融资纪录 会议记录 – 所有董事会会议，董事会委员会会议及全体股东大会的最终会议记录 公司章程及相关制度 – 核查及修订 第三方承诺 – 获得必要的承诺（包括市场研究、主要客户协议以及银行贷款契约） 撰写法律声明 – 最好在 IPO 前就达成声明 防御性或者反接管措施 – 进行董事会成员分类，毒丸战略，强制反接管措施，修订投票权等等