資誠會計師事務所 林宜賢 會計師 2009/6/10 杜拜投資相關法規簡介與實務探討.

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1 資誠會計師事務所 林宜賢 會計師 E-mail: yishian.lin@tw.pwc.com 2009/6/10 杜拜投資相關法規簡介與實務探討

2 2 簡報大綱  杜拜投資之定位與策略  杜拜相關公司、稅務、勞動法規介紹  杜拜跨國投資設立之組織型態和營運模式  股東合資協議書應注意之重要議題

3 3 亞洲 歐洲 非洲 阿拉伯聯合大公國地理位置

4 4 杜拜地理位置

5 5 進階發展之全球運籌模式：杜拜投資定位 raw material requirements/ central procurement demand plans Suppliers Call Center management information invoices Central Treasury payments/E- Business Shared Service Center Information flow Material flow Customers production & supply plans raw materials finished goods Central/Regional Warehousing delivery instruction Legal flow 台灣 營運總部 Headquarter 杜拜 加工製造中心 杜拜行銷技術服務 貨物配銷中心

6 6 Dubai 在供應鏈上對產品總成本影響 營運財務成本 製造加工成本 物流 成本 稅負 成本 產品總成本 利用鄰近國家 之低廉成本勞 力而無外勞數 量最低工資的 限制 無租稅成 本障礙增 加貨物價 格競爭力 貨品配銷 到中東鄰 近國家甚 至蘇聯方 便快速 設立金融中心 無外匯管制 減少資金成本

7 7 杜拜國際貿易發展與關務  杜拜隸屬 UAE 之一省，而 UAE 為 Gulf Cooperation Council (“GCC”) 之 會員國。 GCC 成員至各該國家境內之相關營運活動，無須額外申請任 何當地之執照即可提供。 (GCC 會員國包括： Bahrain, Kuwait, Qatar, Oman, Saudi Arabia, and the United Arab Emirates) 在 GCC 各國間之貿易 無關稅障礙。  發展各種自由貿易區，在區內之投資與營業活動基本上有下列優惠： 100% exemption from income tax 100% foreign ownership 100% repatriation of capital and profits  惟在實務上 : –UAE 海關除與美國簽訂租稅協定外，其餘國家均處仍於協商狀態 – 目前關稅稅率一般為 5% ，進口人必須有 Trade License ，外國人要 進口貨物通常要指定當地經銷商作為進口代理人，或者至少當地 人持有股權超過 51% 的企業才能進口貨物。 –GCC 成員研擬實施營業稅制（ VAT ）， UAE 為首先試行之國家， 預計於 2009 年會通過實時，以補償關稅徵收之不足。

8 8 阿拉伯聯合大公國：杜拜簽訂 FTA 之國家  已簽訂 – 美國 – 敘利亞 – 摩洛哥 – 歐洲自由貿易協會 (EFTA) ：冰島、 挪威、列支登斯敦及瑞士 – 泛阿拉伯國家自由貿易協定 (GAFTA) ：黎巴嫩、沙烏地阿拉 伯、突尼西亞、阿拉伯聯合大公國、 約旦、巴林、敘利亞、伊拉克、阿 曼、卡達、科威特、利比亞、埃及、 摩洛哥、蘇丹、葉門及巴勒斯坦自 治區 – 海灣合作理事會 (GCC) ：巴林、科 威特、阿曼、卡達、沙烏地阿拉伯、 阿拉伯聯合大公國  架構性談判 (Framework Agreement) – 歐盟 Economic Cooperation Agreement ( 已完成 ) –GCC 與中國 Framework agreement on economic, trade, investment, technology ( 已完成 ) (FTA 預計 2014 年開始 )  洽談中 – 紐西蘭 、 澳洲 、 日本 、 南韓 、 巴 基斯坦 、 約旦 、 土耳其 、 伊朗 、 新加坡 – 南方共同市場 ((Mercosur) ： 阿根 廷、巴西、巴拉圭、烏拉圭和委內 瑞拉 ( 玻利維亞 )

9 9 杜拜相關法規簡介（一） 預計設立地點阿拉伯聯合大公國：杜拜 公司設立之型態 ( 合資 / 獨資 )  自由貿易區 (JAFZ) ：可採獨資型態。  自由貿易區外：除 Professional Company 可採獨 資， 其餘須採與當地合資型態 ( 至少 51% 的本國資本 ) 。 ( 分公司可由外國公司持有，但需有 sponsor 且不 具有法人地位 ) 公司所得稅率 (CIT Rate) 現行的公司所得稅只適用 在 Oil Companies and Banks 資料來源： IBFD 資料庫  Oil Company: 55%  Banks: 20%

10 10 相 關 規 定 關稅 Unified customs tariff of 5%.( 煙類課徵 100%) 營業稅稅率 (VAT Rate) 未課徵 (UAE 預計於 2009 年通過徵開 3% 之營業稅 ) 扣繳稅率未課徵 個人所得稅 勞工社會安全捐 未課徵 ( 僱主依據薪資總額提撥 12.5%, 雇員提撥 5%.) Municipal taxes  Residential buildings tax at 10% of rental income;  Commercial property tax at 10% of rental income;  Annual Health Certificate fee (currently AED 200) levied on foreign nationals. 一般租稅優惠 (General Tax Incentive) 於自由貿易區外，針對符合規定之 Industrial Project 有 Privileges Granted. 杜拜相關法規簡介（二）

11 11 相 關 規 定 優惠條件  100% foreign ownership; 100% 所有權。  No sponsorship requirements; 無需保證人  No work permit restrictions; 無工作許可限制  100% repatriation of profits and capital; 100% 自由匯 出資本及獲利。  No currency restrictions; 貨幣匯兌無限制。  No corporate taxes for a renewable 50-year period; 50 年免公司稅  No import duty or export taxes; and 區內交易免關稅。 Jebel Ali Free Zone (JAFZ) 自由貿易區相關規定 資料來源： JAFZA 官方手冊 杜拜相關法規簡介（三）

12 12 相 關 規 定 執照及限制可適用執照種類 :  一般貿易 (General Trading License) Allows the holder to import, distribute and store items as per Jafza rules and regulations.  貿易執照 (Trading License) Allows the holder to import, export, distribute and store items specified on the license. 可設立之公司型態  自由貿易區行號 (Free Zone Establishment) 股東人數 1 人 ( 自然人或法人 ) ，資本額 100 萬杜幣  自由貿易區公司 (Free Zone Company) 股東人數 2-5 人 ( 自然人或法人 ) ，資本額 50 萬杜幣  國外公司分公司 (Branch) 無資本額限制。 杜拜相關法規簡介（四） (JAFZ 自由貿易區 ) 資料來源： JAFZA 官方手冊

13 13 相 關 規 定 執照費用  一般貿易 (General Trading Licence) 1 萬 5,000 杜幣 ( 約 4,087 美元 )/ / 每年  貿易執照 (Trading Licence) 5,500 杜幣 ( 約 1,500 美元 ) / 每年 登記費用  自由貿易區行號 (Free Zone Establishment) 1 萬杜幣 ( 約 2,725 美元 ) ，一次付清  自由貿易區公司 (Free Zone Company) 1 萬 5,000 杜幣 ( 約 4,087 美元 ) ，一次付清  國外公司分公司 (Branch) 5,000 杜幣 ( 約 1,400 美元 ) ，一次付清 杜拜相關法規簡介（五） (JAFZ 自由貿易區 )

14 14 公司類型設立相關規定比較表 公司類型 股東人數 / 成員 最低資本 額 設立費用外資限制 自由貿 易區 (JAFZ) 自由貿易區行 號 1人1人 100 萬杜幣 1 萬杜幣未針對外資限制 自由貿易區公 司 2-5 人 50 萬杜幣 1 萬 5 仟杜 幣 未針對外資限制 國外公司分公 司 未有特別 限制 未有 5 仟杜幣未針對外資限制 非自由 貿易區 商業公司商業公司 責任有限 公司 (LLC) 2~50 人 30 萬杜幣不適用外資有持股 49% 上限 分公司 (Branch) 未有特別 限制 未有限制不適用  外資可 100% 持股。  必須有有當地代理 (sponsor/agent) 以取 得執照。  不能進口貨物。

15 15 杜拜科技、電子商務與媒體自由貿易區 Dubai Technology, Electronic Commerce and Media Free Zone ： Dubai Internet City: Web-based office, IT support, software development, sale and marketing, etc. Dubai Media City: broadcasting, publishing, advertising, music, etc. Knowledge Village: learning, knowledge and innovation activities. 可 100% 外資 ( 個人或法人均可 ) 無需指定 Local Agent 公司若要需要土地建築自己的辦公室可有 50 年可重新簽約的租 賃合約權 單一窗口提供 Trade License, Visa and Work Permit 申請 公司可以銷售貨物與服務到 UAE ( 銷售給 Dubai 消費者有關稅 ) 所有營運在此自由貿易區租稅全免 對於移轉資本、利潤、薪資，可使用任何外幣，沒有任何限制 法律爭端與訴訟有特殊法庭或仲裁庭可協助解決

16 16 杜拜其他自由貿易區 杜拜國際金融中心 Dubai International Financial Center: banking services, capital markets, asset management and fund registration, reinsurance, Islamic finance, etc. 杜拜外包服務自由貿易區 Dubai Outsourcing Zone: information technology and business process outsourcing services. 杜拜生物科技與研究園區 Dubai Biotechnology and Research Park (DuBiotech): discovery, research and development, testing, production, storage, sales and distribution for biotechnology and pharmaceutical products. 杜拜機場自由貿易區 Dubai Airport Free Zone

17 17 勞動資源與法令介紹  杜拜當地有高技術的人才但一般勞工仍倚靠外勞  當地勞動法並無強制規定工會組織  當地勞動法並未強制公司提供最低員工分紅或參加公司利潤分配  當地勞動法並無規定最低工資  工作時數在一週中不得超過 48 小時並至少有一天休假，在 Holy Month of Ramadan 期間一天不得工作超過 6 小時，一般行業採用週 五與週六為休假日，應付薪資的國定假日約有十一天。  員工一年內有權利請 90 天病假，雇主仍必須以週薪支付，請假超過 90 天者，雇主有權解雇。  僱主有責任支付員工在工作上的傷害、死亡、或職業性疾病上的賠 償款，也必須提供員工健康保險。  將員工解雇，若員工已經工作滿一年則必須支付資遣費，已經工作 滿五年員工依據年資一年可得相當 21 天薪資的資遣費，超過五年依 據年資一年可得相當 30 天薪資的資遣費，資遣費計算為員工離職前 的基本薪資，不包括紅利或其他補助。

18 18 杜拜跨國投資設立之組織型態 台灣廠商 轉投資控 股公司 杜拜外國 獨資公司  限制條件： 僅能將貨物外銷或至其他 GCC 國家 （免再課徵關稅），若需銷售內地， 則需先取得相關之 Trading License (for limited specified goods) 或 general trading license (for all goods) 並與當 地配銷商簽訂銷售契約。  優點： 股份移轉或處分容易  優點： 此種投資模式通常為貨物的製造加 工與內外銷物流中心  投資設立 100% 外國獨資公司於自由貿易區 100%

19 19 杜拜跨國投資設立之組織型態 轉投資控 股公司  優點： 可提供貨物或服務給杜拜當地 客戶。  其他： 由於非多數股權股東，若考慮 當地有效營運管理，可設立為 100% 外資控股公司，再與境 內之個人或內資合資。  此種投資模式現行多適用在當 地之不動產開發、政府承包案、 提供技術教育服務等。  設立合資公司在一般地區做內銷 台灣廠商 杜拜合資 公司 100% 杜拜當地企 業或個人 1%~49% 51% ～ 99%

20 20 杜拜製造外銷模式與內銷模式之案例分析 Free Zone 原物料零組件 杜拜客戶 FTZ 內之製造工廠一般 只准外銷。 國內內銷需銷售給當 地經銷商、內資公司， 或所設立的合資公司。 台灣總部 自由貿 易公司 供應商 原物料 零組件 國外客戶 製成品 考慮因素： 關稅 ( 貨物與設備 ) 營業稅 ( 貨物與設備 ) (2009 以後） 所得稅 ( 免所得稅 50 年 ) 發票  ~  之定價 Sell 料件 貨物流 發票資訊流        

21 21 股東合資協議書應注意之重要議題 在杜拜等 UAE 地區若要從事內銷，必須採用合資模式，以下簡要說明一 般的合資契約中常見的基本議題，合資協議書應從調和投資雙方對於商 業模式與法律風險的角度，掌握並調整相關的事項：  （一）合資的型態  （二）資本事項  （三）公司治理  （四）政府的核准  （五）與撤資相關的事項  （六）準據法與管轄法院的約定  （七）落實在公司設立章程  （八） 採用名義 ( 人頭 ) 股東時應注意股權買回之權利與訂價條款

22 22 Q&A