境内企业 IPO 流程及要点 交流 二零零七年六月. 目录 一、 IPO 概述 二、 IPO 前的准备 三、材料申报及审核四、发行及上市.

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1 境内企业 IPO 流程及要点 交流 二零零七年六月

2 目录 一、 IPO 概述 二、 IPO 前的准备 三、材料申报及审核四、发行及上市

3 一、 IPO 概述

4 IPO 概述 何为 IPO 何为 IPO –IPO 是 Initial Public Offering 的简称，即首次公开发行股票， 也就是国内属称的上市 –IPO 是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过 IPO 可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司通过 IPO 可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得 大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行 企业债、发行权证等） 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得 大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行 企业债、发行权证等） –IPO 是公司发展到一定阶段的重要选择

5 IPO 概述 –IPO 是公司从私人公司走向公众公司的一个过程 –IPO 是公司、股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡 量价值的标准 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡 量价值的标准 高管价值实现 高管价值实现 – 财富价值：股权 / 期权价值凸现 – 无形价值 –IPO 是公司股东风险分散化的一种方式 公司经营风险 公司经营风险 定价及出售风险 定价及出售风险

6 IPO 概述 IPO 流程 IPO 流程以有限公司为例 股份制改制 辅 导材料申报 审 核 股票发行及上市 公司性质 业务 股权机构 制度完善 高管培训 资料准备 四会三阶段 批文 路演询价 发行上市

7 IPO 概述 中介机构及费用 中介机构及费用 – 中介机构：保荐人、律师、会计师 – 费用： 保荐人：承销费（按照募集资金的 2 ％－ 3 ％收取，保荐费） 保荐人：承销费（按照募集资金的 2 ％－ 3 ％收取，保荐费） 律师： 50 － 120 万 律师： 50 － 120 万 会计师： 70 － 180 万 会计师： 70 － 180 万

8 二、 IPO 前的准备

9 IPO 前的准备 股份制改制 股份制改制 – 股份公司改制是 IPO 的重要阶段 – 改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更 – 改制需要重点考虑以下问题 业务 业务 – 主营业务突出 – 避免同业竞争 – 减少关联交易 公司的历史沿革 公司的历史沿革 股权结构 股权结构 – 所需时间 1 － 3 月

10 辅导 辅导 – 在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导，但对 辅导时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监局辅导验收结 束。时间：一般不少于 3 个月 – 辅导期间主要工作 完善股份公司制度建设 完善股份公司制度建设 – 三会 – 独立董事 – 重大投资决策等 五独立：业务、资产、财务、人员、机构 五独立：业务、资产、财务、人员、机构 拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训 拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训 募集资金项目准备 募集资金项目准备 环保、税务资料等其他资料准备 环保、税务资料等其他资料准备 证监局验收 证监局验收 IPO 前的准备

11 三、材料申报及审核

12 材料申报及审核 材料申报 材料申报 – 申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 9 号 ―― 首次公开发行股票并上市申请文件》证监发 行字 [2006] 6 号要求制作 – 公司签署招股说明书 – 律师、会计师出具相关法律文件 – 保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具 保荐书 – 正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。

13 材料申报及审核 审核 —— 四会三阶段 审核 —— 四会三阶段 –“ 四会 ” 指见面会、反馈会、部例会、发审会， “ 三阶段 ” 指预审阶段、 初审阶段、发审阶段 – 见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面， 会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进 入静默期，不得与预审员进行沟通 – 反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在 的问题，出具正式反馈意见 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的 沟通，对有关问题作出解释说明 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的 沟通，对有关问题作出解释说明 – 部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是 否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈 – 发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进 行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定 – 封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理 封卷手续。

14 材料申报及审核 注意事项 注意事项 – 产业政策 – 资本形成过程（民营企业） – 持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力） – 纳税 – 环保 – 土地 – 其他

15 四、发行及上市

16 发行及上市 路演及询价 路演及询价 – 是确定发行价格的过程 – 路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保 荐人出具公司研究报告 – 保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价 情况及询价结果报证监会 – 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导 发行及上市 发行及上市 – 网下配售及网上定价发行 – 验资 – 向交易所报送有关上市材料 – 登记公司进行股份登记 – 上市

17 联系人： 徐伟 电话： （ 021 ） 68865435 手机： 13311620205 电邮： xuwei2@guosen.com.cn xuwei2@guosen.com.cn 传真： （ 021 ） 68865179 地址： 上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 15 楼 国信证券 邮编： 200120