1 流通證券、活絡經濟 外國企業來台第一上市、臺灣存託憑 證 (TDR) 之制度及其風險介紹 上市二部 2014 年 第 11 屆「校園證券投資智慧王」知識競賽.

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1 1 流通證券、活絡經濟 外國企業來台第一上市、臺灣存託憑 證 (TDR) 之制度及其風險介紹 上市二部 2014 年 第 11 屆「校園證券投資智慧王」知識競賽

2 【聲明】 1. 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 2. 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公 告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損 失，臺灣證券交易所不負法律責任 3. 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異 者，以公布條文為準 4. 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容 為限 2

3 3 大綱 壹、前言 - 上市之路 貳、外國企業來臺上市重要政策進程 叁、第一上市制度 肆、臺灣存託憑證 (TDR) 制度 伍、投資風險介紹

4 財務報表 財務結構 董事會運作 產業前景 公司競爭力 4 創業期 企業成立 營收獲利增加 資金需求增加 透過資本市場募集 資金 擴大規模、加強研 發、建立品牌 … 強化資訊揭露 促進公司治理 落實企業社會責任 成長期 壹、前言 - 上市之路 設立年限 規模 獲利能力 股權分散 會計師 律師 證券商 申請上市 金管會 證交所 壯大期

5 200820082009200920102010 20112011 5 政策通過 規章公布 將香港列 入核准市場 取消外國企 業募資用途 限制 政策通過 規章公布 將香港列 入核准市場 取消外國企 業募資用途 限制 開放外國 科技事業 申請第一 上市 開放香 港紅籌 股發行 TDR 上 市 第 4 季旺 旺、巨 騰申請 TDR 全年 10 家 TDR 上市 8 月矽谷 公司 IML 申請第一 上市 全年 10 家 TDR 上市 8 月矽谷 公司 IML 申請第一 上市 全年 6 家第 一上市及 12 家 TDR 上市 全年 12 家 第一上市 及 9 家 TDR 上 市 鬆綁股 票面額 10 元之 限制 20122012 開放陸資 持股超過 30% 之外 國企業可 以專案申 請來臺上 市 全年 8 家 第一上市 2013 全年 10 家 第一上市 2014 截至 10 月， 第一 上市 合計 39 家 放寬第 一上櫃 轉上市 得比照 國內櫃 轉市之 簡化流 程 貳、外國企業來臺上市政策進程

6 貳、外國企業來臺上市政策進程 ( 續 ) 2008 年報載，逾 30 家臺商擬赴海外上市 業有 9 家轉向，成功回臺上市 ( 櫃 ) 政策成效 - 減緩臺商海外上市熱潮

7 7 參、第一上市制度 - 上市條件 定義 第一上市公司係指企業在海外註冊，而於其他交易所不曾 上市過，第一次申請其普通股來臺上市之公司。 設立年限 申請公司或其任一從屬公司應有 3 年以上業務紀錄 公司規模 實收資本額或股東權益 6 億元以上，或市值不少於 16 億元 獲利能力 最近 3 個會計年度之稅前純益累計達 2.5 億元以上，且最近 1 個會計年度之稅前純益達 1.2 億元及無累積虧損 董監事人數 董事會成員不少於 5 人，獨立董事不少於 2 人，最少一名獨 立董事在中華民國要設有戶籍，且應擇一設置審計委員會 或監察人，如有審計委員會，至少應有 3 名獨立董事。 財務報告 會計原則 : ( 財報均應以新臺幣為編製單位 ) 1. 我國認可之國際財務報導準則 ( 我國會計原則 ) 2. 美國 (US GAAP) 3. 國際財務報導準則 (IFRS) 編製 財務報告無虛偽隱匿聲明書，應經公司董事長、總經理、 會計主管簽名或蓋章

8 參、第一上市制度 - 審查流程 8 每月第 3 個 週二召開 每月第 3 個 週二召開 7 或 12 個 營業日 券商輔導六個月 ( 註 1) 審查 掛牌上市 強化輔導機制 - 按月檢視輔導進度 - 抽核輔導工作底 稿 實地拜訪 實地拜訪 約8週約8週 約8週約8週 註 1 ：目前申請第一上市得有申報輔導滿 6 個月 或興櫃交易滿 6 個月之 2 種選擇。 填具上市 申請書 填具上市 申請書 書面審查 + 實 地拜訪 ( 臺灣據點 ) 中央銀行 審查 中央銀行 審查 證交所上市 審議會審查 中央銀行出 具同意函 填具 申請書 填具 申請書 證交所董事 會決議 申報生效 向證交所 ( 行政委託 ) 補辦公開 發行及現金增資 ( 註 2) 辦理募集發行及 承銷作業、股票 集中保管 檢送股權分散表 上市掛牌典禮 申請掛牌上市 12 個 營 業 日 3個月3個月 3個月3個月 註 2 ：補辦公發及上市前現增自 2014.11.01 開始，由證 期局行政委託 予證交所辦理。

9 9 業務面 主要業務暨產品 自有品牌 / 代工 產銷模式 供應商 / 客戶 研發面 自有技術 / 授權 專利權 產業地位 / 市占率 股東保護 股本形成 股份轉讓合理性 公司治理 董事會運作 社會責任 員工福利 / 權益 財務報表 財務報告表達 允當 股利政策 內部控制 內控制度建置與 落實 物流、金流及帳 務一致性 法律遵循 無不宜上市情事 集團企業 / 母子公司 出具承諾事項 其他 未來發展性 承銷價格合理性 籌資用途 再依個案洽請申請上市公司、承銷商、會計師及律 師等機構提出評估說明 參、第一上市制度 - 上市審查重點

10 10 參、第一上市制度  內部控制查核。  年報審閱。  財務報告審閱 :  1. 財報公告申報完整性。  2. 每股淨值。  3. 會計師意見。 上市後監理措施

11 11 第一上市公司第二上市公司 (TDR) 參、第一上市制度 第一上市簡稱 : 股票面額新臺幣十元之第一上市公司證券簡稱前二碼為「 F- 」 ( 如 :F- 美食 ) 股票為無面額或面額非十元之第一上市公司證券簡稱前二碼則為「 F* 」 ( 如 :F* 太景 ) 第二上市股票代號 : 目前臺灣的第二上市公司均為臺灣存託憑證 ( TDR) 公司，其分類上自成一類，證券代 碼為「 91XX 」或「 91XXXX 」，如 9103 美德向邦 第一上市簡稱 : 股票面額新臺幣十元之第一上市公司證券簡稱前二碼為「 F- 」 ( 如 :F- 美食 ) 股票為無面額或面額非十元之第一上市公司證券簡稱前二碼則為「 F* 」 ( 如 :F* 太景 ) 第二上市股票代號 : 目前臺灣的第二上市公司均為臺灣存託憑證 ( TDR) 公司，其分類上自成一類，證券代 碼為「 91XX 」或「 91XXXX 」，如 9103 美德向邦

12 MOPS 外國企業第一上市櫃專區 12 參、第一上市制度

13 肆、臺灣存託憑證 (TDR)- 基本概念 什麼是臺灣存託憑證 (TDR)? 跟股票有何不同 ? 要知道 TDR ，首先要了解何謂「存託憑證」。 所謂存託憑證，它是一種可轉讓的有價證券。先 由上市公司或出售股東，將公司股票交付保管機 構保管， 再經存託機構發行表彰該股票權利的存 託憑證 (DR-Depository Receipt) 後，售予市場上 有意購買之投資人，在台灣 (Taiwan) 發行之存託 憑證稱為 TDR 。 臺灣存託憑證為第二上市之一種，第二上市指企 業已在其他外國交易所上市，再到台灣上市，目 前採第二上市 ( 上櫃 ) 的有價證券，均為臺灣存託 憑證 (TDR) 。 13

14 肆、臺灣存託憑證 (TDR)- 基本概念 TDR 是股票嗎？和股票有什麼不一樣？ TDR 不是股票，它是一種權利證券，但享有和原 股相同的權利，包括每年配股等，它的交易單位 和股票一樣，一張就是一千個單位。交易稅為千 分之一，比股票千分之三便宜。 臺灣存託憑證 (TDR) 之權利 TDR 之持有人為外國發行公司之實質股東，得經 由存託機構對其所表彰原股之外國公司，主張利 息、 紅利、剩餘財產分配等股東應享權利。 14

15 15 肆、臺灣存託憑證 (TDR)- 審查時程 7 個營業日內 辦理 承銷 辦理 承銷 檢送股權分散表 洽訂上市日期 檢送股權分散表 洽訂上市日期 來函申請掛 牌上市 上市掛牌日 掛牌典禮 上市掛牌日 掛牌典禮 3 個月 ( 得延長 3 個月 ) 3 日內上市買賣 3 日前 (續)(續)(續)(續) 向主管機關 1. 上市契約 2. 申報生效 向主管機關 1. 上市契約 2. 申報生效 中央銀行 審查 中央銀行 審查 中央銀行 出具同意函 中央銀行 出具同意函 12 個營業日 平行辦理 4週4週 證交所 書面審查 證交所 書面審查 證交所函報 上市契約 證交所函報 上市契約 證交所經理部 門審查會議 填具申請書填具申請書 填具申請書填具申請書 辦理 募集發行 辦理 募集發行

16 16 名 稱名 稱名 稱名 稱名 稱名 稱名 稱名 稱 1 紐約泛歐交 易所集團）： - 紐約證券交易所 - 紐約泛歐交易所 - 紐約泛歐全美交 易所 5 加拿大多倫多 交易所集團之 多倫多交易所 9 新加坡交易所 13 香港交易所 2 那斯達克證 券交易所 6 澳洲證券交易 所 10 馬來西亞交易 所 14 韓國交易所 3 倫敦證券交 易所集團： - 倫敦證券交易所 - 義大利證券交易 所 7 日本東京證券 交易所 11 泰國證券交易 所 15 經主管機關核 定之其他海外 證券市場 4 德國交易所 集團之法蘭 克福證券交 易所 8 日本大阪證券 交易所 12 南非約翰尼斯 堡證券交易所 主管機關核定得發行 TDR 之 14 個交易所集團 17 個主板市場 肆、臺灣存託憑證 (TDR)- 審查時程

17 17 原掛牌地 主管機關核定之 14 個交易所集團 17 個主板市場 發行規模 二千萬個單位以上或市值達新台幣 3 億元以上，但不得逾其 已發行股份總數之 50% 公司規模 經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值折合新台幣 6 億 元以上 獲利能力 最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者： 1. 稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近一年度達 6% 以上 2. 稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近二年度均達 3% 以 上，或平均達 3% 以上，且最近一年度之獲利能力較 前一年度為佳 3. 稅前純益最近二年度均達新台幣 2.5 億元以上 主動終止上市之義務 主動申請 TDR 終止上市者，公司及董事負收購義務 訴訟及非訴訟代理人 證券交易法已於 101 年修正通過第五章之一「外國公司」專 章，規定外國公司 ( 含第一上市及第二上市公司 ) ，應在中華 民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在 中華民國境內之負責人。該代理人應在中華民國境內有住 所或居所。 肆、臺灣存託憑證 (TDR)- 審查條件

18 肆、臺灣存託憑證 (TDR) TDR 上市條件 - 其他要求 存託機構得在原兌回額度內再發行或因增資申請 增發 TDR 。 最近一年內，存台灣存託憑證所表彰之股票，於 台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變 化異常之情事 託機構未有因資訊申報錯誤受臺灣證券交易所處 置，且情節重大之情事 TDR 已有國外上市價格可資參考，故不實施首五 日無漲跌幅限制。 18

19 肆、臺灣存託憑證 (TDR) 原股在第一上市地停牌， TDR 是否同步暫 停交易？ 目前交易所已要求 TDR 公司在原上市地申 請停牌時，必須同步向台灣證券交易所通 報及申請。 在作業許可範圍內，原則上原股與 TDR 應 會同步停牌 ( 暫停交易 ) ，避免有摸黑交易之 疑慮產生。 19

20 投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前 ，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適 於投資，並應特別注意下列事項： 外國發行人是註冊地在國外的公司，受當地國法 令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規 定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的上 市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保 障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此特 性及可能潛在的投資風險。 20 伍、投資風險介紹

21 外國發行人註冊地公司法對股東權利之行使及保 障內容，與我國法令有所差異。 投資人應詳細閱讀外國企業公開說明書及查閱交 易所「公開資訊觀測站」之訊息揭露。 投資人於投資前，應瞭解外國發行人之特性與風 險，包括：於我國市場交易時之流動性風險、外 國發行人的財務業務風險、註冊地及主要營運所 在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變 動、法令遵循等風險。 21 伍、投資風險介紹

22 投資人保護 對證券市場投資人之保護，訂有「證券投資人及 期貨交易人保護法」（下稱投保法），並由「財 團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（下 稱投保中心）執行相關投資人保護業務。投保中 心電話： 02-27128899 ，地址： 105 台北市民權東 路三段 178 號 12 樓，網址： www.sfipc.org.tw 。 22 伍、投資風險介紹

23 簡報完畢 敬請指教 簡報完畢 敬請指教 Q & A