審查注意事項宣導 及案例分享 104年6月24日.

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1 審查注意事項宣導 及案例分享 104年6月24日

2 【聲明】 本簡報內容與證券櫃檯買賣中心及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準。 本簡報僅供參考，證券櫃檯買賣中心審查不以本簡報內容為限。

3 鼓勵公開發行公司揭露「電子發票使用情形」
~企業籌資更便捷 大眾投資更穩當~ 鼓勵公開發行公司揭露「電子發票使用情形」 配合財政部推廣企業使用「電子發票」，以達節能減碳與環保永續之目標，鼓勵已採用電子發票之公開發行公司可於年報或公開說明書「公司治理運作情形」項下之「履行社會責任情形：公司對環保...所採行之制度與措施及履行情形」揭露相關執行情形。

4 金管會「金融挺創意產業專案計畫」 文創企業 資金來源
政府「金融挺創意產業專案計畫」的推動，即是希望藉金融的資金與服務，協助我創意產業的茁壯與高飛。 文創企業 資金來源 獎補助 自有資金 捐贈 投資 融資 文創產業之特性，首重創意發想及文化醞釀，研究開發期間需要投入大量資金研究開發，且開發期間冗長，產出是否獲市場肯定、能否商品化不確定性高，因此發展過程能否源源不絕注入資金活水，為文創企業發展相當重要的關鍵因素。 以往文創企業由於具有產品商品化不確定性高、收益來源不穩定及無形資產難以評價等因素，資金來源除自有資金外主要靠政府單位(如文化部)的獎助及補助，以及公益財團法人(如國藝會)等捐贈管道為主。 在投融資管道方面，受限於政府資源有限，自文化部推動之文創投資及融資機制啟動以來，2011年1月至2012年12月止已通過13家文創企業申請案，融資案件通過審查計40件，惟相較於我國整體文創廠商約5萬8仟多家而言，受投資的文創企業仍屬少數。 因此金管會擬具「金融挺創意產業專案計畫」：中小企業信保基金最高保證成數，由八成提高到九成、銀行融資放款目標3年內倍增，由新台幣1800億元增加為3600億元，利用保險業資金投資文創企業，及透過OTC「創櫃板」等機制，擴大募資管道等。 有鑑於櫃買中心為經濟活力的推手、成功企業的搖籃，因而借鏡國外經驗並參考台灣實務，從文創企業的投資及捐贈管道著手，以呼應政府政策扶植文創產業。 截至103年8月底，中小企業信保基金辦理創意產業保證金額逾140億元，本國銀行對創意產業放款餘額達2350億元，6家創意產業公司於創櫃板完成募資2100萬元。

5 金管會「金融挺創意產業專案計畫」 -「金融挺創意」進階版－群星計畫 我國影視音相關產業營業額占文創產業營業額約27.40%，惟外銷值偏低。
參考韓國經驗，放眼全球十多億華人之市場，台灣有傑出的影視音人才，但須資金來將創作實現，若能借助資本市場，產業仍將有極大之成長空間。 文化部已於103年7月16日公告「文化部受託提供文化創意產業具市場性評估意見書作業要點」，協助文創業者申請上市櫃得免除設立年限、獲利能力限制。 金管會提出金融挺文創的「群星計畫」，積極推動影視音公司於資本市場公開發行，並進而興櫃及上市櫃以形成資本市場之新聚落，協助影視音企業成長茁壯，讓優質企業取得發展所需之資金，以期培植台灣影視音業發展成為擁有創作、品牌及全球競爭力之明星產業。 據文化部統計102年台灣文創產業營業額約為新台幣7,855億元，其中影視音相關產業營業額約為2,152億元，呈現成長趨勢。台灣為華語流行音樂中心，近年也有熱賣之電影電視作品，惟影視音外銷值僅約新台幣42億元(102年)，仍遠不如韓國約6億美元之外銷值。 韓國之影視音公司也活躍於資本市場，旗下擁有金秀賢之Keyeast公司，在「來自星星的你」播出後，股價曾大漲153%，市值曾高達70億新台幣，與資本市場相輔相成下，韓國影視音產業發展蓬勃。

6 影視音業者進入資本巿場的好處 期望中介機構共同協助推動影視音業者進入資本市場(申請公開發行、興櫃及上櫃)
健全公司制度提升公司治理，吸引外部投資人。 協助建立影視音業者以品牌為永續經營之核心。 協助招募跨領域之優秀人才，並留住優秀人才。 提供便利籌資管道，促使企業掌握先機。 利於股東投資理財。 期望中介機構共同協助推動影視音業者進入資本市場(申請公開發行、興櫃及上櫃)

7 國內彈性面額制度 配合本國企業將規劃開放其股票面額不以新臺幣 10元為限，故就申請上櫃公司規模之衡量標準， 由現行「實收資本額5千萬元以上」標準修正為「 實收資本額5千萬元以上，且募集發行普通股股數 達5百萬股以上」。 為加強對投資人之宣導，主辦推薦證券商所輔導 股票面額非屬新臺幣10元之國內公開發行公司或 外國企業，未來其股票於登錄為興櫃或上櫃買賣 前，應擬定相關宣導計畫。 國內企業也可以改為面額非10元，但每股面額應 為一致。 變更面額作業比照減資作業，須停止過戶再重新 新股掛牌。 公開資訊觀測站及本中心網站已經設置專區。

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10 提醒注意事項 輔導規劃 生技醫療產業公司以科技事業身分申請上櫃時，應檢附未來三~ 五年度簡式預估損益表
預估IPO承銷股數時，應注意掛牌前可能增加之股份，例如:可轉 換公司債轉換股份、認股權行使增加股份等 規劃IPO時程與客戶之溝通 ex.送件前遷廠致環評尚未取得無法 如期送件 應確認申請公司有無產學合作單位

11 提醒注意事項(續) 實際輔導及申報財檢表 評估報告
應善盡輔導責任，檢視受輔導公司之財務報告或公開說明書 中揭露資訊之正確性及允當性。(包括重要合約權利義務、 內外銷比重等) 基本檢查一定作 ex.董監持股%、轉讓超過1/2按月財檢表應 確實評估 評估報告 應經內部複核再刊印，確認報告品質 工作底稿的編製應依「查核程序」做好底稿，並加以索引 無研發部門者亦應備註說明係以組織上那幾個單位歸納為研 發單位

12 提醒注意事項(續) 公開說明書及評估報告應加強說明：
離職率高之原因分析(如以人員(經理人/一般員工/直接人工 等)類別說明離職原因)及對公司之影響(如核心技術人員有無 離職；業務或技術有無流失；職務代理制度之建立等) 招募、留住優秀人才(如留才計畫)及提升技術、研發能力之 具體做法(如研發團隊年資、學經歷分析、產學合作、技術合 作等) 公司對專利權之佈局策略(主要市場之布局、專利名稱、國家、 類型、專利內容及效益等；未申請專利之原因及對公司之影 響)及如何避免侵犯他人專利與被他人侵權具體作法(如專利 地圖檢索、委請專利法律事務所、營業秘密保護措施等) 與同業優劣勢之比較(從技術、專利、通路、性價比或生產規 模等面向進行比較)

13 提醒注意事項(續) 送件前問題之溝通 送件後之補充說明應避免下列事項 應先確認問題的重點，並完成初步之評估看法
董監事、獨董涉訴訟案或獨立性問題 送件後之補充說明應避免下列事項 券商的說明跟公司的回答都一模一樣（只有把「本」公司改 為「該」公司）未說明券商對公司說明之查證程序 冗長的說明沒分段作小標題不易令人瞭解重點 數字錯誤或年度錯置 專有名詞有的用英文簡稱，有的用中文，前後不一致

14 內部控制制度未能健全建立及有效執行 問 題 公司給予重要客戶-代理商之授信額度與該代理商之規模顯不相
問 題 公司給予重要客戶-代理商之授信額度與該代理商之規模顯不相 當，且應收帳款逾授信額度或已逾期卻仍持續出貨之情形；或 例外核准出貨之金額重大且次數頻繁。 評估重點 1.評估客戶之徵信程序及基本資料之真實性。 2.評估內部控制制度訂定之合理性，及內控執行之有效性。 3.評估應收帳款保全措施之允當性。 4.評估公司擬採行之改善及控管方式。

15 內部控制制度未能健全建立及有效執行 申請公司於送件前一年度第四季銷售單一產品予單一客戶且占當期
問 題 申請公司於送件前一年度第四季銷售單一產品予單一客戶且占當期 營收約比重很高，並同時約定售後租回再轉租，惟相關交易契約、 憑證難以確認交易之真實性，且收受客戶鉅額現金之作業未有相關 內部控制制度。 評估重點 1.瞭解售後租回之原因與必要性及交易條件合理性，且比較產業同業情形。 2.瞭解交易對象之背景、過去往來情形、是否為關係人交易、交易流程及 核對相關內控表單與重要契約等書面文件正本及金流憑證。 3.評估獲利試算有無影響送件條件。 4.評估內部控制制度訂定之合理性，及內控執行之有效性。 5.評估現金資產保全措施之允當性。

16 特殊存貨會計處理 問 題 申請公司存貨性質特殊且金額重大，且有庫齡極長、去化速度慢 及銷售下滑之情形，惟存貨淨變現價值之評估未充分考量申請公
問 題 申請公司存貨性質特殊且金額重大，且有庫齡極長、去化速度慢 及銷售下滑之情形，惟存貨淨變現價值之評估未充分考量申請公 司存貨之特性及未來銷狀況。 評估重點 1.瞭解該公司存貨性質、同業之會計處理及評價政策。 2.瞭解該特殊存貨會計處理是否符合IFRSs或相關解釋函令之規定。 3.瞭解該公司存貨庫齡、去化情形及未來市場之供需狀況。 4.瞭解該公司存貨評價政策所採假設基礎之合理性。 (如有鑑價，應評估鑑價所採用方法與假設之合理性)

17 未訂定健全之支付佣金相關管理機制 申請公司支付佣金，惟對於佣金支出之最終流向無法合理說明，且未訂定健全之佣金交易相關內部控制制度。 評估重點
1.瞭解推薦證券商及簽證會計師是否執行必要之查核程序以釐清佣金之真實流向，據以評估佣金交易是否無回流至該公司內部人或終端客戶人員，而有違反誠信經營之情事。 2.瞭解公司是否訂定佣金作業辦法及落實執行。 3.瞭解公司與佣金收受者是否訂定佣金合約，規範支付條件等事項。 4.瞭解佣金支付對營收之貢獻，據以評估支付金額之必要性及合理性，並參酌同業情形綜合研判。

18 推薦證券商與會計師對申請公司 財務業務處理等各項評估應一致
推薦證券商與會計師對申請公司 財務業務處理等各項評估應一致 問題 申請公司A與一B公司合資成立C公司，A、B各取得C公司50%股權， 雙方採合資協議方式，未有一方取得控制權，故A未將C編入其合併財報， 惟推薦證券商於評估報告中評估申請公司對該合資公司具有控制權。 審查重點 1.推薦證券商、會計師對申請公司財務業務之會計處理是否為一致性之 處理，以及推薦證券商之評估報告內容是否經適當之覆核程序。 2.IAS 27、31號第12段後段若對合資公司具主導權應編入合併財報 IAS 31號第11、12段前段合資之合約協議確保不會有單一合資控制者 處於單獨控制此活動之地位。 3.檢視其合約協議及營運活動之各項表單，確認A公司對C公司無控制權。

19 注意登錄興櫃前鉅額會計科目 1.該公司於登錄興櫃前依其大陸子公司出貨記錄即調整認列轉投 資收益而於登錄興櫃後極短期間內全數迴轉。
問 題 1.該公司於登錄興櫃前依其大陸子公司出貨記錄即調整認列轉投 資收益而於登錄興櫃後極短期間內全數迴轉。 2.登錄興櫃時仍有鉅額股東往來。 評估重點 1.登錄興櫃前應取具公司財報，檢視是否有會計科目重大差異之情形，並就 “股東往來”性質(其他應收、應付…)之會計科目瞭解其交易內容之合理性。 2.對於申請公司會計科目有大幅變動情形者應瞭解其合理性 (例如：轉投資收益大幅增加，推薦證券商除應觀察該公司轉投資公司運作狀況、參考相關產業資料外，應取得被投資公司相關財務報表或管理報表予以佐證。)

20 母公司股權分散行為是否損及母公司股東權益
問 題 申請公司係由上市(櫃)母公司分割設立或轉投資成立，母公司為降 低持股陸續出售申請公司持股或申請公司辦理現增，母公司放棄認 購，改洽特定人認購，相關股權分散程序是否未損及母公司股東權益。 評估重點 應至少涵蓋下列事項，據以綜合評估是否未損及母公司股東權益： 1.母公司股權分散程序是否合法：處分或放棄現增之原股東儘先分認權利之數 量，是否需先經股東會決議，並依規定辦理重大訊息之申報(本中心業務規則 第15條之26) 2.認購對象合理性： 所洽特定人對公司是否有實質助益？宜提供母公司股東優先認購之機制。 3.出售持股或現增之價格合理性： 除考量營運及財務狀況外，應將興櫃成交均價列入訂價參考。

21 審查期間發生重大爭訟事件 申請公司遭先前委託代工之客戶控告違反保密協議、濫用營業秘密
及供應商合約等情事，該新增未決之訴訟案件，恐對該公司財務業 務產生重大影響。 評估重點 1.以具體客觀之數據估算若申請公司敗訴，對申請公司財務、業務之可 能影響。 2.設算各期扣除推估影響數後之獲利能力是否尚符合上櫃獲利條件之規 定？ 3.有關申請公司之技術是否違反營業秘密或專利等技術層面之問題，宜 另請外部專業機構出具評估意見，而非僅由律師出具法律意見。 4.申請公司之具體因應措施是否妥適。

22 與關係人進銷貨交易之查核 申請公司與關係人之進銷貨交易，有溢價採購及折價銷售之情形。 評估重點
1.瞭解與關係人間之進銷貨交易價格及交易條件之合理性，及其是否 涉有非常規交易。 2.瞭解是否訂有關係人交易辦法及落實執行情形。 3.會計師及券商應針對進銷貨交易採行必要之查核程序。 4.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人 需於申請上櫃前，將所得利益歸還。

23 海外重要子公司之查核 申請公司對海外重要子公司之財務業務監管措施不足，且未能有效落實。 評估重點
1.瞭解申請公司是否設置對海外重要子公司營運情形及財務操作與調度 情形極為瞭解之高階管理人員。 2.券商應加強查核申請公司對其重要子公司在帳務處理及資金調度等方 面之監管措施建立情形及執行成效。 3.瞭解重要子公司之財務操作與資金調度之內控制度是否健全建立，且 有效執行。 4.瞭解海外重要子公司是否設置專職稽核人員，且申請公司之內部稽核 人員是否定期或不定期赴海外重要子公司實地抽查其內部控制執行情 形， 以確保其內控制度健全建立，且有效執行。

24 未來年度之財測預估缺乏客觀明確之佐證 申請公司係以科技事業身分申請上櫃，營運呈現虧損且未具明顯改善之
跡象，但預估送件年度可開始獲利及未來年度獲利持續成長，惟未提出 客觀合理之說明及佐證資料。 評估重點 1.瞭解該公司過去營運虧損之原因。 2.瞭解該公司營運是否已明顯改善。 3.瞭解該公司財測編製基礎之合理性及是否佐以客觀之證據(如外部機 構之產業分析、市場供需狀況或同業比較資料等)。

25 申請公司是否確實遵守法令 人數大於30人，惟申請公司僅將勞資會議相關資料檢送至A(縣)市主管機
問題 申請公司之總公司設於A(縣)市，另於B(縣)市設有辦事處，辦事處員工 人數大於30人，惟申請公司僅將勞資會議相關資料檢送至A(縣)市主管機 關核備，致勞動部函復本中心意見徵詢時表示該公司未於辦事處成立勞資 會議，而有違法情事。 評估重點 推薦證券商於輔導過程中應確實瞭解申請公司總公司及辦事處人員設置情形， 並評估申請公司是否遵守相關法令。 註：依勞資會議實施辦法第2條，事業單位應依本辦法規定舉辦勞資會議；其事業場所勞工人數 在三十人以 上者，亦應分別舉辦之。

26 連鎖門市使用之適法性評估 問題 申請公司係經營連鎖門市，惟部份承租門市因出租人未依房屋 使用性質辦理變更登記等事項而可能涉有違規使用情形
審查重點 1.送件前未輔導完成改善之原因及具體評估繼續使用違規門市對申 請公司財務業務之影響及可能面臨風險為何。 2.逐一評估各違規使用門市之適法性狀態(查詢土地分區屬何類用地 ，依規定可否進行變更)，以及具體改善措施及預計時程。

27 依「行業」特性應取具相關合規執照 申請公司從事餐飲服務連鎖業，送件時仍有多家已開業之門店未
取具相關執照(如：餐飲服務許可證/食品流通許可證、營業執照 等)。 審查重點 1.瞭解該公司行業特性及開業前之辦證流程、推薦證券商未於公司送件前 輔導完成改善之原因。 2.瞭解該公司營業據點(含直營店及加盟店)合規執照取得情形、非合規情 況下之法律及稅務風險、律師有無依行業特性出具相關合規意見。 3.瞭解該公司是否建置完善之內控機制，管理各項合規執照之取得進度及 合規開業之落實情形。簽證會計師針對相關內控機制之查核情形及意見， 及為何未落實執行仍出具無保留意見。

28 獨立董事資格條件 申請公司與A單位簽有重要技術移轉合約，該公司獨立董事為 A單位之常務董事。 評估重點
1.評估該獨立董事之資格條件是否符合「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」規定。 2.券商執行之查核程序是否適足。 注意條款：為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶

29 營運週轉能力之評估 ~企業籌資更便捷 大眾投資更穩當~
~企業籌資更便捷 大眾投資更穩當~ 營運週轉能力之評估 評估重點 1.瞭解申請公司合併應收帳款週轉天數增加之原因、逾期情形及帳款收回可能 性、暨帳款具體控管及保全措施。 2.瞭解申請公司合併存貨週轉天數增加之原因及合理性、存貨去化之可行性及 存貨備抵跌價損失合理性，暨產銷控管之具體改善措施。 3.推薦證券商應就申請公司所提上述措施之可行性及是否落實執行，暨其效益 等事項予以評估。 4.瞭解申請公司營運活動現金流量呈淨流出之原因及其未來改善營運活動現金 流量之具體因應措施。另推薦證券商應就該公司銀行借款還款計劃及營運週 轉能力予以評估。 申請公司合併應收帳款逾期情況嚴重、存貨備貨金額過高且去化不佳，造成應收帳款及存貨週轉天數大幅增加， 且申請年度截至最近期營運活動之現金流量呈淨現金流出。

30 中國大陸生產基地未取具國土證及 房產證等對申請公司影響之評估
~企業籌資更便捷 大眾投資更穩當~ 中國大陸生產基地未取具國土證及 房產證等對申請公司影響之評估 申請公司大陸生產基地所承租廠房之出租人並未取具國土證及房產證 評估重點 1.取具當地政府出具該用地係「工業用地」之合規使用證明文件。 2.若國土證及房產證之申請正在審批中，應取具當地政府出具相關證明文件。 3.若該用地未能申請國土證及房產證，應了解其原因。 4.評估如被要求搬遷是否可向出租人要求搬遷相關費用或損害賠償， 並說明是否有預備的生產用地、搬遷所需花費之時間及相關成本， 暨對申請公司財務業務之影響以及相關之因應計劃。

31 申請公司之大陸轉投資公司利用高階主管之私人帳戶交易， 用以收取貨款及支付員工薪資等費用
~企業籌資更便捷 大眾投資更穩當~ 中國大陸轉投資公司利用私人帳戶交易 評估重點 1. 瞭解其未結清私人帳戶之原因及於上櫃申請後仍持續利用私人帳戶 交易之原因。 2. 瞭解中介機構於輔導過程中未督促公司改善之原因。 3. 瞭解該私人帳戶之交易真實性、入帳完整性及中介機構採行之查核 程序。 4. 瞭解該私人帳戶之內部控制制度控管情形及評估資金遭挪用風險。 5. 評估使用私人帳戶之適法性：包括利用私人帳戶交易違反中國相關 法令風險、涉及逃漏稅或協助他人逃漏稅之稅務風險等。 6. 評估該公司改善措施之可行性及後續改善情形。 申請公司之大陸轉投資公司利用高階主管之私人帳戶交易， 用以收取貨款及支付員工薪資等費用

32 「無形資產-專門技術」減損 問題 申請公司取得專門技術開發新產品，並帳載「無形資產-專門技術」，惟截至送件時，該項專門技術仍未商品化。
評估重點 1.瞭解該公司取得專門技術方式及認列無形資產之合理性。 2.瞭解該公司以專門技術開發商品之計畫時程及目前執行情形。 3.瞭解該公司對「無形資產-專門技術」減損評估所採假設基礎之合理性。 審查重點

33 申請公司與董事所簽訂之合約，應經董事會決議通過，並由監察人為代表公司簽約
問題 申請公司與其董事簽訂租賃契約，其決策程序僅經申請公司依其內部 核決權限表之規定由申請公司總經理簽核，並申請用印流程後，由申請 公司董事長代表申請公司與董事訂定契約。 評估重點 1.依證交法第14條之3，涉及董事或監察人自身利害關係之事項 應經董事會決議通過。 2. 依公司法第223條，董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或 其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

34 發行公司帳列機器設備與實體盤點內容不符 問題 發行公司帳列國外機器設備除未有進口報單文件外，其餘採購單據及
匯款憑證齊備，惟實地盤點帳列機器設備時發現有不符異常情事。 評估重點 1.評估國外機器設備進口未具備進口報單文件之原因及合理性。 2.除實地盤點機器設備數量型號外，另檢視機器設備品項廠牌LOGO是 否有異常情形(本案為例，一般廠牌LOGO為蝕刻金屬片或設備上， 但實地發現LOGO為膠帶貼紙且與發行公司之前主動提供設備之照片 不符)。 3.機器設備採購對象如非原廠或其關係企業者，應深入評估採購對象 金額進口憑證及驗收方式(例如，鈀材或設備等重物之收貨單為一 般宅配快遞運送，似不合理)之合理性。

35 發行公司銀行資料與公司內部人往來未入帳 問題 查閱發行公司銀行存摺發現有內部人資金往來情事，以及
支票存根開票支付對象有非公司往來廠商之民間融資公司。 評估重點 1.中介機構抽核公司重大資金收支時，除注意主要往來銀行帳戶外， 對於其他銀行帳戶也應適當檢視評估資金收支情形。 2.評估檢視銀行存摺及對帳單摘要出現公司內部人資金往來原因 及合理性，並核對相關銀行或現金明細帳有無入帳不符情事(例如， 正確應為股東往來交易，但卻以沖抵應收帳款入帳，顯有異常) 。 3.檢視支票存根有無異常開立對象(例如，內部人或民間融資公司等) 及背書保證內控作業有無疏失。

36 交易條件不合理 問題 發行公司依合約約定之權利義務顯有不對等情事及實際執行有不合營業
常規之情事。另針對部分供應商之進貨採100%預付貨款方式，惟經查核 發現有預付貨款逾一年仍未進貨之情事。 評估重點 1.應檢視合約雙方交易之實際執行及帳務處理情形。預付貨款交易之 必要性及遲未進貨之合理性。 2.應檢視相關交易之合約內容及廠商基本資料表，注意是否有條件異 常之情形。 3.應查核公司與交易對象是否為實質關係人，且應非僅就形式進行瞭 解，對於交易條件更應善盡專業應有之注意，判斷雙方是否具實質 關係，以進一步釐清是否損及股東權利。 審查重點

37 A公司實收資本額約4億元，於T年大量購置機器設備達2億元，且前開交易
重大資本支出涉及不合營業常規交易 問題 A公司實收資本額約4億元，於T年大量購置機器設備達2億元，且前開交易 有以下情形： 1.向整合性廠商採購機器設備，而非直接向設備廠商購買。 2.部分整合性廠商登記地址相同、係無實際營運活動之海外公司、主要營業 項目與設備整合無關。 3.共簽訂30幾份合約，其中半數集中於2日內簽訂，但A公司不僅無法提供詢 比議價文件，且ERP系統之部分資產採購單資料遭刪除。 4.未依核決權限規定向董事會報告，且部分新購設備旋即置放外部倉庫。 評估重點 1.瞭解固定資產大幅增加之原因及合理性，且比較產業同業情形。 2.瞭解不直接向設備廠商採購之原因及透過整合性廠商之必要性。 3.瞭解交易對象之背景、過去往來情形、是否為關係人交易、交易流程及相關 內控表單與合約等書面文件及ERP系統資料核對。 4.實地盤點固定資產，並詢問及觀察實際運作效益。 5.瞭解設備寄外之內控程序、保全措施及新購設備旋即寄外之原因。

38 重大逾期應收帳款 問題 興櫃公司對銷貨客戶有未落實徵信、收款等內控程序，且在該等客戶產生重大逾期應收帳款後仍持續銷貨，最後同意銷貨客戶以其通路商之存貨沖抵債務。 評估重點 1.瞭解該公司發生該等情事之緣由、應收帳款債權保全因應措施及其合理性。 2.瞭解該公司銷貨收款循環之內控規定與執行情形。 3.抽核該等銷貨交易以瞭解其交易真實性與款項收付情形。 4. 採取必要之查核程序瞭解該公司與積欠貨款客戶、提供存貨沖抵通路商等之負責人、大股東身份背景，以瞭解三方間是否存有特殊關係。 5.瞭解沖抵存貨之資產保全與價值評估情形。 審查重點

39 重大採購交易以鉅額現金支付個人 問題 甲公司委託大陸乙公司代為採購設備及進料，惟相關款項係以現金交付
予個人而非生產廠商，有交易對象與付款對象不一致情事，且遲未驗收 之情事。 評估重點 1.深入查核該交易真實性及是否涉有非常規交易情事。 2.瞭解委由乙公司代採購之必要性、合理性及現金交付之個人與乙公司之 關係，以及相關現金被侵占之風險。 3.查核甲公司請採購及驗收程序是否符合內部控制規定流程，及是否依「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告。若有違反內部控制規 定，應追蹤該公司改善措施之可行性及後續落實之情形。 4.查核遲未驗收之原因及相關資產保全之程序，以及有無損及股東權益 之情事。

40 與關係人簽訂重大工程合約 問題 甲公司與關係人簽訂重大工程合約，惟關係人之營業性質非屬工程營建
業，甲公司預付鉅額款項已逾二年，而仍遲未開工。 評估重點 1.就重大預付款項查核遲未沖轉之原因及合理性。 2.瞭解與關係人簽訂工程合約之必要性及其是否涉有非常規交易， 以及損及股東權益之情事。 3.財務報告中是否已充分揭露工程延滯及相關違約條款等情事。

41 經營階層大幅異動且申請年度獲利較前一年度大幅衰退
問題 申請公司於送件前一年度經營階層大幅異動且申請年度獲利 較前一年度大幅衰退，該公司之營運前景及獲利能力之穩定 性，尚待觀察。 審查重點 1.瞭解經營階層異動對公司之影響、新任經營團隊接任後， 公司之營運狀況及新經營團隊面對市場競爭日益激烈及獲利 衰退之因應措施。 2.瞭解該公司產業前景及申請年度獲利大幅衰退之原因。

42 簡報完畢 企業籌資便捷 大眾投資更穩當 本中心聯絡窗口: 曾文正專員 02-2366-6159 alex@tpex.org.tw
陳柏鈞專員