大陸投資相關法規及申辦 實務簡報 100年12月.

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1 大陸投資相關法規及申辦 實務簡報 100年12月

2 目 錄 壹、大陸投資規範解析 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 參、駁回案例介紹 肆、大陸地區投資申請書填寫說明 伍、問題及意見交流

3 壹、大陸投資規範解析 法令依據 規範重點

4 壹、大陸投資規範解析 法令依據 一、在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第35條第4項規定訂定註1
　　　臺灣地區與大陸地區人民關係條例第35條及86條 一、在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 　依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第35條第4項規定訂定註1 二、在大陸地區從事投資或技術合作審查原則、大陸投資負面表列－農業、製造業及服務業等禁止赴大陸投資產品項目、 在大陸地區投資晶圓鑄造廠積體電路設計積體電路封裝積體電路測試與液晶顯示器面板廠關鍵技術審查及監督作業要點註7 、在大陸地區投資不動產開發業（6700）受理審查原則與投資電信業（第二類電信事業之一般業務）受理審查原則 　依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第35條第1項規定訂定註2 三、違法在大陸地區從事投資或技術合作案件裁罰基準 　依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第86條第1項及第2項規定訂定註3

5 壹、大陸投資規範解析 規範重點 一、規範對象（許可辦法第1條） 臺灣地區人民註4、法人、團體或其他機構。 二、投資定義（許可辦法第4條）
　　臺灣地區人民註4、法人、團體或其他機構。 二、投資定義（許可辦法第4條） 　 １、 創設新公司或事業。 ２、 對當地原有之公司或事業增資。 ３、 取得當地現有公司或事業之股權。但不包括購 　　　 買上市公司股票註5 。 ４、 設置或擴展分公司或事業。 　　　 臺灣地區人民、法人、團體或其他機構直接或 　間接投資第三地區公司，並對該公司之經營具有支 　配影響力，而該公司有前項各款行為之一者。

6 壹、大陸投資規範解析 　　　臺灣地區投資人如無間接投資大陸目的而僅單純 投資第三地區公司，本僅屬對外投資案件，但如該第 三地區公司對大陸地區有投資行為，而臺灣投資人對 該第三地區公司經營具有支配影響力，此種投資仍屬 間接投資，須事先向本會申請許可或申報，目前對第 三地區公司具有支配響力的認定標準有：對第三地區 公司持股達5%以上、對第三地區公司之投資金額達美 金20萬元以上、擔任第三地區公司之董監事或總經理 等項。

7 壹、大陸投資規範解析 三、投資出資種類（許可辦法第6條） １、現金。 ２、機器設備、零配件。 ３、原料、半成品或成品。
４、專門技術、專利權、商標專用權或著作財產權 ５、其他經主管機關認可投資之財產。

8 壹、大陸投資規範解析 四、制度（許可辦法第7條）→申請許可或申報
　　臺灣地區人民、法人、團體或其他機構依本辦法規定在大陸地區從事投資或技術合作者，應先備具申請書件向投審會申請許可。但個案投資金額在主管機關公告之限額以下者，得以申報方式為之。 　　前項申請書、申報書格式及相關文件由投審會定之。

9 壹、大陸投資規範解析 五、實行核備（許可辦法第9條） 經許可在大陸地區從事投資者，應於開始實行投資後6個月內，檢附下列文件報本會備查：
　　經許可在大陸地區從事投資者，應於開始實行投資後6個月內，檢附下列文件報本會備查： 1、實行投資證明文件影本。 2、投資事業設立登記之證明文件或營業執照影本。 3、投資事業之股東名冊或持股證明文件影本。 4、其他經主管機關要求提供之文件。 　　依第七條第一項但書規定在大陸地區從事投資者，應於實行後6個月內，檢具前項各款文件向投審會申報。 　　經許可在大陸地區從事投資者，如其累計投資金額達一定金額以上時，應於開始實行後每年前3季結束後10日內按季提報投資計畫執行情形，並於每1營業年度終了5個月內提報其年度投資計畫執行情形及經會計師簽證之財務報表。

10 壹、大陸投資規範解析 六、轉讓規定（許可辦法第10條） 經申報或許可在大陸地區投資之出資或技術合作之轉讓，應於轉讓後2個月內向投審會報備。
　　　　經申報或許可在大陸地區投資之出資或技術合作之轉讓，應於轉讓後2個月內向投審會報備。 　　　　受讓人如為臺灣地區人民、法人、團體或其他 　　機構，或屬於第4條第2項之第三地區公司，受讓人 　　應依第七條及前條規定向投審會申報或申請許可。 註：轉讓人可於轉讓之大陸事業股本匯回台灣者，可於匯回後檢具證明文件申報以扣減累計大陸投資金額。

11 壹、大陸投資規範解析 七、投資中止（許可辦法第11條）
　　　　經申報或許可在大陸地區投資之出資或技術合作者，於實行後因故中止時，應於中止後2個月內向投審會報備。 　　　　經申報或許可在大陸地區投資者．於實行後將大陸投資事業之股本或盈餘匯回時，應於匯回後1個月檢附相關證明文件向投審會報備。(註：依審查原則第參條規定，必須匯回台灣方得扣抵投資限額)

12 壹、大陸投資規範解析 八、申報盈餘匯回規定（許可辦法第11條第2項）
　　　經申報或許可在大陸地區投資者．於實行後將大陸投資事業之股本或盈餘匯回時，應於匯回後1個月檢附相關證明文件向投審會報備。

13 壹、大陸投資規範解析 九、實行期限（許可辦法第12條） 經許可之大陸投資案，於核定之期限內，尚未 實行者，期限屆滿時，其許可失效。
　　　　經許可之大陸投資案，於核定之期限內，尚未 　　實行者，期限屆滿時，其許可失效。 　　　　已實行投資而未能於核定之期限內完成成投資 　　計畫者，其未完成部分之許可，於期限屆滿時失效。 　　　　前項所定期限，如有正當理由，得於期限屆滿 　　前，向投審會申請核准延展。

14 壹、大陸投資規範解析 十、申請案提供不實文件者（許可辦法第13條） 經許可之大陸投資案，申請事項有虛偽記載或
　　經許可之大陸投資案，申請事項有虛偽記載或 提供不實文件，投審會得撤銷其許可。　

15 壹、大陸投資規範解析 十一、違反許可事項（許可辦法第14條） 經許可之大陸投資案， 如違反下列事項者，投
　　　　經許可之大陸投資案， 如違反下列事項者，投 　　審會得廢止許可，並限期命其將資金匯回： 1、投資案及技術合作案未於實行後，檢具文件報投審會備查。 2、累計投資金額達主管機所定金額以上，未按時填報季報表及年度執行情形表。 3、投資案轉讓後，未於2個月內報投審會備查。 4、投資案中止後，未於2個月內報投審會備查。 　

16 壹、大陸投資規範解析 十二、投資項目規範（審查原則第2點） 　　 區分為一般類及禁止類；其中農業、製造業項目之區分，係採行中華民國進出口貨品分類表（C.C.C. Code) （八位碼）予以分類；至服務業項目，則按主計處中華民國行業標準分類（4位碼)予以區分。

17 壹、大陸投資規範解析 （一）項目分類： 禁止類：基於國際公約、國防、國家安全需要、重大基礎建設及產業發展考量，禁止前往大陸投資之產品或經營項目。 　　　目前共有製造業104項、農業434項、公路、水利、鐵路、港灣、自來水、下水道、機場、捷運、發電（風力發電廠、太陽光電廠除外） 、輸電、配電、工業區開發等12項基礎建設及郵政業、電信業(第二類電信事業之一般業務除外) 、金融及其輔助業等服務業。 禁止投資詳細項目可至本會網址查詢 投資法規/中國大陸地區投資/大陸投資負面表列 一般類：凡不屬禁止類之產品或經營項，歸屬為一般類。

18 壹、大陸投資規範解析 （二）分類原則： (審查原則第2點) 　主管機關基於產業發展之考量，召集產、官、學界組成之專案小組，就前述產品或經營項目之分類，進行每年一次之定期檢討及不定期之專案檢討，並研提建議清單，由主管機關審查彙整，報請行政院核定後公告之。其檢討分類之原則如下： １、凡有助於提高國內產業競爭力、提升企業全球 　　運籌管理能力者，應積極開放。 ２、國內已無發展空間，須赴大陸投資方能維繫生 　　存發展者，不予限制。 ３、赴大陸投資可能導致少數核心技術移轉或流失 　　者，應審慎評估。

19 壹、大陸投資規範解析 不動產開發業（6700）受理審查原則如下：
　　不動產開發業（6700）受理審查原則如下： 　一、訂定赴大陸投資不動產開發業總量管制目標，每年赴大陸投資總額不得超過新臺幣五百億元，未來視國內經濟情況再作調整。 　二、赴大陸投資不動產開發業之個案投資金額不得超過五千萬美元。 　三、法人赴大陸投資不動產開發業，並須經營三年以上，且近三年至少二年有盈餘者。 　四、法人投資人須財務健全、流動比率在百分之一百以上。除金融保險業外之其他行業，負債占總資產皆須在百分之七十以下。 　五、法人投資人申請許可時，必須提出資金回流等對國內回饋之相對條件。

20 赴大陸地區投資設立八吋以下晶圓鑄造廠或提升其製程技術審查原則審查原則及注意事項
一、 投資案件審查採總量管制原則，以核准投資三座八吋廠為上限。 二、申請人應為臺灣之晶圓製造公司。 三、申請人提出申請之條件，須在臺灣地區已有十二吋晶圓廠建廠完成　 　　且進入基本量產連續達六個月以上。 四、申請人對該大陸投資事業須具主控權。 五、以申請人之晶圓廠舊有機器設備作價投資者為優先。 六、機器設備移轉大陸時，必須十二吋晶圓廠達經濟規模之量產；將綜 　　合景氣、成本、產值、良率等因素加以考量，並由關鍵技術小組作 　　公正、客觀之判斷。 七、申請人取得投資許可後，須向本部國際貿易局申請專案輸出許可， 　　方可將其晶圓鑄造舊廠機器設備移機至大陸地區。 八、已核准投資之三座八吋晶圓廠，其製程技術得依瓦聖納協議調整， 　　並經關鍵技術小組審查。 九、廠商執行投資計畫必須遵守相關法令規定。

21 併購、參股投資大陸晶圓鑄造廠或提升其製程技術審查原則及注意事項
一、申請人應為臺灣依公司法設立之公司。 二、臺灣應有相對投資。 三、併購、參股投資之製程技術須落後該公司在臺灣之製程技術二 　　個世代以上，並得依瓦聖納協議調整。 四、併購、參股投資之大陸晶圓鑄造廠生產之技術係運用臺灣母公 　　司技術者，須支付臺灣母公司合理之報酬或權利金。 五、投資應可取得全球市場之優勢地位，或可擴大全球市場之占有 　　率。 六、投資應對臺灣經濟發展有重大貢獻：增加臺灣母公司之營收或 　　收益，或經由與大陸投資事業整合可大幅提升國內事業技術水 　　準或運籌能力。 七、不得因大陸投資而有裁減臺灣員工之情形。 八、須經關鍵技術小組依併購或參股投資股權比重參照整體環境之 　　景氣、成本投資效益等因素考量審議，並由關鍵技術小組作公 　　正、客觀之判斷。 九、廠商執行投資計畫必須遵守相關法令規定。

22 赴大陸地區投資設立液晶顯示器面板廠審查原則及注意事項
一、申請人應為臺灣之液晶顯示器面板製造公司。 二、申請人對該投資事業須具主控權。 三、臺灣應有相對投資，提案申請者須於臺灣進行下世代面板廠之投資及研 　　發，以維持我國面板產業之成長。 四、該公司在臺灣依據先前計畫投資新世代面板廠之進度，須列為關鍵技術 　　小組審查之必要條件。 五、赴大陸投資之六代以上面板廠，以核准投資三座為上限；其技術應落後 　　臺灣該公司已設面板廠（指建物完成且取得使用執照，設備裝機達可量 　　產規模。）有一個世代以上之技術差距。 六、赴大陸投資生產之技術係運用臺灣母公司技術者，須支付臺灣母公司合 　　理之報酬或權利金。 七、赴大陸投資可取得全球市場之優勢地位，或可擴大全球市場之占有率。 八、對臺灣經濟發展有重大貢獻：增加臺灣母公司之營收或收益，或經由與 　　大陸投資事業整合可大幅提升國內事業技術水準或運籌能力。 九、促進臺灣設備、材料及其他相關產業（例如數位電視）之發展。 十、不得因大陸投資而有裁減臺灣員工之情形。 十一、須經關鍵技術小組參照景氣、成本、產值、良率等因素考量審議，並 　　　由關鍵技術小組作公正、客觀之判斷。 十二、廠商執行投資計畫必須遵守相關法令規定。

23 電信業（第二類電信事業之一般業務）受理審查原則
一、開放赴大陸投資第二類電信事業一般業務，現階段適用範圍為 　　大陸地區所稱之「存儲轉發業務、信息服務業務、在線數據處 　　理及交易處理業務、因特網數據中心業務及因特網接入服務業 　　務」。 二、赴大陸投資之臺灣業者應檢具已取得規範電信事業資訊安全管 　　理系統（ISMS）之ISO 27011認證之證明文件。 三、涉及國人個人資料之事項或業務部門、業務功能及系統等，例 　　如電信業者之用戶資料庫、客服系統/客服中心、帳務系統/帳務 　　中心等，均限制不得移往大陸設置營運或於當地投資、合作。 四、赴大陸投資之臺灣業者，其出資不得以專門技術、專利權或著 　　作財產權等涉及技術事項為之。

24 壹、大陸投資規範解析 十三、投資金額規定： (審查原則第3點) （一）個人：每年500萬美元。
（二）中小企業：新臺幣8,000萬元或淨值或合併淨值之60％ (較高者)。 （三）其他企業：淨值或合併淨值之60%（較高者）。 （四）下列企業不受投資上限限制： 1.取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件。 2.跨國企業在臺子公司。註6

25 壹、大陸投資規範解析 （五）於97年3月10日以前，未經許可赴大陸地區投資，投資項目屬於一般類，並主動陳報者，該筆投資金額可不受投資限額規定。 （六）大陸投資事業盈餘轉增（投）資之金額，不計入其投資累計金額。 （七）將大陸投資事業之股本或盈餘匯回臺灣地區者，得扣減其投資累計金額。

26 壹、大陸投資規範解析 十四、申報或申請方式：(審查原則第4點) （一）申報案件：
　　　　　個案累計投資金額在100萬美元以下者，得以申報方式為之，並應於投資實行後6個月內，備齊文件(許可辦法第9條第1項)，向主管機關申報。 （二）簡易審查案件： 　　　　　1.個案累計投資金額在5,000萬美元以下。 2.逾5,000萬美元，但非屬專案審查案件。 　　　（註：若有特殊必要時，得提經濟部投資審議委員會審查或改採專案審查） （三）專案審查案件： 　　　　　個案累計投資金額每逾5,000萬美元者，由主管機關以書面會商相關機關後，提報經濟部投資審議委員會委員會議審查。

27 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 申報案件 簡易審查案件 專案審查案件

28 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 一、申報案件及應備文件 （一）申報對象：
（一）申報對象：　 　　　　　適用於台灣地區人民、法人、團體或其他機構，合計對大陸地區同一投資事業實際投資總額，在美金100萬元（含）以下者。 （二）申報時點： 　　　　　台灣地區人民、法人、團體或其他機構，應於投資實行後6個月內，備齊文件(許可辦法第9條第1項)，向主管機關申報。 （三）申報時應備文件： 　　　　　大陸地區投資事業驗資報告、第三地區投資事業股東名冊或持股證明文件（直接投資者免附）、大陸地區投資事業批准證書及營業執照。 （四）限制規定：屬一般類項目。

29 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 二、簡易審查案件及應備文件 （一）適用對象：
　　　　適用於台灣地區人民、法人、團體或其他機構，合計對大陸地區同一投資事業累計投資金額在5,000萬美元（含）以下或逾5,000萬美元，但非屬專案審查案件。 （二）申請時點： 　　　　適用於台灣地區人民、法人、團體或其他機構， 欲將投資金額匯至大陸地區事業進行投（增）資前，即應事先申請許可。 （三）申請時應備文件： 　　　　　略（詳簡易審查申請書查核清單） （四）限制規定：屬一般類項目。

30 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 (五)作業流程： １、一般類且投（增）資額未達500萬美元者 ，依現行大陸投資審查原則進行審核後，由本會
　１、一般類且投（增）資額未達500萬美元者 　　　，依現行大陸投資審查原則進行審核後，由本會 　　　逕予准駁。 　２、一般類且投（增）資額500萬美元（含）以上， 　　　，先依現行大陸投資審查原則進行審核，並送會包括央行外匯局、勞委會、工業局、陸委會、證期局、國科會、農委會等單位審查後，由本會彙整後要求補件或逕予准駁。 (六)作業時間： 　　　　自本會收件日起1個月內應作成准駁決定，否 　　則應予核發許可文件。

31 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 三、專案審查案件及應備文件 （一）適用對象：
　　　　　適用於台灣地區人民、法人、團體或其他機　　構，合計對大陸地區同一投資事業累計投資金額， 　　　每逾美金5,000萬元。 （二）申請時點： 　　　　適用於台灣地區人民、法人、團體或其他機構， 欲將投資金額匯至大陸地區事業進行投（增）資前，即應事先申請許可。 （三）申請時應備文件： 　　　　　略（詳專案審查申請書查核清單） （三）限制規定：屬一般類項目。

32 貳、大陸投資案件審核及應注意事項 (四)作業流程： 先依現行大陸投資審查原則進行審核，並送會 包括央行外匯局、勞委會、工業局、陸委會、證期
　　　　先依現行大陸投資審查原則進行審核，並送會 　　包括央行外匯局、勞委會、工業局、陸委會、證期 　　局、經建會、技術處、銀行局、國科會、農委會等 　　單位審查後，由本會彙整後提報本會委員會議討論 　　後，要求補件或逕予准駁。 (五)作業時間： 　　　無時間限制，因配合本會委員會議開會時程 　　，一般通常須2個月或以上。

33 申請對大陸地區從事投資案件審理作業流程 決行 提會審查 每案平均時程： 1.申報案件：金額100萬美元以下：1~3日
繕發 申請人 1-5日 10-15日 0.5日 1日 簡易審查案件 收文 承辦人審核 決行 （組長） 決行 （執行秘書） 函詢相關主管機關意見 專案審查案件 0.5日 20-30日 0.5日 提會審查 補件 10日 每案平均時程： 1.申報案件：金額100萬美元以下：1~3日 2.簡易審查案件：金額500萬美元以下：7~20日 3.簡易審查案件：金額500萬美元以上：15~30日 4.專案審查案件：30~40日或以上 承辦單位：第2組

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35 參、駁回案例介紹 投資金額超過法定上限(金額計算標準) 投資項目為禁止類或有條件開放項目 大陸投資事業合併未事先提出申請
盈轉之前未完成前案實行核備程序 轉受讓案件(價金之合理性、轉受讓方共同具名)

36 肆、大陸地區投資申請書填寫說明 在大陸地區從事投資(100萬美元以下)申報書 大陸地區從事投資申請書(簡易審查、專案審查)

37 伍、問 題 一、現行審核公司財務之標準問1 二、大陸股權轉受讓應如何申請問2 三、關係人轉受讓應注意事項問3 四、國內公司合併應如何申請問4
伍、問　題　　 一、現行審核公司財務之標準問1 二、大陸股權轉受讓應如何申請問2 三、關係人轉受讓應注意事項問3 四、國內公司合併應如何申請問4 五、大陸地區投資事業合併應如何辦理問5 六、第三地區投資事業有影響力股東認定標準問6 七、投資架構調整應如何申請問7 八、大陸地區投資事業分割新設應如何申請問8

38 敬　請　指　教 MOEAIC MOEAIC

39 § 35條第4項 第1項及第2項之許可條件、程序、方式、限制及其他應遵行事項之辦法，由有關主管機關擬訂，報請行政院核定之。註1

40 § 35條第1項 臺灣地區人民、法人、團體或其他機構，經經濟部許可，得在大陸地區從事投資或技術合作；其投資或技術合作之產品或經營項目，依據國家安全及產業發展之考慮，區分為禁止類及一般類，由經濟部會商有關機關訂定項目清單及個案審查原則，並公告之。但一定金額以下之投資，得以申報方式為之；其限額由經濟部以命令公告之。註2

41 § 86條第1項及第2項 違反三十五條第一項規定從事一般類項目之投資或技術合作者，處新臺幣五萬元以上二千五百萬元以下罰鍰，並得限期命其停止或改正；屆期不停止或改正者，得連續處罰。 違反第三十五條第一項規定從事禁止類項目之投資或技術合作者，處新臺幣五萬元以上二千五百萬元以下罰鍰，並得限期命其停止；屆期不停止，或停止後再為相同違反行為者，處行為人二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二千五百萬元以下罰金。註3

42 § 臺灣地區與大陸地區人民關係條例施行細則第4條，所
定臺灣地區人民，包括下列： 一、曾在臺灣地區設有戶籍，中華民國九十年二月十九日以前轉換身分為大陸地區人民，依第六條規定回復臺灣地區人民身分者。 二、在臺灣地區出生，其父母均為臺灣地區人民，或一方為臺灣地區人民，一方為大陸地區人民者。 三、在大陸地區出生，其父母均為臺灣地區人民，未在大陸地區設有戶籍或領用大陸地區護照者。 四、依本條例第九條之二第一項規定，經內政部許可回復臺灣地區人民身分，並返回臺灣地區定居者。 　　　　大陸地區人民經許可進入臺灣地區定居，並設有戶籍者，為臺灣地區人民。 註4

43 § 許可辦法第4條第一項第3款除外規定 　　證券投資信託事業運用證券投資信託基金、期貨信託事業運用期貨信託基金，以及證券投資信託事業、證券投資顧問事業或期貨經理事業經營之全權委託投資資產，其投資大陸地區發行之有價證券，由目的事業主管機關另行規定，不受第一項第三款之限制。註5

44 § 跨國企業在臺子公司之定義： 申請前1年於全世界營業收入達1億美元以上，並在2個以上國家建立子公司或分公司，由母公司或本公司進行有效之控制及統籌決策，以從事跨越國界生產經營行為，其母公司或本公司在國外，且在臺灣地區設有子公司或分公司之經濟實體。註6

45 § 在大陸地區投資晶圓鑄造廠積體電路設計積體電路封 裝積體電路測試與液晶顯示器面板廠關鍵技術審查及 監督作業要點註7
§ 在大陸地區投資晶圓鑄造廠積體電路設計積體電路封 　裝積體電路測試與液晶顯示器面板廠關鍵技術審查及 　監督作業要點註7

46 問一、現行審核公司財務之標準 有關在大陸投資案件屬簡易審查單次投資金額未逹1,000萬美元者，投資案之資金來源為國內母公司者，當期流動比率、速動比率以不低於100%及80%為原則；低於者，如公司財務狀況已改善，且財務比率維持同業水準，近期營業活動淨現金流入足以支應者，亦原則同意。否則應檢證具體說明其投資資金源，如出售不動產、長期投資或國內銀行借款(檢附指定用途之銀行貸款承諾文件)等，另以母公司增資款(非公開發行公司)支應者，應俟增資完成，再行申請。問1

47 問二、大陸股權轉受讓應如何申請 轉受讓雙方為台灣地區人民、法人、團體或其他機構 轉讓予非台灣地區人民、法人、團體或其他機構
由轉讓人與受讓人共同具名備函申辦（相關申請書表可上本會網站下載），並檢附受讓人填具在大陸地區從事投（增）資簡易審查申請書、轉受讓協議書、（透過第三地區投資事業投資，則應另備第三地區投資事業股東名冊、財務報表）、大陸地區投資事業批准證書及財務報表等基本資料事先向本會申請許可。 轉讓予非台灣地區人民、法人、團體或其他機構 可於轉讓後2個月內，檢附轉受讓協議書、受讓人之身分證明文件及大陸地區投資事業或第三地區投資事業變更股東名稱後之批准證書影本或股東名冊報請本會核備；另於股本匯回1個月內，檢附受讓人匯款予轉讓人，並匯回台灣之匯款水單（匯款性質別註明收回股本）報本會核備，俾扣抵大陸投資額度。問2

48 問三、關係人轉受讓應注意事項 買賣價格合理性之相關資料
原核准大股東投資時，其是否符合公司法第15條規定：請以公司董事會名義出具該等大股東投資時之資金非公司資金及向公司借貸之會議紀錄。 須符合公司法第209條所載有關「董事競業限制」規定：請附股東會議事錄。 符合公司法第178條 (表決權行使之迴避)、第206條(董事會之決議)、第223條(董事自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人公司之代表）。問3

49 問四、國內公司合併應如何申請 應於合併前，以雙方名義備函，檢附雙方股東會同意合併議事錄、董事會議事錄、合併契約書、經會計師簽證合併後擬制性資產負債表、存續公司最近一期經會計師查核簽證報表及雙方公司原經本會核准間接投資大陸地區相關資料（投資架構及核准投資及核備金額），向本會提出申請。問4

50 問五、大陸地區投資事業合併應如何辦理 應備函事先向本會提出申請，並檢附大陸地區合併公司最高權力機構關於公司合併的決議、各公司合併協定及原投資核准及實行投資相關資料。問5

51 問六、第三地區事業有影響力股東認定標準　　 　　現行在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法第4條第2項規定，所稱對第三地區投資事業有影響力股東認定，係以對第三地區公司持股達5%以上、對第三地區公司之投資金額達美金20萬元以上、擔任第三地區公司之董監事或總經理等項。惟先決條件必需國內投資人投資該第三地區公司股權時，該筆資金非用於投資大陸地區事業或當時該第三地區公司並無投資持有大陸地區事業股權者。問6

52 問七、投資架構變更應如何申請 　　經本會核准間接投資大陸地區事業之第三地區投資事業架構變更，應由投資人填寫申請書，內容包括原經核准之投資架構、持股比率及投資金額與變更後之投資架構、持股比率及投資金額，並檢附變更前後之投資架構圖及變更前之第三地區投資事業股東名冊及大陸地區投資事業批准證書及營業執照，事先向本會提出申請。問7

53 問八、大陸地區投資事業分割新設申請須知 　　經本會核准投資之大陸地區投資事業分割新設公司，應事先填具大陸投資申請書，並另檢附大陸投資事業最高權力機構關於公司分割的決議（包括分割擬制性報表）、分割計畫書、大陸官方同意分割新設批文、原經本會核准間接投資大陸地區相關資料（核准投資、核備金額、營業執照、批准證書）及分割前後投資架構圖等相關資料。問8

54 其它相關大陸投資問題 請參閱本會網站(www.moeaic.gov.tw)常見問題集項下之對中國大陸投資問題