第四章 私募股权投资的操作流程 第一节 筹资阶段 第二节 投资阶段 第三节 退出阶段 第四节 案例分析.

Presentation on theme: "第四章 私募股权投资的操作流程 第一节 筹资阶段 第二节 投资阶段 第三节 退出阶段 第四节 案例分析."— Presentation transcript:

1

2 第四章 私募股权投资的操作流程 第一节 筹资阶段 第二节 投资阶段 第三节 退出阶段 第四节 案例分析

3 私募股权基金选择项目的过程非常复杂,非常严格,在获得项目流的基础上进行初步评估,如果否定一个项目,并不是项目质量不高,也可能是因为项目的特点比如规模和行业,与 PE 机构的特点或投资领域不吻合。之后进行尽职调查等一系列的流程,最终批准和完成交易就完成了整个投资流程,但这还不算完成,PE 机构在进行了筹资和投资阶段之后,迟早会兑现收益或者终止在项目当中的投入,即所谓的退出,一般包括首次公开发行上市、并购或回购以及破产清算方式退出。私募股权投资的运作流程具体包括三个阶段:筹资阶段、投资阶段和退出阶段。

4 (1)筹资阶段 首先,在前期准备阶段,通过总结和分析先前的筹资活动的经验教训,为本次筹资制定新策略,同时选择、组建和评估基金的经理人团队,并完成基金筹集建议书的起草和修改工作,听取、征求投资者的意见和建议。其次,是中期筹集阶段。这一阶段的工作主要包括:确定基金的形式与结构,分析基金募集市场的竞争对手以确定自己的核心竞争力定位,制定基金的销售策略,与选定的投资者进行磋商,基金募集的首轮募集介绍和分析基金募集市场的信息。

5 通过中期筹集工作,私募股权投资基金可以有效推动与投资者的关系,促使基金募集的交易成功。最后,完成基金的募集。在完成募集阶段,需要进行管理基金募集结束的工作,同时上报监管部门,宣布基金募集的完成。

6 (2)投资阶段 投资阶段作为私募股权投资的核心,也是私募股权投资运做流程中最重要的部分。在投资阶段,主要进行以下事项:初步评估,主要是私募股权投资机构对项目的初次筛选,把不符合投资标准的项目过滤掉,为剩余项目的尽职调查做铺垫。

7 一般而言,在筛选项目时,主要考虑项目的发展阶段、地理位置、投资规模与项目所处行业。尽职调查,经过对备选的被投资企业项目进行筛选后,就需要对具备投资价值的项目进行尽职调查。尽职调查主要是对被投资项目的设立背景、历史情况、企业股权结构、企业管理团队、企业财务状况、商业模式、产品服务、制造能力、关键技术、营销体系、竞争者状况、行业地位和相关企业政策等方面做出全面而系统的调查与了解。

8 尽职调查不仅可以有效防范风险,而且还可以给被投资项目的估值判断提供重要依据,因此尽职调查在私募股权投资中具有十分重要的地位。投资决策和投资实施,根据在尽职调查阶段获得的数据和情况,私募股权投资机构对目标企业进行进一步的评审。

9 该环节的审议重点主要是:首先,充分考虑风险承受力,对投资期限、投资方式等进行评估,尽可能地规避投资风险,最大程度地获得投资收益;其次,重点审议被投资企业的管理团队,因为管理团队会对被投资企业的后续发展产生实质影响;最后,审议被投资企业的核心竞争力、未来业绩的成长性、商业模式的独特性、竞争壁垒的有效性和持续性等。

10 当私募股权投资机构决定对目标企业进行投资后,便可与目标企业就投资方式、投资期限、投资金额等具体事项进行谈判。双方的分歧主要在于公司估值和交易结构方面,双方经过不断的权衡、让步和妥协之后,要么达成最终协议,要么谈判破裂。如果双方达成合作意向,私募股权投资机构便与被投资企业的股东签订相关协议,该投资协议会明确约定投资总额、投资期限、投资者的权利与义务、被投资企业的许可与限制事项等。

11 在签订投资协议之后,私募股权投资机构将按照协议约定的投资期限及方式对被投资企业进行投资,被投资企业也将完成协议中注明的事项。另外,私募股权投资可能会选派董事参与被投资企业的公司管理以及相关公司事务的决策,甚至包括对被投资企业进行资产重组和改造等,同时对被投资企业的管理层实施股权激励政策等措施。

12 (3)退出阶段 私募股权基金机构通过转让其在被投资企业所持有的股份,即从被投资企业的权益中退出,从而获得投资收益。其具体的退出主要有如下方式:竞价式转让——首次公开发行上市(IPO),即私募股权投资者通过被投资企业的公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,实现公司权益的可流通,使私募股权投资机构所持有的股份能够通过资本市场出售,实现资本的增值。

13 由于在证券市场上公开上市可以让私募股权投资机构取得非常高额的回报,因此,首次公开发行上市被公认为是私募股权投资最为理想的退出渠道。契约式转让—并购或回购。私募股权投资以契约式退出包括并购和回购两种形式。并购是指私募股权投资机构通过将所持被投资企业的股份转让给对被投资企业有并购需求的第三人,通过股份转让所获得的对价来实现投资收益。回购是指被投资企业出资购买私募股权投资机构所持有的股权。

14 强迫式转让——破产清算,即私募股权投资机构所投资的企业由于特别原因不能继续经营,通过法定程序解散并实施清算。在财产分配方面,作为被投资企业股东的私募股权投资机构的分配顺序排在企业的债权人之后。尽管理论上被投资企业的财产在清算时还有清算价值,但实际上清算价值很难变现。因此,通过清算退出将导致私募股权投资的投资难以收回。换言之,破产清算意味着私募股权投资的投资失败。

15 经过复杂的筛选和投资过程之后,私募股权基金选择了相应有潜力的项目之后,通过投资目标企业,对目标企业而言,可以降低融资成本、优化股权结构、完善公司治理,提高目标企业的价值;对私募股权基金自身而言,最大的好处就是可以获得十几倍甚至几十倍的收益。

16 第四节 案例分析 PE基金是怎么赚钱的 PE基金怎么赚钱，从流程上来分析，我们可以分成5个阶段：
1.募集资金。2.投资。3.投资后的管理。4.退出。5.分配。 简单讲，就是把别人钱找来投到项目里去，对项目进行培育，项目增值之后进行退出，退出之后，大家各分各的钱。

17 如果拆分来看，一个基金等于募集加上投资，加上分配的过程。投资实际上是拥有价值、创造价值和价值实现的一个过程，所以从这个意义上讲，股权基金本质上还是一种中介，是一种金融的理财服务，什么意思？前端服务于投资人，一边找钱，找到钱之后，投到项目里，对项目进行培育，退出之后，把钱还给投资人，自己留一部分，从整个过程来看，还是从基金的管理来看，基金的管理形成了一个专门的职业，一个基金有专门的管理团队，是管理机构的，从基金管理的角度来，基金管理本质上还是一种金融理财服务。

18 一、募集资金环节 这是基金核心的东西，为什么说是基金的核心东西？原来很多人做投资的传统方式都是采取投资公司的方式，投资公司什么意思？就是公司和基金有什么根本性的区别，投资公司就是自己用自己的钱，自己玩自己的钱，基金是管理人，募集别人的钱，用别人的钱去投资，这是很重要的一个理念。

19 第二，以小资金，博大资金，这个资金是有杠杆的，国际上可以实用的一个惯例，角色不同，基金可以分成管理人和投资人，就是我们通常所说的GP/LP，GP出资1%，投资人（LP）出资99%，国际惯例是这么干的，但实践中有时候达不到，试想一下，假如说你是一个管理人，意味着什么？意味着你出1万块，别人出99万，形成100万，站在自己的角度，就用了小的资金博大资金，这中间可以看到，在基金募集中，实现了99块钱杠杆效应，1块钱撬动了99块钱，用杠杆赚钱是比较有效的办法 .

20 第三，作为基金的管理人，收取管理费，同时取得收益分成，你这个钱放在他这儿，不白放，得收取管理费，通常国际惯例，是2+20，就是2%的管理费，加上20%的收益分成，20%收益分成什么概念？就是基本上不出钱，我出1%，但赚钱之后我要分20%，整个基金募集，设定的都是所谓的国际惯例，而且在我们的市场上，目前还是可以通行的。

21 二、投资阶段 通俗讲，发现目标占有目标，然后价值创造，放大价值，实现价值，发现价值就是发现好的目标公司，一般是从他的团队、股权结构、产品、市场、财务、模型等等，总而言之是发现好的目标或者发现有潜在价值的目标，之后，通过投资，占有一块利益，通常来讲，私募基金会在企业里投资20%左右，经过一些调查等等。

22 私募股权基金参与到公司的经营，但会参与到企业董事会层面，战略层面和它的治理层面，对这个企业有一定的控制力，同时，通过资源注入和所谓的价值创造过程，能够比较好的提升企业的价值。这个提升主要包括几个方面：

23 1.改变、改善公司的治理结构，完善治理机制。
2.完善公司的激励机制 .

24 三、投资后的管理 从总体上来看，PE的模式概括为汇集资金、发现价值，寻找有高收益的潜在的投资对象，简单讲，就是汇集资金、寻找目标、提升企业价值、创造价值，经过一段时间之后，实现价值的提升，选择有利的时机和方式退出，然后实现价值，为投资人和管理人带来收益的过程。这可以作为PE基金的基本模式来理解。

25 九鼎投资吉峰农机的案例： 首先看看目标公司的情况，吉峰农机说好是好的，说不好也是不好的公司，这个公司在成都郫县，创始人叫王新明。九鼎在2008年四季度开始跟吉峰接触，花了几个月时间考察，现在九鼎考察项目不需要几个月了，为什么？因为九鼎项目太多，当时没什么项目，所以一扑到这个项目，就几个月，项目多了之后，没有时间做几个月的考察，当时这个项目考察很细，最终他们投资了这个项目.

26 吉峰农机这个项目，从招股书上看，财务数据是否真实，我们无从做判断，但从招股书上看，这个企业在投资之前，是一个非常好的企业，吉峰农机从2006年到2008年的营业利润，复合增长率到了338%，复合增长率什么概念？复合增长有一个简单的公式，每年复合增长率如果是12%的话，是工业、企业利润正常的水平，七年可以翻一倍，复合增长率300%，这很可怕，为什么能有300%多，你可以看到净利2006年是103万，2007年突然1600万.

27 稍微有点常识的人都知道这个过程是不可能实现的，只有在一种情况下能实现，就是在2006年之前，他隐藏了利润，但2007年开始，为了上市，要把利润释放出来，所以一下到1600万，释放会逐步释放，从好的方面看，假定这个数字是特别可靠的，企业是非常好的，看它的增长，看利润还得看收入增长，营业收入也是大幅度的增长，所以总体来讲，这个企业还是非常好的。

28 九鼎在2009年3月31日采取股份授让的形式，授让了160万股，合计投资640万，一般来讲，基金投资是采取增资的方式，但在特定情况下，非常好的项目，马上报材料，你根本投不进去，增资人不让你增资了，为什么不让你增资了？你增资之后，净资产要扩大，净资产扩大之后，收益一下上不去，净资产收益率就要下降，每股收益就要下降，整个来看，增资对马上报材的企业来讲不是一个好的方式，对于发展中企业来讲，增资是一个好的方式.

29 所以在2009年3月，采取股份授让的方式，授让640万股，占比是3
所以在2009年3月，采取股份授让的方式，授让640万股，占比是3.1%，可以算一下账，折合的估值2亿多，如果按照2008年的利润来计算，投资的市盈率基本上是7倍多，在当时看来是比较合理并且偏高的数据，可是放在今天来看，7.5倍太低了。

30 他怎么对这个企业进行投资化的管理呢？就做一个专业机构，提供的不仅仅是资金，在上市中推动了高层团队的建设，新的业务领域的开拓，ERP系统等等。在上市推动过程中，九鼎出了很大的力，吉峰农机是做连锁企业的，连锁企业最大的特点是，有的是直营店，有的加盟店，对加盟店的控制是非常大的问题，另外，加盟店从盈利模式来看，算利润的只是他的加盟费，而不是加盟店的营业收入和利润.

31 所以在这个时候，采取了非常关键的措施，这个措施是什么呢？我拿上市公司的股权，你是加盟店的老板，也是一个小公司，我拿了我的股权换你的股权，你成为我的股东，然后把你的加盟店合并报表到我的主体企业里，采取这样一个措施。这样的措施就实现了对几十家店的控制，这些加盟店营业收入和利润都可以实现合并报表。

32 经过这么一个转变之后，企业利润和营业收入大幅增长，之后上市了，2009年9月，吉峰农机上市，10月30日上市交易，发行价是17块7毛5分。九鼎在吉峰农机的收益，从2009年的3月31日入股到2009年9月29日，周期不到6个月，按照发行价计算的话，收益超过4倍。投资半年，收益就超过了9倍，这很厉害。

33 这个企业还不断带来潜在的价值，2009年底，吉峰农机做了一次分红扩股，持股数已经增加了1248万，分红获得了100多万，按照税后来算，成本在摊薄，下降到成本每股1块5毛3分。收盘价如果按照30多块钱算的话，投资回报已经达到了20倍。这个公司2009年10月30日上市的首批股票到2010年10月30日解禁，已经可以卖了，距离他的投资基本为1年。

34 九鼎投资造富神话：三位70后合伙人身家超十亿
2014年4月28日 私募巨头“九鼎投资”(北京同创九鼎投资管理股份有限公司)登陆“新三板”落地，掌舵者的身价也随之暴涨。 　　若以股份定增价每股610元计，九鼎投资实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇的账面财富分别剧增至23.89亿元、17.65亿元、13.67亿元、7.15亿元、6.84亿元。

35 三位合伙人成十亿级富豪 　　作为最大私募股权投资机构之一，九鼎登陆新三板令人瞩目。 　　23日公布的《股份转让通知》显示，九鼎投资以每股610元的价格向138名股东发行 万股。其中向7名原股东发行45.053万股，向131名新股东发行 万股。

36 通过本次定增，九鼎投资共融资35.37亿元，净资产将达到35.48亿元。
　　21世纪网统计，发行结束后，九鼎投资主要控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇实际持有股份数分别为391.6万股、289.29万股、224.09万股、117.18万股、112.07万股。 　　若以定增价每股610元计，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇账面财富暴涨至23.89亿元、17.65亿元、13.67亿元、7.15亿元、6.84亿元。

37

38 九鼎投资对公司的估值作价为76.25亿元，以2013年度1-10月九鼎投资净利润4390万元粗略计算，对应市盈率超过173倍。
　　据悉，九鼎投资定向增发的对象主要为三类投资者，一是九鼎投资的中高管，二是过往的LP，三是其他战略合作伙伴。其中大部分定增对象是昆吾九鼎所管理基金的过往LP.

39 换言之，35.37亿元的融资额里，绝大部分是九鼎投资原有LP的基金份额转换为九鼎投资的股份。即，相比所投资的基金收益，LP更看好九鼎上市的估值想象空间。
　　随着公司的挂牌，九鼎投资过往神秘的项目管理、运营情况、财务状况得以一窥全貌。

40 《公开转让说明书》显示，2011年、2012年、2013年前10月，九鼎投资营业收入分别为2. 51亿元、4. 37亿元、2
《公开转让说明书》显示，2011年、2012年、2013年前10月，九鼎投资营业收入分别为2.51亿元、4.37亿元、2.73亿元，净利润分别为479.65万元、2254.9万元、 万元。 　　截至去年10月，按认缴金额计算，九鼎投资管理基金总规模达264亿元。在管的股权基金累计投资项目209个，累计投资154.3亿元；已经退出24个项目，退出项目的投资为11.7亿元；目前在管项目185个，该等项目的投资金额为142.6亿元。

41 未来，九鼎股份还将适时开展公募基金管理业务和其他另类资产管理业务，包括地产基金投资管理、不良资产投资管理等。此外，九鼎还将择机开展海外投资管理业务。
　　本次九鼎挂牌的主体为昆吾九鼎投资管理有限公司的母公司。

42 五个70后高管 　　造富神话一经启动，几位新晋富豪的履历也正式呈现在世人面前。 　　《公开转让说明书》显示，九鼎投资董事长吴刚，于1977年出生，毕业于西南财经大学。他于2001年至2002年就职于闽发证券投资银行部，任项目经理，之后就职于中国证监会机构监管部检查一处、风险办一处，先后任副处长、处长、广西北部湾国际港务集团总裁助理。2010年正式加盟九鼎。

43 九鼎投资董事、总经理黄晓捷生于1978年，2008年他从中国人民银行研究生部毕业，拿到金融学博士学位。他于2004年至2007年间就职于中国人民银行研究生部，任办公室副主任。2005年至2008年期间，他兼任中国证券从业人员资格考试命题委员会委员。

44 四、退出 PE投资跟炒股有一拼，炒股是先把股票买进来，然后通过一些概念把股票拉上去，这个价值放大，然后退出，价值实现，PE投资无非是把坐庄的目标换成企业。从这个意义上讲，基金投资就是一个坐庄企业的概念。

45 私募股权投资人通常采取的投资策略 联合投资、分段投资、匹配投资和组合投资。 1.联合投资。对于风险较大、投资额较高的项目或企业．投资人往往联合其他投资机构或个人共同投资。牵头的投资人持有的股份最多。这样．对于创业企业来讲，也可以享有更多的投资者的资源。但也不是投资者越多越好，因为投资者太多，难免发生冲突和内耗。

46 2.分段投资。在创业企业发展的早期，各方面的风险大。资金需求则相对较小。而随着时间的推移，风险逐步减少，资金需求却逐步增加，对于发展情况不是逐步趋好而是趋坏的项目，投资人可以在下一轮投资时慎重考虑是否进一步追加投资。对于那些已经没有挽救希望的企业，则通过清算等手段尽可能收回前期投资。这种分阶段多次投资的策略，使投资人可以根据风险的变化进退自如，以尽可能避免投资的损失。

47 3.匹配投资。匹配投资是指投资人在对项目或企业进行投资时，要求项目的经营管理者或创业企业要投入相应的资金。匹配投资将风险投资者与创业企业捆在了一起，促使创业企业或项目经营管理者加强管理，从而降低了投资风险。

48 4.组合投资。不要把鸡蛋放在一个篮子里。投资人在进行投资时一般不把资金全部投向一个项目或企业。而是分散投向多个项目或企业。这样一来，一个或几个项目或企业的损失就可能从另外的项目或企业的成功中得到补偿，从而就可以避免风险投资公司全军覆没的危险。因为一般说来，几个项目同时失败的可能性较一个项目失败的可能性要小得多。

49 私募股权投资基金是如何运作的 –以永安信基金为例
永安信股权投资基金管理公司是于2007年在天津注册的第一批私募股权投资基金管理公司，是当时全国19家获得这个牌照的管理公司之一。几年以来，永安信利用我们的管理公司已经先后发起了10支人民币股权投资基金。这10支基金有的是按区域划分发起的，像：河南基金、河北基金、湖南基金、天津基金等.

50 有的是按照产业分类发起的，比如：和中国文联联合发起的“星长城影视投资基金”、和吉粮集团共同发起的中国第一支“粮食产业基金”，值得一提的是同国家建设部联合发起的“安居事业基金”，这支基金的门坎是相对比较高的，基金单位是1000万，其他基金的最低出资额都是100万。

51 我们的投资方向基本上是一些中小企业或者是一些成熟型的企业，不像VC风投，他们主要投资一些新兴的成长型企业，具有高风险性。
中国人有钱人了，截止2012年底，中国老百姓的储蓄高达40.6万亿元。但按照银行存款“二八定律”计算，中国80%的人仅仅占有20%的储蓄，即8.12万亿元； 加上我们的外汇储备2万多亿美金，以及十几万亿的保险资金，这么庞大的社会资金。但是，许许多多的中小企业反倒找不到钱。就好像一边是粮食过剩，吃不了都要发霉，而另一边是快要饿死的难民，中间隔着一道难以逾越的大河，如何把两岸连接在一起？中间需要搭建一座桥梁，这座桥梁就是------私募股权投资基金！

52 那么，私募股权投资基金是如何发起的呢？首先要有一个发起人，就是合伙企业的普通合伙人，也叫GP。GP两个字母实际上就是两个英文单词General Partner的字头，是普通合伙人的意思。作为普通合伙人的股权投资基金管理公司目前在河北已经可以申请注册了。2010年12月底，河北省发改委起草、省政府办公厅颁布的《河北省促进股权投资基金业发展办法》正式出台，据此，股权投资基金管理公司可以在河北办理注册登记了。

53 有了管理公司，有了GP，下面就要来进行基金的募集工作，募集来的投资人叫LP，Limited Partner,就是有限合伙人。LP和GP加起来的合伙人总数，不能超过50人，这是《合伙企业法》中明确规定的。如果是一个GP的话，可以再找49个LP。有限合伙人以投资额为限承担有限责任，而普通合伙人是要承担无限责任的！

54 下面再说说管理。私募股权投资基金的管理者并不是由基金管理公司独资管理，而是由GP和所有LP派出的代表，组成一个“联合管理委员会”，它是基金的权力机构，负责批准《合伙企业章程》、《资产管理协议》、《资金托管协议》等法律文件，决定新合伙人的加入、退伙、解散等重大事项。

55 永安信基金开创了一种适合中国的管理模式，只要是投资者、合伙人，都有参与决策的的权利。你投资的多少，不会影响你的决策表决权，你投了100万，有一票的表决权，你投了1个亿，也同样是一票，但是你的回报比例是不会变的。所以说在这样的一个管理机制下，就显得非常的公平、公正和科学。有了联合管理委员会，还有一个“决策管理委员会”，那么这个决策委员会是由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成的，负责投资项目的决策等重大事项，起到投资决策的作用。

56 永安信的私募股权投资基金目前在三个投资方向平行发展，那就是长、中、短相结合的投资策略。短期投资一般是投过桥融资，期限在六个月到十八个月，这样期限较短的投资产品也能缓解被投资企业在融资成本上的压力，短期投资是有固定回报的。中期的投资并不是变成了投入，而是等到项目全部完成后，和项目方共同分享最终的利润。长期投资一般是投资准备上市的优良的企业，做PreIPO，退出机制是上市以后，解除锁定期后出让股权退出，这样会有一个非常丰厚的收益。这是投资策略。

57 关于大家最关注的风险控制，我们是这样设计的：我们用投资额作为增资，收购被投资企业的股权，但是，这部分股权价值必须高出我们的实际投资额。例如，我投资一个亿，收了80%的股权，经过专业评估机构的认可，这部分股权价值四个亿，不过没关系，你不用担心这80%股权的安全，我同时再和被投资方签署一个回购协议，让他把80%的股权回购过去，只是约定的付款时间是实际还款的日期，当然回购价格已经包含了我的投资回报，假设是一亿三。那么这样定了以后，对我们的投资就形成一种保护。

58 到了最后，如果约定了今年12月31日还没有按照约定来还款，这时候基金就要处置他的股权，价格4个亿股权，卖出1
到了最后，如果约定了今年12月31日还没有按照约定来还款，这时候基金就要处置他的股权，价格4个亿股权，卖出1.3个亿，应该没有任何压力。卖给谁？我们甚至签约前做尽职调查的时候，就已经找好了意向买主了！结果是：你如果守约，我们就赚个小头，你如果毁约我们就赚个大头。所以从这个风险控制模式上看，大家都认为这基本是零分险，或风险很低。

59 再说投资人的资金安全问题。传统的投资公司是投资人把所有投资资金都交给投资公司进行管理，这样风险很大。而合伙企业所有投资人的资金绝不在管理公司放着，而是放在全体合伙人共同认可的一家托管银行。托管银行只接受决策委员会所有委员签字的指令才会放款，不然的话，托管银行不会放出放一分钱。如果您投资了私募股权基金，你放心这个钱是不会被挥霍的，基金管理者只有固定比例的管理费，按照国际惯例是2%，也可以另行约定。

60 关于税收。《合伙企业法》第六条规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税”。就是说合伙企业是没有所得税的，这是法律所赋予的优惠政策。但是投资人的收益部分，回到自己的企业，你该怎么上税怎么上税，该怎么避税怎么避税。

61 弘毅投资：我为什么花100亿买一家披萨店 2014年07月23日
7月12日，弘毅投资（下称“弘毅”）宣布斥资约9亿英镑（折合人民币约95.5亿元），全资收购英国餐饮品牌Pizza Express，这是欧洲餐饮行业过去五年中金额最大的并购案。无论弘毅全资收购一家披萨品牌对于市场而言是多么突然，但在赵令欢看来，这不过是弘毅整个投资策略的一个综合体现罢了。

62 7月12日，弘毅投资（下称“弘毅”）宣布斥资约9亿英镑（折合人民币约95
7月12日，弘毅投资（下称“弘毅”）宣布斥资约9亿英镑（折合人民币约95.5亿元），全资收购英国餐饮品牌Pizza Express，这是欧洲餐饮行业过去五年中金额最大的并购案。 “这个价格是市场价，但我觉得是个好价钱。”弘毅CEO赵令欢对《第一财经日报》记者说，这个价格谈下来，也体现出了中国优势，“背靠中国真的好做事”。

63 所谓的“背靠中国”，指的是中国未来可预期的庞大市场，使得弘毅可以以这个价格拿下Pizza Express。
无论弘毅全资收购一家披萨品牌对于市场而言是多么突然，但在赵令欢看来，这不过是弘毅整个投资策略的一个综合体现罢了。 昨日，赵令欢向《第一财经日报》记者解释了收购Pizza Express的原因。

64 赵令欢说，以前弘毅以中国为唯一的目标，投资了很多生产制造型企业，而现在则逐渐转到了健康产业、餐饮、文化产业上来。此次收购正是基于中国市场的需求把境外成熟品牌“请进来”，将中国因城镇化和消费升级而产生的旺盛市场需求与境外成熟品牌有机结合。

65 谁是Pizza Express 在中国近1500家披萨连锁品牌门店里，目前仅拥有22家店（北京1家、上海9家、香港12家）的Pizza Express还是个“小角色”。

66 然而，在英国，Pizza Express却拥有众多忠实的粉丝。成立于1965年的Pizza Express，是一家专注于正宗意式披萨的连锁休闲餐厅。目前在英国经营435家门店，另在全球其他地区（主要位于地中海地区、中东地区、亚洲）拥有70家门店，包括上述大中华地区的22家店。 赵令欢收购了这个品牌后，才发现他有很多朋友都吃过这家店的披萨，而且很喜欢。

67 赵令欢会不停地向身边没有去过这家店的朋友推荐，Pizza Express和其他披萨店并不一样。每个店都不大，顾客不会感觉这是一个食堂，而是一种生活；店员提供的，也仿佛是邻里间的那种服务。

68 在英国，休闲饮食类餐饮在660亿英镑的餐饮市场中增长最快。即便在金融危机时期的2008~2012年，这个类别依然实现了5
在英国，休闲饮食类餐饮在660亿英镑的餐饮市场中增长最快。即便在金融危机时期的2008~2012年，这个类别依然实现了5.5%的增长，而整个行业则是1.5%的增长。 “我们预测，经济企稳回升后，休闲饮食类餐饮可能还要以8%~9%的速度成长。虽然已经有了435家店，但它在英国还没涨够呢。”赵令欢说。

69 而帮助赵令欢打动Pizza Express公司CEO霍吉森（Richard Hodgson）的，则是中国未来可预期的庞大市场。赵令欢告诉《第一财经日报》记者：“一开始我们在和霍吉森聊的时候，这个事情对他就很有吸引力。” 开拓中国市场 此次交易完成后，弘毅将在帮助Pizza Express制定实施全球发展战略的同时，还将利用本土优势帮助Pizza Express开拓中国市场，扩大品牌在华影响力。

70 一年多前，弘毅成立了餐饮管理集团，这家集团是为了收购中式快餐企业而成立的。虽然与披萨没有直接关系，但经过一年多的研究，也让弘毅对于中国的餐饮市场格局有了更多的了解。

71 “这个事情我们已经悄悄做了一年。”赵令欢说，也正因此，弘毅对Pizza Express有了不一样的判断，所以会觉得收购拿到了一个好价钱。同时，也有相应的资源可以把Pizza Express带到一个更高的高度。“虽然这是一个国外的企业，但我们太了解中国了，我们希望可以把它做成一家既有稳健的历史，又能走上高速增长轨道的了不起的公司。”

72 未来Pizza Express在中国市场的布局，并不会在二级城市遍地开花。而且，即便中国是一个很重要的成长点，也不会把Pizza Express变成一家中国公司。

73 虽然不干预管理，但治理层面必须有很重的话语权。赵令欢称，弘毅投资的70多家企业，除了极个别的极端情况，弘毅并不会派人到企业去参与管理。“我们可以帮助CEO去选人，但我们不会派一个财务总监。”
在弘毅的投资案例中，有股权比例多于50%的控制性股权，也有少于50%的参与性股权。但弘毅基本不做被动型投资，即便只有10%的股权，也要有主动权。

74 “比如在上海城投，我们（只）收购了10%的股权，（但）我是公司的副董事长，7席董事会中我们有两席，我们有很大的主动参与和运营权。这是弘毅投资的格调，几乎没有例外，我们不做被动投资。”赵令欢对《第一财经日报》记者说。

75 自贸区路径 如何完成收购，也是个重要的环节。赵令欢说，交易结构是一个很经典的杠杆收购，更经典的是充分利用了国际资本市场和国内资本市场的支持。这笔收购资金中，部分来自弘毅，部分来自企业发债。 与此前的跨境投资案例相同，赵令欢告诉《第一财经日报》记者，此次Pizza Express约9亿英镑的投资，将会是美元基金和人民币基金组合，并走自贸区的通路。

76 成立于2003年的弘毅，目前共管理七期股权投资基金和一期人民币夹层基金，管理资金总规模超过460亿元人民币。弘毅的出资人包括联想控股、全国社保基金、中国人寿[-1.08% 资金 研报]及高盛、淡马锡、斯坦福大学基金等。

77 作为第一家进驻上海自贸区的PE，上海自贸区成为弘毅实现跨境投资的一个重要平台。今年2月，弘毅完成了自贸区跨境股权投资的首单，向外投资1
作为第一家进驻上海自贸区的PE，上海自贸区成为弘毅实现跨境投资的一个重要平台。今年2月，弘毅完成了自贸区跨境股权投资的首单，向外投资1.86亿元人民币，联合苏宁电器[-1.17% 资金 研报]共同收购PPTV。从提交申请到备案完成，仅用了5天。之后不久，弘毅用了4天时间，完成了自贸区跨境投资项目备案换汇的第二单——投资美国STX公司。

78 “自贸区这事儿好到什么程度呢？好到我们做这种项目的时候都不会去想有哪些限制。我们知道人民币走自贸区是顺畅的，因为我们已经走了好几单了。”赵令欢告诉本报记者，因为知道人民币可以通过自贸区顺畅地出境，所以不需要像以前那样先要到各单位去拿各种路条。

79 而借助于自贸区内包括负面清单、事中事后监管等一系列创新，赵令欢说，这对企业在国际上和国际竞争对手站在同一起跑线，起到了决定性的作用。
为了推动离岸业务以及境外股权投资业务发展，上海自贸区也在研究适应境外股权投资和离岸业务的税收政策。

80 自贸区挂牌设立后，区内的境外股权投资已经快速发展。最新数据显示，挂牌至6月底，自贸区已办结49个境外投资项目备案，对外投资12.69亿美元。
“做投资我们就是代人理财，比较重要的是不要被多重收税。”赵令欢称，基金的税收在国际上应该是穿透的，这在国际上任何一个市场都是如此。但是目前在国内做基金，没有一个法律建制让基金享受税收穿透的优势。

81 除了希望有一个不输给国外的税收环境，赵令欢表示，也希望能够利用税收作为工具，让政府鼓励某些行业的政策意图得到实现。而这种税收政策，不仅要给到做实体投资的企业个人，也要给到PE投资，以鼓励PE多做政府鼓励的产业投资。 来源：第一财经日报 作者：胥会云 楚靖慧

82 基于企业成长期的私募股权投资偏好分析 私募股权投资对投资项目的普遍评估标准主要表现为：第一是企业和产品要具有高成长性，能够快速占领市场；第二，企业所面对的市场足够好，发展空间足够大；第三，企业要拥有优秀的管理团队；还有就是企业财务状况要基本良好。然而在企业各个不同成长阶段私募股权投资表现出差异性的投资偏好。基于企业成长期的私募股权投资偏好突出表现在以下的五个方面。

83 　一、企业成长迅速、理性 　　进入成长期的企业，其成长的速度和合理程度也是私募股权资本关心的重要内容，投资人往往要更多考察一家企业在该产品市场的占有份额、其他企业的进入屏障及其业绩增长等综合情况，而这里投资人同样关注的还有企业快速理性成长的幕后推手。

84 1、创新赢得高成长的迈瑞医药 　　1991年成立的迈瑞医药是一家进行医疗设备研发和制造的公司，公司进入成长期的1997年开始先后吸引了华登国际、日本亚洲投资和高盛集团等的持续三轮的投资，直到2006年在纽交所上市。纵观私募投资人对迈瑞的投资过程，迈瑞医药的创新能力所形成的高成长态势成为吸引投资人的重要因素。

85 迈瑞的研发系统拥有1500多人的一流的研发队伍和国际化的研发管理体系，这在当时的国内同行业是绝无仅有的；公司还定期对投入市场的新产品的销售和利润率进行综合的考核，使之与研发人员的待遇挂钩，这样就使的创新真正融入企业，成为公司的强势文化。

86 2、在细分市场的领先的小肥羊 　　VC／PE对连锁企业关注的主要指标是企业的利润和营业规模、市场份额和近三年以及未来三年的复合增长率。小肥羊自1999年创立其第一间餐厅，一直保持高速发展，2003年以 %的增长率荣获我国高速成长冠军。如前所述，成功吸纳私募股权投资的小肥羊具有连锁餐饮这块法宝，但是具有连锁模式的餐饮业企业比比皆是.

87 小肥羊能战胜对手脱颖而出，吸引投资人目光的更重要的还有其在行业中的龙头地位，对私募资本来说，行业的领先者销售规模大，利润丰厚，一般增长率还经常高于同业对手，所以鉴于小肥羊在餐饮业细分市场——火锅行业的毋庸置疑的领先地位，引起私募投资人关注就是理所当然的了。

88 3、技术优势是企业快速成长的不竭源泉 　　软银赛富在成功投资盛大网络后，另一家我国本土的网络游戏企业进入他的视线——完美时空，据说只用了20分钟软银赛富的合伙人羊东决定投资，自2006年9月投资到第二年7月登陆纳斯达克，完美时空为投资方带来35倍的收益，这期间完美时空雄厚的自主研发能力、在3D网络游戏开发上的领先技术成为吸引投资人的杀手锏。

89 同样凭借技术优势征服私募股权投资的还有安博教育。安博从事国内教育培训事业，2000年进入国内市场，依靠其创新高质量的软件平台、实用的继续教育体系建设和超强的服务意识，覆盖国内的基础教育和职业教育领域，公司还设立了安博研究院，为客户提供专业和创新的技术与服务，其两项全球领先的独创技术：学习流引擎和学习引擎，有效提升学习者的效率，在安博的发展过程中功不可没。

90 由此安博荣膺“2006年中国教育服务行业十大影响力品牌”及“2007中国高科技、高成长50强”。可见，2008年安博引来英联投资、艾威基金和麦格理集团总额1.03亿美元的国内教育培训领域的最大单笔私募投资就不足为奇了。

91 二、管理团队专业、卓越 　　IDGVC的掌门人麦格尔曾声称：自己最看重的是人的因素，因为只有优秀的团队才能寻找到好的商业价值。同出一门的副总裁章苏阳谈及自己的投资理念时也似乎总是重复一句话：“第一是人，第二是人，第三还是人”，他的“风投先投人”的投资哲学已是众人皆知，可见管理团队的因素在私募股权投资的天平上确实是不可或缺的砝码。

92 1、蒙牛团队——认真做事，诚信做人。 　　“认真做事，诚信做人”这句牛根生的座右铭，同时也是创业多年来指引和带领他的团队的一件利器，正是在这句话的引领下，牛根生带领其团队从伊利公司离家出走，把一家名不见经传的民营小企业从一穷二白的境况发展成中国的乳品业巨头，而整个过程仅仅用了3年。

93 对蒙牛的投资可以说彻底颠覆了私募股权资本的“好项目”的评判标准，以往的诸如核心技术、知识产权、高科技公司等全靠不上谱。那么究竟什么因素使鼎晖和摩根斯坦利对蒙牛断然投资?无疑是蒙牛管理团队的诚信和专业能力及其所创造的惊人业绩。

94 2、马云团队——投资以“人”为本 　　不知从何时起，我们的电视和各种媒体频频出现一个长相有点怪异、个头不高，却是妙语连珠的“演讲者”，他执着自信又极富煽动性的口才几乎征服世界，凭借这份信念和决心，凭借他敏锐的市场洞察力，凭借他善于打破常规逆向思维的个性，他不仅赢得了员工的信任造就阿里巴巴强大的凝聚力，同时更吸引了高盛、软银等私募巨头的青睐。难怪投资专业界的分析家评论风险投资之所以选择阿里巴巴，首先是看中了马云这个人。正所谓：投资以“人”为本。

95 三、商业模式独特、新颖 　　商业模式概念的核心是价值创造，关于商业模式的具体概念，曾经一直存在争议，直到2000年前后逐步形成共识。商业模式的概念可以概括为：企业价值创造的基本逻辑，也就是企业在一定的价值链或价值网络中向客户提供产品和服务、并获取利润的具体方法，通俗地说，就是企业是通过何种途径和方式来发展和赚钱的。

96 如今商业模式已经成为创业者和风险投资人使用率极高的词汇，足以见得其对私募股权投资的重要性，那么，私募股权资本究竟青睐何种商业模式呢。

97 1、连锁化、标准化商业模式——如家、小肥羊迅速抢占市场先机。
　　首先进入我们视野的是中国酒店业海外上市的第一股—如家快捷酒店，2002年成立，仅仅运营了八个月就成功盈利，之后获得IDGVC和美国梧桐合计480万美元的投资，快速扩张后的2006年10月成功登陆美国纳斯达克。在如家的成长过程中业内普遍认为，吸引投资者眼球的是如家清晰的商业模式——连锁化和标准化。

98 成立8个月的如家营业额已达到2000万元盈利100万，这与我国酒店业普遍3-4年的亏损期形成了鲜明的对比，创造了这个奇迹的重要原因就是其商业模式，连锁的魅力在于其超强的复制力，就如同阿基米德可以撬动地球的杠杆，连锁经营可以短期内实现投资人所看重的规模效应。虽然紧随其后的汉庭、七天等纷纷效仿，也取得不菲的成绩，毕竟如家凭借其快速和创新抢占了经济型酒店市场的先机，这令后来者望尘莫及。

99 另一个鲜活的例证则是欧洲最大的私募股权投资公司3i携手普凯基金对我国餐饮业连锁巨头小肥羊的投资。这里吸引投资人的还是小肥羊标准化的连锁商业模式，小肥羊依靠创新研制出不沾调料的火锅吃法，从而使中餐的标准化成为现实，进而通过连锁经营使小肥羊品牌得以快速推广和爆发式的扩张。小肥羊的成功带动系列的国际私募对我国餐饮企业的投资，俏江南、一茶一坐和小天鹅火锅等纷纷进入投资者的视野。

100 2、创新求异，人无我有——阿里巴巴、分众传媒成耀眼明星。
　　创建阿里巴巴时，已经在互联网小有名气的马云本着“做中国人的全球性网站”目标，创造了当时全亚洲独特的B2B商务模式，这就为当时急于进入国际市场的我国大量中小企业打开了一条面向世界市场的廉价便捷的通道，B2B的进出口信息服务模式，凭借其超大的信息平台、自主互动的网络社区、简洁的界面和实用的产品服务系列优势迅速吸引了大量的用户.

101 同时，经过一段时间的运营和实践，阿里巴巴又将其独创的B2B模式演化推进为B2B2C，实现了通过直销、代理营销等方式综合的全新电子商务网站模式，私募投资人不仅看到了阿里巴巴新颖的中国特色的电子商务模式，更能预见到随之而来的巨大商机，早在网站运营初期就有大量的私募投资人蜂拥而来。

102 和马云同样极具创新意识的是江南春，为什么仅仅一个打发“无聊时间”的注意，能迅速引领中国传媒业的发展步伐。分众传媒这项“无聊事业”2003年1月创立，2005年7月就在美国的纳斯达克上市，创始人江南春则是我国提出“生活圈媒体”理念的第一人，分众传媒的创新模式首先是基于该理念对传播对象的准确细分，进而分而销之，同时配合全新的传播渠道，20个月完成了覆盖1500万中高收入群体的商业楼宇联播网的发展神话，便是分众传媒给私募投资人上交的满意答卷。

103 　四、财务状况合理、可塑 　　在私募股权投资的过程中，项目的财务模式和财务状况经常是关键的促成因素，尤其是拟投资企业的资产负债匹配性、股权结构、损益和现金流的平衡以及收益率的分析指标等，而且专业的财务分析专家还会更多地关注这些数字背后所隐含的合理基础、发展预期及可塑性。

104 1、现金为王成就安博教育 　　前面所述的安博教育，靠超强的技术研发和“平台+渠道”的运作模式赢得业内最大的单笔私募投资，而且投资的时间恰恰是在全球金融海啸爆发的2008年。历来审慎的投资人在如此敏感时期敢于敞出如此的大手笔又是意欲何为?这时投资人正是考虑了教育行业收费在先的独特的财务优势、培训行业稳定而充裕的现金流，而这种现金流越是金融危机时期就越是显得“弥足珍贵”，越能使投资人长期获得稳定的资本回报，并极大降低投资风险。

105 　2、股权合理化，无锡尚德上演国退私进 　　简单合理的股权结构也是国际私募投资人必须考虑的内容，因为投资的退出方案是投资人在项目选择时就必须深思熟虑和严格制定的，而私募股权退出机制中，无论是IPO、股权出售、MBO还是企业清算，相对清晰简洁的股权结构都是有利的保障条件，毕竟证券市场不喜欢股权和资本结构复杂的公司。

106 蒙牛公司对于摩根斯坦利和鼎晖，除了拥有诚信专业的团队及其创造的骄人业绩，另一原因是蒙牛的股权机构简单合理，投资机构不必处心积虑进行结构调整，免去很多后顾之忧。相比之下，无锡尚德就没有如此幸运了。

107 无锡尚德作为纽交所里第一家大陆高科技民营公司，一度成为我国民企的楷模和标杆，是继蒙牛为私募投资打开了一扇窗后敞开的成功之门。2001年无锡尚德得到无锡市政府的鼎力支持，凭借小天鹅等8家国企600万投资创立，股权结构相对复杂。

108 3年的创业，进入成长期的无锡尚德走到再融资大发展的关键时刻，手握大量资本的私募投资人面对无锡尚德凌乱的股权结构犹豫不前，关键时刻企业重组势在必行，最终当地的政府再次，出面斡旋，国有资本顾全大局全面退出，无锡尚德唯有洗心革面，将自己摇身变成一家外资控股的企业，股权也如私募资本期望的简单明了，这才有了之后的精彩一幕。

109 五、市场前景广阔、规模巨大 　　中国有句古话：男怕选错行。风险投资机构无时无刻也在面临行业选择问题，从某种程度说，私募资本对于行业的遴选，是一个投资的原则问题，也是其他任何投资动机的先决条件，被投资企业的行业发展前景是每一家私募投资机构关注的首要因素。毕竟方向第一，努力第二。

110 　1、市场空白区域展现无穷魅力 　　就拿IDGVC对如家的选择来说，凌驾于如家连锁化标准化商业模式和其优秀团队之上的必然是我国酒店业巨大的市场潜力，经济型酒店巨大的市场空白和发展空间。随着我国90年代中期以来连年高速的GDP增长，居民的消费观念不断变化，国内的旅游业快速发展，专家预测2020年中国的旅游业将排到世界第一，这些凸显出相对空白的经济型酒店业极富诱惑力的发展空间，私募投资人面对如此魅力市场当然不会放过机会。

111 2、巨大产业规模蕴藏无限商机 　　一般情况下，当私募投资人面对一个足够大的市场时才会优中选优，择优录取。食品一直是我国广大家庭的第一消费支出，餐饮业自2001到2008的复合年增长率是19.4%，乳制品行业虽然起步较晚，但是发展迅速近十年增长了近十倍，在这个占世界近四分之一人口的国度，随着人们生活水平的提高，其餐饮业市场之巨大可想而知，尚未普及的乳制品市场潜力巨大，无怪平行业中成绩优异的小肥羊和蒙牛备受私募资本关注，成为幸运的“录取生”。

112 每一个私募股权投资案例似乎都展现出一个企业成功发展的精彩过程，其实这精彩背后应该还有很多是我们看不到的，比如，创业者曾经的艰苦卓绝的奋争；再如私募投资人在数以万计的项目中的苦苦寻觅；还有投资决策者在项目取舍间激烈的内心纠葛。

113 但是，毕竟通过这些投资案例的研磨和梳理，我们可以理清些头绪，一家优质的公司，尤其处于成长期急需再融资快速发展自己的企业，究竟该如何面对私募股权资本展现你的魅力，交出你的答卷。在我们迫不及待的寻找资本时，不妨先审视一下自己，我从事的行业前景、我的商业模式、我的财务状况、我的管理团队以及我的成长历程，如果我们就是私募股权资本的投资人，我会选择我自己吗?