公司治理.

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1 公司治理

2 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆 学习目的 关键词 第一节 公司治理原则:治理实务的指引 第二节 公司治理评价：治理实践的呼唤
第一节　公司治理原则:治理实务的指引 第二节　公司治理评价：治理实践的呼唤　 第三节　中国公司治理评价指数设计与应用 复习思考题 案例讨论题：中国某能源类上市公司治理状况的评价

3 第十五章 公司治理原则与评价： 没有规矩何成方圆
第十五章 公司治理原则与评价： 没有规矩何成方圆 学习目的 1．了解中国上市公司治理原则的制订背景及层级体系； 2．熟悉中国公司治理原则的主要内容； 3．把握中国上市公司治理评价指标体系的内容； 4．掌握中国公司治理评价指标模型； 5．根据治理评价标准科学评价公司的治理状况。 关键词 　　　　　公司治理原则 公司治理评价 治理指数

4 第一节　公司治理原则: 治理实务的指引 一、公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则 二、公司治理原则的层级体系

5 一 、公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则
全球经济与市场的一体化，使得资本与资源得以在全球范围内重组。由于资本在国际间流动的日益活跃，机构投资者逐步开始在国际范围内寻求资金来源与投资对象，并用严格的标准衡量投资对象的公司治理状况。 为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各 组织纷纷推出公司治理原则。

6 公司治理原则一览表 公司治理原则 制定组织 《OECD公司治理原则》 经济合作与发展组织（OECD） 《英联邦公司治理原则》 英联邦
《ICGN全球公司治理原则声明》 国际公司治理网络（ICGN） 《欧洲公司治理建议》 欧洲政策研究中心(CEPS) 《亚太地区公司治理原则》 APEC 《欧洲证券商自动报价协会公司治理准则》 欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ) 《国际性股东协会公司治理倡议》 国际性股东协会 《欧洲证券商协会公司治理协议》 欧洲证券商协会(EASD)

7 二、公司治理原则的层级体系 良好的公司治理既需要国家通过强制性的法规对治理结构进行规范，也需要制定与市场环境变化相适应的、具有非强制性和灵活性的公司治理原则。 帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，同时，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议。

8 二、公司治理原则的层级体系(续) 目前世界上已出台各类公司治理原则约100多个，这还不包括像英特尔、通用汽车等众多大型国际化公司所制订的董事会准则。 1.国际性组织层次的公司治理原则 经济合作与发展组织(OECD)、国际公司治理网络（ICGN）、英联邦公司治理协会、欧洲政策研究中心(CEPS)、欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)、欧洲证券商协会(EASD)以及国际性股东协会等。

9 二、公司治理原则的层级体系(续) 2．政府与各类中介组织层次的公司治理原则
多数由国家的各类中介组织如股东协会、董事协会、会计师协会等组织制订。 如德国（联邦司法部）、意大利（财政部）、日本等.

10 二、公司治理原则的层级体系(续) 3．机构投资者层次的公司治理原则
在制定公司治理原则的热潮中，机构投资者扮演着重要角色，以来规范和监控其投资的公司。如美国的教师保险及年金协会(TIAA-CREF)的《TIAA-CREF公司治理政策说明》;加州公职人员退休系统(CalPERS)的《公司治理市场原则》等。

11 二、公司治理原则的层级体系(续) 4．金融机构层次的公司治理原则
金融机构为了管理与规范上市公司,制订了公司治理原则如著名的《Cadbury报告》，就是由伦敦证券交易所参与制订的。 5．企业层次的公司治理原则 一些大型的跨国企业为了规范公司治理行为也积极从事公司治理原则的制定如美国通用汽车公司的《通用汽车公司董事会公司治理准则》等.

12 第二节 公司治理评价： 治理实践的呼唤 一、公司治理评价的根源：两权分离 二、公司治理评价：公司治理研究的趋势 三、国内外公司治理评价的进展

13 一、公司治理评价的根源：两权分离 评价的思想源远流长，可以说自从人类有了生产活动便产生了评价的意识。
真正意义上的评价是19世纪中后期现代公司制度出现以后，公司的所有者为了强化对其资本所有权的控制而提出来的。 现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此而产生的委托代理关系，是公司治理评价产生的根本原因。

14 委托代理机制下作为公司的股东必然要关心其投入资本的价值以及公司的绩效。
由于公司治理对公司绩效的决定性作用，现在越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而且更加关注作为公司价值源泉的公司治理结构与治理机制的质量。 对公司治理的质量进行评价成为股东的客观要求。国外正是基于委托人——投资者的客观需求而产生了公司治理评价的。

15 二、公司治理评价：公司治理研究的趋势 国内外许多专家从不同角度探讨了公司治理的理论与实践，并对公司治理实务产生了积极的影响。
公司治理的研究经历了从公司治理基础理论研究、公司治理操作研究、公司治理的实证研究 以及公司治理评价研究等. 为了满足投资者、政府监管部门以及上市公司对公司治理质量信息的需求,近几年许多学者以及研究机构将对公司治理的研究集中在公司治理的评价上。

16 三、国内外公司治理评价的进展 （一）公司治理评价在国外的实践 （二）中国公司治理评价的提出
（三）  南开大学公司治理研究中心公司治理评价研究的进展

17 （一）公司治理评价在国外的实践 标准普尔公司于1998年推出了适合英美治理环境的公司治理服务系统；
1999年戴米诺推出了适合于欧洲治理环境的公司治理评价系统； 2000年亚洲里昂证券推出了适合亚洲公司治理环境的里昂公司治理评价系统； 另外还有美国机构投资者服务公司的公司治理状况数据库、布朗斯威克（Brunswick Warburg）、公司法协会与公司治理（Institute of Corporate Law and Corporate Governance）、信息与信用评级（Information and Credit Rating Agency）、泰国公司治理评价系统以及韩国公司治理评价系统等。

18 由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。
标准普尔以《OECD公司治理准则》、美国CALPERS等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者从法律基础、监管、信息披露制度以及市场基础四个方面予以考核；后者包括所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维度的评价内容。关注的是宏观层面上的外部力量以及公司内部治理结构与运作对于公司治理质量的影响；

19 戴米诺则以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系，从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能三个维度衡量公司治理的状况，重视公司治理环境对公司治理质量的影响，特别强调接管防御措施对公司治理的影响； 里昂证券评价系统从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况，注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护，强调公司的社会责任。

20 （二）中国公司治理评价的提出 不同的评价系统有不同的适应条件，中国上市公司的治理环境及其发展状况与国外有很大的差别，因而直接将国外评价系统移植到国内必将产生水土不服现象。只有借鉴国际经验，结合中国上市公司所处的法律环境、制度环境、市场条件以及上市公司本身的发展状况，设置具有中国特色的上市公司评价指标体系，并采用科学的方法对上市公司治理状况做出准确、客观的评价，才能正确反映中国上市公司治理的状况。

21 中国上市公司治理的质量如何？ 股东及其它利益相关者的利益是否得到了有效的保护？ 何种治理模式更适合中国上市公司治理环境？ 如何规范股东大会以及怎样才能确保上市公司的独立性？ 上市公司的股权结构如何配置更有利于提高公司绩效？ 董事会如何运作才能形成完善的决策与监督机制？ 采用何种激励与约束机制才能有效降低代理成本、并促使代理人为公司长期发展而努力？ 如何建立完善的信息披露制度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制才有利于公司绩效的提高？ 决定上市公司治理质量的主要因素有哪些？公司治理的质量与上市公司绩效间的关系如何等。 解决上述问题的核心是建立一套适应中国上市公司治理环境的公司治理评价系统，

22 （三） 南开大学公司治理研究中心 公司治理评价研究的进展
（三）  南开大学公司治理研究中心 公司治理评价研究的进展 南开大学公司治理研究中心致力于开展公司治理实务的研究，从1999年起实施了公司治理评价的“三步走”战略。 第一步就是开展中国公司治理原则等公司治理实务研究，并于2001年率先提出并制定了《中国公司治理原则》，被中国证监会与国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC(太平洋经济合作理事会)制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴，该成果获“教育部第三届社会科学优秀成果奖一等奖”等奖项，为建立公司治理评价指标体系奠定了坚实的基础.

23 在制定公司治理原则的基础上，结合中国上市公司治理环境的特点建立了中国公司治理评价指标体系。该体系从“控股股东行为”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”以及“利益相关者”六个方面，衡量上市公司的治理状况，可以客观地对“好的”公司治理与“不好的”公司治理进行评价。

24 在建立公司治理评级指标体系的前提下，中心成员经过系统的规范研究与实证研究，建立公司治理评价标准，并采用科学的方法构建公司治理指数模型，并以对上市公司治理状况的调查为依据，运行公司治理指数，并于2004年2月22日在人民大会堂正式推出“中国公司治理评价报告”。这标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。

25 四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分 五、中国上市公司治理的状况分析
第三节 中国公司治理评价指数设计与应用 一、中国公司治理评价指数的作用 二、中国公司治理评价指标体系 三、中国上市公司治理评价标准 四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分 五、中国上市公司治理的状况分析

26 一、中国公司治理评价指数的作用 1．加强监管 2．指导投资 3．强化信用 4．诊断控制 

27 二、中国公司治理评价指标体系 （一）股东权益与控股股东行为 1.股东大会 2.上市公司独立性 3.中小股东权益保护 4.关联交易

28 （二）董事与董事会 1.董事权利与义务 2.董事会运作效率 3.董事会构成 4.董事薪酬 5.独立董事

29 （三）监事与监事会 1.监事能力保证性 2.监事会运行的有效性 （四）经理层 1.经理层人员的选拔 2.执行保障 3.激励与约束

30 （五）信息披露 1.真实性 2.及时性 3.完整性 （六）利益相关者 1.公司员工参与程度 2.公司社会责任履行状况 3.公司投资者关系管理 4.公司和监督管理部门的关系 4. 公司诉讼与仲裁事项

31 三、中国上市公司治理评价标准 良好的公司治理标准应基于各国的法律、制度、文化以及市场条件等，采用权变的标准。
我们综合国内外实证研究与规范研究的成果，以国际公认的公司治理原则、准则为基础，结合中国上市公司所处的特殊历史阶段，参考《中国公司治理原则》与《中国上市公司治理准则》以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司独立董事制度指导意见》等的规定予以确定公司治理评价的标准。

32 四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分
在建立评价指标体系，确定评价标准以及评价指标重要性系数的基础上，采用综合指数法对公司治理质量进行综合评价。其基本模型为： 代表南开治理指数； （i=1,2,3,…,6）代表各评价要素的 重要性系数; 表示各评价要素指数.

33 公司治理指数等级 CCGINKⅠ：治理指数90—100 CCGINKⅡ：治理指数80—90 CCGINKⅢ：治理指数70—80

34 五、中国上市公司治理的状况分析 1． 总体治理治理水平呈现正态分布趋势，公司间治理指数差异较大
1．  总体治理治理水平呈现正态分布趋势，公司间治理指数差异较大 样本公司治理指数平均值为49.62，公司间差异较大，最高值为78.81，最低值为30.79，样本标准差为5.33。 2．行业治理水平呈现不同的特征 中国上市公司行业间治理状况呈现不同的特征，且行业治理状况与地区经济发展水平具有一定的关联度。

35 3.股权结构以及第一大股东性质对公司治理质量产生着一定的影响.
公司治理指数与第一大股东持股比例呈现负相关 第一大股东的性质对公司治理指数产生着一定的影响。

36 [案例讨论题] 2003年中国某能源类上市公司治理状况的评价
1.评价内容：股东权益与控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露以及利益相关者六个方面。 2.综合评价。该公司治理状况的总体评价指数为65.22，公司治理的质量较好。 公司治理个别要素的评价指数分别为：股东权益与控股股东行为的评价指数为57.5。连续三年实行分红派现，但股东共益权没有有效实现，上市公司没有实行累积投票制。 上市公司的人员和资产等独立性较强，但存在不规范的关联交易；董事会的评价指数为76.25。 董事会独立性强, 董事会中的独立董事比例达到三分之一,并设置了战略，审计，薪酬以及提名四个专业委员会，前三名董事的报酬总额为122万；

37 案例(续) 经理层的评价指数为67.5。薪酬最高的三名高管人员的报酬总额为142万，工资总额与经济效益挂钩，但经理人员持有的公司股份较少；
监事会的评价指数为33.8。外部监事的比例高于内部监事，监事会成员没有持有企业股票。在2003年度内召开了2次监事会会议； 信息披露的评价指数为75.71，按规定的时间及时地披露了公司的5项重大信息； 利益相关者评价指数为70.8。

38 讨论问题 1. 请结合以上评价信息，进一步讨论公司治理评价的内容包括哪些方面？ 2. 公司治理评价应采用什么标准？说明该公司治理的状况。