近期承銷相關規定修正說明 中華民國證券商業同業公會 100年4月1日.

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1 近期承銷相關規定修正說明 中華民國證券商業同業公會 100年4月1日

2 大 綱 背景說明 IPO承銷制度修正重點 初次發行TDR承銷制度修正重點 IPO與初次發行TDR承銷制度比較 IPO穩定價格操作機制

3 壹、背景說明

4 壹、背景說明 99年第4季因外界就部分初次上市(櫃)個案其 承銷作業，多有中籤率較低、配售不具合理 性、承銷價與興櫃市價差距過大及推薦證券 商報價是否合理等疑慮。 爰金管會於99年12月22日邀集專家學者、證 券交易所、櫃買中心、投保中心、投信投顧 公會、各證券商公司及本公會等單位，召開 研商「 初次上市（櫃）承銷制度及興櫃交易 制度改進方案」公聽會。 本公會依據公聽會決議修正多項IPO承銷作業， 並自100年度開始實施。

5 貳、IPO承銷制度修正重點

6 貳、IPO承銷制度修正重點 加強掛牌前業績發表會之辦理 修正預詢機制 提高公開申購配售額度 加強承銷價格訂定規範 加強詢價圈購配售對象合理性
調降單一圈購人認購數量上限 加強事後查核

7 貳、IPO承銷制度修正重點 加強掛牌前業績發表會辦理 檢具發行公司出具之聲明書 暫緩承銷機制 申報辦理前段詢圈暨申購作業應檢附
詢圈暨申購公告、詢圈暨申購約定書、承銷作業時程表暨 發行公司出具業依證交所或櫃買中心規定召開業績發表會之聲明書 暫緩承銷機制 未依規定出具聲明書 或經證交所或櫃買中心通知本公會發行公司未依規定召開業績發表會者 應暫緩辦理詢價圈購暨公開申購作業。 【100年3月1日起實施】

8 貳、IPO承銷制度修正重點 修正預詢機制 取消強制預詢機制，由承銷商自行選擇是否於正式詢圈前辦理預詢。 辦理預詢者，應依規留存紀錄備查
書面方式保留一年暨 電子媒體方式保留三年 【100年2月14日起實施】

9 貳、IPO承銷制度修正重點 提高公開申購配售額度 調降申購倍數以10倍為級距 提高公開申購配售額度上限為60%
【100年6月1日起申報詢圈暨申購案件適用】 申購倍數 申購比例 詢圈比例 10倍以下 10% 90% 10倍(含)至20倍 15% 85% 20倍(含)至30倍 20% 80% 30倍(含)至40倍 25% 75% 40倍(含)至50倍 30% 70% … 90倍(含)至100倍 55% 45% 100倍(含)以上 60% 40%

10 貳、IPO承銷制度修正重點 加強承銷價格訂定規範 應參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦 承銷商之研究報告
充分考量最新財務狀況 於每年三月份、四月份申報辦理承銷案件者，應參考前一年度經會計師 查核簽證之財務報告。 【99年5月12日起實施】 不得低於申報詢圈約定書前興櫃有成交之10個營業日其成交 均價簡單算術平均數之7成 詢圈價格範圍之下限不得低於基準價之7成 【100年2月14日起實施】 與訂價日前一營業日興櫃價格差距達50%，應具體說明訂價 理由。 取消詢圈價格區間下限不得低於上限之75%之限制

11 籌組承銷團及辦理配售，不得配合發行公司辦理 優先配售專業投資機構或與證券商有一定往來客戶
貳、IPO承銷制度修正重點 加強詢價圈購配售對象合理性 與證券商有一定往來客戶，係指辦理詢圈前與證券商業務往來達 六個月(含)以上者，證券商應就交易金額、交易次數或貢獻度等訂 定相關標準，並於配售原則中說明。 應訂定獲配售圈購人放棄認購配售處理原則。 【100年度向證交所或櫃買中心申請上市(櫃)案件適用】 籌組承銷團及辦理配售，不得配合發行公司辦理 優先配售專業投資機構或與證券商有一定往來客戶 應訂定合理配售比例 禁止配售再行第36條及43條之1對象 符合再行第35條對象 配售之分配 應公平、合理 增 訂

12 貳、IPO承銷制度修正重點 調降單一圈購人認購數量上限 【100年度向證交所或櫃買中心申請上市(櫃)案件適用】 公開申購額度 專業投資機構
其他圈購人 30%(含)以下案件 不得超過各該承銷商承銷數量之 10%或10萬股孰高者 5%或5萬股孰高者 實際認購數量合計數不得超過對外公開銷售之 10% 5% 超過30%以上案件 2%或2萬股孰高者 實際認購數量合計數，不得超過對外公開銷售之 2%

13 貳、IPO承銷制度修正重點 加強事後查核 掛牌日起第七個營業日承銷商應
應取具圈購人簽署同意「將圈購資料(包括匯款銀行及 帳戶)提供予證交所建檔，除證交所、櫃買中心及證券 主管機關監管及查核使用外將不對外公開」之聲明書。 【100年度向證交所或櫃買中心申請上市(櫃)案件適用】 配售資料上傳證交所 資料庫 彙整 主、 協辦 承銷 商獲 配售 人之 圈購 資料 (包括 匯款 銀行 及帳 戶)提 供予 證交 所建 檔。 向公會申報 「分類化」配售對象之配售筆數、張數及配售比率並揭露於本公會網站

14 貳、IPO承銷制度修正重點 申 報 辦 理 詢 圈 暨 購 承 銷 商 得 辦 理 預 詢 掛 牌 後 第 7 日 完 成 配 售 名 單
1.未辦業績發表會暫緩承銷 2.取消詢圈價格區間上下限 3.詢圈範圍下限不得低於興櫃基準價之7成 取消強制預詢 1.調降認購數量上限 2.加強配售對象合理性 提高公開申購比例 申 報 辦 理 詢 圈 暨 購 承 銷 商 得 辦 理 預 詢 掛 牌 後 第 7 日 完 成 配 售 名 單 承 銷 價 格 訂 定 掛 牌 交 易 1.申報分類化配售對象 2.上傳配售對象至證交所 承銷價與興櫃價格連結 應出具發行公司業依規定辦理業績發表會聲明書 應取具圈購人同意圈購資料交予證交所建檔之聲明

15 貳、IPO承銷制度修正重點   各項新制承銷適用案件 適用案件 承銷價 連結興櫃 調整申購比例上限 配售對象合理性暨認購額度 5/31前
申報前段詢圈案件 99年度向證交所或櫃買申請上市櫃案件   100年度向證交所或櫃買申請上市櫃案件 6/1起 法規 再行 第22條之2、 第24條第1項 第7款 第30條第2項 第21條之1 第22條之3 詢圈配售辦法 第2條、3條之1 再行 第27條之1、43條之1。 IPO應行注意事項要點 八、一。 申報案件檢查表

16 參、初次發行TDR 承銷制度修正重點

17 參、初次發行TDR承銷制度修正重點 承銷商市場供求調節機制 加強溢價發行之資訊揭露 原上市地國股價異常暫緩承銷機制 提高公開申購配售額度

18 參、初次發行TDR承銷制度修正重點 承銷商市場供求調節機制 調節標準: 【99年2月3日起實施】
主辦承銷商於掛牌日起第13個營業日向公會申報執行情形。 【99年2月3日起實施】 TDR價格呈現持續漲停者，主辦承銷商應使每交易日之成交量至少達五十張 掛牌日起 首二交易日 掛牌日起 十個交易日(內) 主辦及協辦承銷商應視TDR價格漲幅，各自出售自有部位(含自行認購及餘額包銷) 每日最高成交價格 達承銷價格之比例 至少應累計出售 自有部位之比例 120% 10% 130% 25% 140% 45% 150% 70% 160% 100%

19 參、初次發行TDR承銷制度修正重點 加強溢價發行之資訊揭露 評估訂價合理性及產生溢價之原因 揭露於詢圈公告、承銷公告及公開說明書
檢核時點:於向 金管會申報案件 本公會辦理詢圈申報公告及承銷契約 揭露事項: 發行價格溢價高於參考價格10%以上者，承銷商應 【99年7月14日起實施】 評估訂價合理性及產生溢價之原因 揭露於詢圈公告、承銷公告及公開說明書

20 參、初次發行TDR承銷制度修正重點 原上市地國股價異常暫緩承銷機制 申報原上市地國股價變化評估 辦理詢圈暨申購公告時，向本公會申報
如有異常者則暫緩辦理圈購及申購作業。 訂價日當日中午12時以前，向證交所、櫃買中心及本 公會申報並副知證期局 TDR所表彰之股票自向證交所、櫃買中心送件申請至承 銷訂價日前一日為止股價變化之評估。 【99年12月3日起實施】

21 參、初次發行TDR承銷制度修正重點 提高公開申購配售額度 增訂倍數級距 提高公開申購配售額度上限為50%
【100年6月1日起申報詢圈暨申購案件適用】 申購倍數 申購比例 詢圈比例 15倍以下 10% 90% 15倍(含)至20倍 15% 85% 20倍(含)至25倍 20% 80% 25倍(含)至30倍 25% 75% … 45倍(含)至50倍 45% 55% 50倍(含)以上 50%

22 肆、IPO與初次發行TDR 承銷制度比較

23 肆、IPO與初次發行TDR承銷制度比較 項目 初次上市(櫃) （含國內及外國發行人） 初次發行TDR 配售方式 同時辦理詢圈及公開申購
彈性調整公開申購比例上限至60%。 全數競拍、部分競拍及部分公開申購。 公營事業及BOT不限。 部分詢圈部分公開申購(應同時辦理) 彈性調整公開申購比例上限至50%。 全數詢圈。 全數公開申購。 配售對象 應符合再行第35條對象暨拒絕配售再行36及43之1條對象 TDR另不得配售予「存託機構及存託機構之董事、監察人、 經理人、受僱人及其配偶及子女」。 認購數量 視公開申購額度，彈性調整 專業投資機構為5%或10%。 其他投資人為2%或5%。 每一圈購人實際認購數量合計不得超過對外公開銷售之10%。

24 合格圈購單數量未達詢圈承銷數量者應重新辦理詢圈
肆、IPO與初次發行TDR承銷制度比較 項目 初次上市(櫃) （含國內及外國發行人） 初次發行TDR 自行認購 不得自行認購 應保留承銷總數之5%~15% 掛牌後漲跌幅限制 首五日無漲跌幅限制 7%漲跌幅限制 預詢機制 承銷商得自行決定是否辦理 並依規定留存紀錄 未規範 重詢機制 合格圈購單數量未達詢圈承銷數量者應重新辦理詢圈 同一案僅限重新一次 詢圈價格範圍 均未限制

25 肆、IPO與初次發行TDR承銷制度比較 項目 初次上市(櫃) （含國內及外國發行人） 初次發行TDR 過額配售暨 穩定價格操作
應要求發行公司協調股東，於承銷總數之15%額度辦理過額配售。 掛牌後五個交易日內，主辦承銷商就 過額配售部位執行穩定價格操作。 未規範 自願集保 主辦承銷商應要求發行公司協助取得公司股東之股票，於掛牌日起一定期間內自願送存集保並不得賣出。 調節市場供需 掛牌後10個交易日內，主、協辦承銷商應視市場成交量及漲幅出售自行認購部位。

26 伍、IPO穩定價格操作機制

27 伍、IPO穩定價格操作機制 過額配售 應要求發行公司協調其股東，委託承銷商 辦理公開銷售股數之15%額度辦理過額配售。
主辦承銷商得依市場需求決定過配額度。 過額配售所得價款-保留於代收承銷款專戶 實際過額配售數量-實際繳款數量高於配售 數量中屬證交所或櫃買中心規定應公開承 銷股數部分之差額。 未繳款部份承銷商不得自行認購。

28 伍、IPO穩定價格操作機制 自願集保 對象: 董事、監察人、持股達10%之股東等之配偶及其二親等親屬。
經理人本人及其配偶及其二親等親屬及其他股東。 申請上市上櫃時持有申請公司已發行股份總額1%(含)以上股份之股東。 申請上市上櫃時持股前50大之股東。 申請上市上櫃時持有五萬股（含）以上之申請公司在職員工。 其他基於穩定價格考量認為有必要者。 期間:不得少於三個月長於六個月。

29 伍、IPO穩定價格操作機制 穩定承銷價格 掛牌日起五個交易日內 證券商帳戶 執行情形 主辦、協辦承銷商之自營帳戶 承銷商取得有價證券出售專戶
均不得以低於承銷價賣出 穩定價格操作專戶 跌破承銷價才執行： 宜於自營商買進同一股票前，優先動支過配價款，自市場買進同一股票。 買進後於同期間不得賣出。 只能買不能賣 不得>=承銷價買進

30 伍、IPO穩定價格操作機制 缺失記點 項目 判別情形 應執行事項 是否行使過額配售價款買進股票 掛牌後第五個交易日收盤價跌破承銷價
應全數執行完畢 第五個交易日未跌破者，若僅執行部份股票買回 即認定已行使穩定價格操作 集保數量是否顯不合理或違反常規 掛牌後五個交易日平均收盤價跌破 及 掛牌後一個月內「平均收盤價跌破承銷價之跌幅」大於「大盤加權指數及同類股指數跌幅10%」 集保數量應符合規定 一個月:3/21掛牌，期間為3/21~4/20 平均收盤價:各營業日收盤價合計數/該期間營業日總天數之簡單算數平均數 跌破承銷價跌幅:1-(平均收盤價/承銷價) 大盤加權指數及同類股指數跌幅再加10%: (1-(同期間大盤加權股價指數之簡單平均數/掛牌前一日【3/20】收盤加權股價指數) 再加計10%之幅度

31 簡報完畢 敬請指教