重大訊息近期修正重點 及 常見問題與缺失 1.

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1 重大訊息近期修正重點 及 常見問題與缺失 1

2 大 綱 一、近期修正重點 二、常見缺失 2 2

3 修正重點-第2條第1項第6款 董事長、總經理、…或依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選任）及發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者…。 ( 修正) 目前依證券交易法規定設立之功能性委員會包括： 薪酬委員會：規定請詳「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」。資本額100億元以上之公司9月底前需先設立，其餘所有公司則是100年12月底前都必須設置完成。 審計委員會：規定請詳「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」。目前採自願設置（金融監督管理委員會950328金管證一第 號函）。 興櫃要每月輸入嗎?

4 修正重點-第2條第1項第6款 「訂定公司治理之相關規程規則」：上傳「公司薪資報酬委員會組織規程」。
公司設置薪資報酬委員會，請於相關資訊申報系統建置 完成後(100年9月1日），配合辦理下列事項： 「設定功能性委員會及組織成員」：輸入召集人及委員名單。 「訂定公司治理之相關規程規則」：上傳「公司薪資報酬委員會組織規程」。 「功能性委員會運作情形申報作業」：輸入委員任期及出席情形等。 如委員於任期中請辭，請更新「設定功能性委員會及組織成員」之委員名單，並請注意勿刪除「功能性委員會運作情形申報作業」已申報之該委員出席情形，而於備註中敘明該委員之辭任日期即可。 興櫃要每月輸入嗎?

5 修正重點-第2條第1項第6款 獨立董事辭任時，若一併請辭薪酬委員會成員，其辭任 之重大訊息得僅選擇「格式6：獨立董事變動」，並於 主旨中敘明「XX獨立董事辭任，並一併請辭本公司薪資 報酬委員會成員之職務」，且於其他應敘明事項中敘明 「其兼任之功能性委員會名稱及原任期..等相關資訊」。 興櫃要每月輸入嗎?

6 修正重點-第2條第1項第44款 獨立董事就董事會之議決事項或薪資報酬委員會成員就該 委員會會議之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明者；設置審計委員會之上櫃公司，依據證券交易法 第十四條之五第二項規定，其董事會之議決事項，未經審 計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者； 董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。 ( 修正) 格式1 獨立董事就董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者。 薪資報酬委員會成員就該委員會會議之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者。 格式2 董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者。 格式3 董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。 興櫃要每月輸入嗎?

7 修正重點-第2條第1項第36款 上櫃公司因減資辦理資本變更登記完成及其預計換股作業計劃；或嗣後有未依原預計換股作業計劃執行者；或公司公告財務報告時，若因辦理減資其舊股票尚未完成換發新股作業，致實際流通在外之舊股票股數與公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者。( 修正) 釋例：A公司辦理減資10,000仟股，減資比例20%，因董事 會決議減資基準日為100/6/29，故100/8/31公告100年上 半年度財務報告時，其財報所列示之股數為40,000仟股 （減資後），惟因減資換票基準日為100/9/30，致 100/8/31實際流通在外之股數仍為50,000仟股（減資前）， 因二者不一致，故A公司需於100/8/31公告財務報告時， 一併發布第36款之重大訊息，說明減資前後之實收資本額 與流通在外股數之差異、對每股淨值之影響。 興櫃要每月輸入嗎?

8 修正重點-記者會及法說會程序 十二、公司召開記者會、法人說明會或以其他方式對外公 布尚未輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊者，其 日期及相關財務業務資訊。( 修正) 第3條第4項：( 修正) 上櫃公司及第一上櫃公司主動召開或受邀參加法人說明 會、記者會，應依下列程序辦理： 1.如需於交易時間內為之者，應事先報經本中心同意。 2.至遲應於召開日前一日公告召開之時間、地點。 3.至遲應於會議當日於本中心指定之網際網路資訊申報系 統輸入完整之新聞稿、財務業務資訊，惟如係於交 易時間內召開者，應於召開前之非交易時間內辦理 。 4.會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容 。 興櫃要每月輸入嗎?

9 修正重點-第二上櫃公司 第二條之三 二十二、第二上櫃公司召開記者會、法人說明會或 以其他方式對外公布尚未輸入公開資訊觀測站之財 務業務資訊者，其日期及相關財務業務資訊。 ( 新增) 相關作業應依第3條第4項規定辦理。 第二上櫃公司向其原上巿地國證券監理機構或證 券交易所提交之文件及資料，應同時提交本中心。 ( 新增) 違反本項規定，未同時向本中心提交文件及資料者， 本中心得逕處以100萬元以上500萬元以下之違約金， 但其於最近一年內累計課處次數達二次以上（含本次） 者，得加重該次違約金之處分至500萬元。 興櫃要每月輸入嗎?

10 修正重點-第6條第2項 如：營收再創歷史新高、營收維持成長趨勢、展望 第2季營收業務較第1利為佳等。都是屬於以重大訊息 發布預測性資訊，或作廣告宣傳文字之描述。 上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因，對公司財務業務影響，估計影響金額及因應措施，且重大訊息之內容不得作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述。其應行發布之具體內容由本中心另訂之。( 修訂) 興櫃要每月輸入嗎?

11 採用IFRSs需發布之重大訊息 採用IFRSs編製財報前之資訊揭露 (一)依據： 99.12.7證期局之新聞稿
證櫃監字第 號函 (二)規範緣由： 鑒於邇來有上市(櫃)公司公告其預估適用IFRSs後 對現行股東權益影響金額，或媒體臆測適用IFRSs 後對特定公司財務報表之可能影響，為確保相關 資訊揭露之完整性與時效性，避免公司選擇性揭 露訊息，訂定上市（櫃）公司採用IFRSs前公開相 關資訊應注意事項以為明確規範。

12 採用IFRSs需發布之重大訊息 (三)揭露時點及內容：
揭露內容： (1)董事會通過日期。 (2)採用IFRSs編製財務報告之時間。 (3)採用IFRSs計畫之重要內容及執行進度。 (4)目前會計政策與未來依IFRSs編製財務報告所使用之會計政策二 者間可能產生之重大差異。 (5)採用IFRSs後對財務報告重要項目可能產生之影響金額。 (6)評價作業方式，包括係自行評估或委託獨立評價人員評價及評 價方法，並敘明會計師複核意見內容。 (7)若僅係評估或測試資料，則敘明未來實際數字可能有變動。

13 採用IFRSs需發布之重大訊息 (三)揭露時點及內容：
揭露內容： (1)採用IFRSs編製財務報告之時間。 (2)採用IFRSs計畫之重要內容及執行進度。 (3)相關報導是否屬實，如有完整具體之財務影響數，則依前頁1. 揭露相關資訊。 3.上櫃公司如依前述1.及2.於採用IFRSs前發布對財務報 告可能影響金額之重大訊息後，應於後續申報之財務報 告附註揭露採用IFRSs對財務報告相關可能產生之影響 金額，並持續評估採用IFRSs對財務報告所產生之影響， 如後續評估結果與重大訊息揭露之各項目金額差異達 10%且逾5仟萬元者(如公司實收資本額未達8仟萬元者， 標準調降為3仟萬元)，應即時發布重大訊息予以更新， 並說明差異原因。

14 採用IFRSs需發布之重大訊息 (四)揭露注意要點：
1.資訊揭露內容應全面性及攸關性，不得僅揭露國際會計 準則對公司財務報告特定項目之影響，或僅揭露特定國 際會計準則公報對公司財務報告之影響，以免誤導投資 人。 2.所有知悉上開事項之人，在訊息公開前，不得將相關事 項對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣上市(櫃) 公司股票及其他具有股權性質之有價證券。 (五)主管機關措施： 上櫃公司公告重大訊息後，櫃買中心將持續追蹤該資訊 是否造成股價異常波動或涉及不法交易，及與後續財務 報告揭露內容是否存有重大差異。

15 重大訊息常見缺失 為強化對上櫃公司資訊揭露之監理並達警示作 用，自100年7月11日起，針對上櫃公司違反重 大訊息處理程序、記者會作業程序或資訊申報 作業辦法被處以違約金之情形，本中心將逐案 發布新聞稿，並於公開資訊觀測站之「上櫃公 司違反資訊申報、重大訊息及說明記者會規定 專區」揭示。 本中心亦會彙列重大訊息及資訊申報常見缺失 及應注意事項通函上（興）櫃公司周知。 100年3月15日證櫃監字第 號函 100年7月4日證櫃監字第 號函 興櫃要每月輸入嗎?

16 重大訊息常見缺失 1.未於事實發生日之次一營業日交易時間開始前，將重大訊息內容或說明輸入公開資訊觀測站申報系統。
所謂「事實發生日」係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會…等日期，以孰前者為準。 如有符合說明記者會各款規定之重大訊息，應於事實發生日當日（台灣時間晚上12點前）完成申報。 有關取得或處分重大資產、辦理背書保證或資金貸與達一定標準者、買回公司股份…等事項，因亦符合重大訊息之相關規範，故請於事實發生日之次一營業日交易時間開始前(9:00前)完成資訊申報公告，以便能及時轉發重大訊息。 釋例：公司董事會決議大陸子公司盈餘增資，符合重大訊息第2條第1項第20款之規範，至遲應於董事會決議日之次一營業日交易時間開始前（9:00前）發布重大訊息。 興櫃要每月輸入嗎?

17 重大訊息常見缺失 2.發布之重大訊息引用條款錯誤，或前後發布之內容有不一致之情形。
取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告標準者，應先至資訊申報系統完成相關申報作業後，再轉發布重大訊息第20款，不得逕自以第51款發布。 申報路徑：SII/依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告/公告確認/轉重大訊息第20款/重大訊息確認作業。 如原申報內容有錯誤或缺漏而應予補正時，應於主旨中註明「更正/補充X月X日…(原重訊主旨)之…(標題或內容)」，以便讓閱讀者得充分了解二則重訊之差異。 興櫃要每月輸入嗎?

18 重大訊息常見缺失 3.嗣後事件有新發展或重大變更，未持續申報重大訊息。
董事會決議辦理現金增資或私募有價證券等情事時，若第一次輸入的內容是暫定發行價格，則俟董事會正式定價後，需再輸入一次重大訊息。可轉債定價時亦需公告。 合併基準日若嗣後有所變動，即使當初已授權董事長或總經理全權處理（而未召開董事會），仍需輸入重大訊息（並依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定公告）。 公司或負責人發生訴訟案件，前已依重大訊息第2款發布，後續訴訟案件有所變化時（如：判決結果），亦應即時發布重大訊息更新相關資訊。 興櫃要每月輸入嗎?

19 重大訊息常見缺失 4.發布之重大訊息與事實不符，或有誤導投資人之情事。
釋例：併購案已在進行中，卻對外發布並無此事，誤導投資人無該合併案之事實。 建議回應方式如下（可參考「OO股份有限公司併購資訊揭露自律規範」）： 因併購訊息須待參與公司董事會決議通過後，始可對外公開揭露→對外界傳聞或查詢，應以不予置評回應。 若公司並無與其他公司進行併購計畫→對外界不符事實傳聞，公司應嚴正否認及說明，以正視聽。 公司曾與其他公司進行併購磋商，惟併購計畫已不可行而終止→對外界傳聞或查詢，公司應予適當說明。 重大訊息之內容應淺顯易懂，儘量避免使用專業術語，如需使用應予適當說明解釋，避免外界對該訊息內容產生誤解。 興櫃要每月輸入嗎?

20 重大訊息常見缺失 5.公告內容不完整，或主旨與內容不符。
如與他人簽訂之合約載有限制條款或重大約定事項，應考量股東及投資大眾權益，力求資訊揭露之透明與完整性，倘因未充分揭露致損及股東權益或引發爭訟事件，公司應自負其責。 公司對重大訊息之澄清（例：簽有保密協定），不宜以簽有保密協議而不揭露，仍應將其中較不敏感之事項作充分詳細之說明或澄清；對有保密義務部分（如客戶名稱、銷貨單價等），可不公開，惟仍應適當揭露（如客戶為某美系資訊大廠）。 符合重大訊息第45款「全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數1/2以上，並洽由特定人認購者」，應確實寫出特定人姓名及其認購股數。 股東會之重要決議事項需以第18款申報，惟若其中有解除董事競業禁止之議案，除第18款外，需另以第21款申報；若有選舉董事、監察人議案，需另以第6款申報。 興櫃要每月輸入嗎?

21 重大訊息常見缺失 6.以新聞稿（含代轉發）或重大訊息發布尚未確定之消息。
如：建議買進或目標價XX元、公司管理階層為達成未來預期營運成效所設定之內部目標，且對外發布具體數據之財務業務訊息等。 請勿代其他機構發送新聞稿。 公司之負責人、發言人等相關人員於接受媒體採訪時，或於尾牙、春酒、新產品發表會等公開場合時，須注意受訪或發言內容是否涉及預測性資訊。如：營收100億元、營業損益50億元、EPS 2元等明確具體之金額，或EPS維持2.5元以上、EPS不低於2元、營收挑戰300億元、營收較上年度衰退3成以上、營收介於95億至120億元間等區間、上下限或變動比率者皆屬之。 已達需公開財務預測之標準 興櫃要每月輸入嗎?

22 重大訊息常見缺失 其他常見違規案例 重要子公司盈餘分配、法人董監事之代表人異動未發布重大訊息。
投資大陸地區未即時（如：董事會通過時）公告並轉發重大訊息。 誤以為孫公司免公告或發布重大訊息。 董事會通過資金貸與案達新臺幣一仟萬元以上且達公司淨值2%以上而未公告。 董事長決議除權息基準日未發布重大訊息。 不分配股利未發布重大訊息(因虧損無法分配股利亦需發布)。 符合母公司應代子公司發布之重大訊息事項，未於母公司董事會通過時（孰前）即發布重大訊息。 興櫃要每月輸入嗎?

23 小提醒 有關重大訊息、資訊申報及財務預測相關規範請至 「證券暨期貨法令判解查詢系統」 (www.selaw.com.tw)查詢。
有關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、 「公開發行公司資金貸與與背書保證處理準則」… 之相關問答集，請至「證期局」網站 ( 「上（興）櫃公司應辦事項一覽表」請隨時至本中 心網站( 有關「公開資訊觀測站資訊申報作業（含重大訊息 ）問題彙總表」請至SII/常見申報問答與相關文件 下載。 興櫃要每月輸入嗎?

24 簡報結束 謝謝指教