发行上市审核关注问题 及案例分析 2011年12月.

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1 发行上市审核关注问题 及案例分析 2011年12月

2 目录 一、发行制度简介 二、发行审核流程 三、近年未过会案例分析

3 一、发行制度简介 当前发行制度--核准制 发行制度演变： 审批制 核准制 注册制 实行注册制的条件： 多层次资本市场建立
审批制 核准制 注册制 实行注册制的条件： 多层次资本市场建立 社会诚信意识、法制环境 市场参与主体的成熟程度

4 一、发行制度简介 当前核准制主要特点 管道 保荐制---保荐人推荐 制衡---双人审核，初审部门与发审委 集体决策---发审委制度 公开化
市场化

5 一、发行制度简介 审核的主要目的 防止欺诈行为---虚假上市 提高信息披露质量---真实、准确、完整（尤其风险的披露）典型案例：海普瑞
防止“变脸”---减少不确定性 发审不是优中选优的过程，是保障符合条件并信息披露充分的企业能够上市，发审只要合格生，不能保证投资收益，更不能确保企业在所有方面都是尽善尽美的。

6 二、发行审核流程 IPO工作流程 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 持续保荐阶段 持续保荐 上市 路演、发行 IPO报批、核准 辅导 改制

7 二、发行审核流程 递交申报材料 见面会 反馈会 反馈意见 初审会 发审会 会后事项回复 封卷 取得批文 刊登招股意向书 路演 发行、挂牌上市

8 三、近年未过会案例分析 发审委审核 申报材料（招股说明书，法律意见书，保荐工作报告，重大合同） 初审意见 同行业情况比较 舆论报道
聆讯（现场回答）

9 三、近年未过会案例分析 审核主要依据： 《公司法》、《证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 企业会计准则、注册会计师执业准则 信息披露相关准则、编报规则 合法合规经营的相关法律、法规、产业政策等

10 三、近年未过会案例分析 2010年发审委会议未通过主要问题分类统计 未通过原因 主板（家） 创业板（家） 合计（家） 合计占比（%）
未来持续盈利能力存在不确定性 20 17 37 60% 独立性存在缺陷 9 6 15 24% 会计核算不规范或报告期内财务状况差 4 10 16% 内控机制不健全 2 1 3 5% 募投项目存在较大风险 10% 实质控制人变更 3%

11 近年未过会案例分析 2010年发审委会议未通过主要问题分类统计（续表） 未通过原因 主板（家） 创业板（家） 合计（家） 合计占比（%）
股权权属不清晰 1 1.6% 公司治理瑕疵 税收依赖 信息披露质量 2 3% 主体资格 中介机构执业质量 合计 37 25 62 注:

12 三、近年未过会案例分析 （一）未来持续盈利能力存在不确定性 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条；
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第14条。

13 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（1）经营模式、产品或服务品种结构变化 案例1:申请人 2000年成立时生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得，2008年向上海农村商业银行CM支行购买上述租赁资产用于生产经营。申请人2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

14 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（1）经营模式、产品或服务品种结构变化 案例2:申请人的业务包括批发业务、零售业务和水上加油业务，报告期内三项业务销售收入占比变化较大，主营业务的上述变化引起了财务状况的不利变化。因此，申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断其持续盈利能力，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

15 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（1）经营模式、产品或服务品种结构变化 案例3:申请人2008年防弹运钞车销售是申请人收入主要来源之一， 2009年，申请人系统集成车取代防弹运钞车，成为申请人收入主要来源。 2010年，系统集成车收入大幅下降。报告期申请人的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

16 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（2）行业环境变化（比如多晶硅） 案例1：申请人报告期内产品单一、市场集中，受金融危机影响，2009年上半年营业收入及净利润较2008年上半年分别下降53．38％和54．31％，业绩波动明显。申请人能否保持持续盈利仍存在一定的不确定性，申请人本次发行申请不符合《首发办法》第三十七条第(二)项的规定。

17 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（2）行业环境变化 案例2：申请人主营业务所在行业受到限制，2009年9月国务院发文确定风电设备为产能过剩产业。自2008年以来，申请人主营产品风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降。申请人所处行业的经营环境发生了重大变化，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，申请人本次申请不符合《首发办法》第三十七条的规定。

18 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（2）行业环境变化 案例3：申请人从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。同时，申请人报告期内的三个主要产品中，一种产品的市场空间较为有限，另一种产品在2009年底停止了生产。由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，公司的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

19 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（3）重要客户依赖 案例1：申请人报告期内向HOMEDICS的销售额占同期主营业务收入比重分别为48％、49％和45％，而HOMEDICS公司是家族控制的境外非公众公司。发审委会议认为，申请人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

20 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（3）重要客户依赖 案例2：申请人与一客户签定《长期供货合同》，按合同约定，合同履行后该客户将成为发行人第一大客户。同时，合同签订2个月，该客户即参股申请人15%的股份。报告期，客户实际采购量远未达到承诺采购量。申请人对该客户形成一定依赖，上述事项对申请人持续盈利能力构成重大影响，且招股说明书未真实准确完整披露上述事项，不符合《首发办法》第四条、第三十七条规定。

21 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（4）盈利来源存在重大不确定性 案例1：申请人主营产品“郑单958”玉米种子销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，报告期均占申请人收入80%以上，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。该产品市场竞争较充分。该产品品种权保护期将于2016年到期，到期后将面临更激烈的市场竞争。申请人所在行业（种子行业）整体供应过剩、市场竞争较为充分；产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降对申请人持续盈利能力产生较大不利影响，不符合《首发办法》第三十七条规定。

22 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（4）盈利来源存在重大不确定性 案例2：申请人报告期在进出口业务量范围内与对外付汇金额开展远期购汇合约业务。报告期组合售汇业务实现收益占利润比重达一半以上，扣除上述收益后，申请人报告期盈利能力较低。有关数据显示组合售汇收益是申请人主要盈利来源之一，申请人通过主营业务获取利润的能力较低；由于组合售汇业务收益在不同会计期间分布不均并具有不确定性，从而导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《首发办法》第三十七条规定。

23 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（4）盈利来源存在重大不确定性 案例3：申请人报告期主营业务中代理采购业务和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。因此，申请人本次申请公开发行股票并上市不符合《首发办法》第三十七条的规定。

24 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（5）业绩异常变动（异常下滑或异常上升） 案例1：申请人报告期内净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等重要财务指标持续下降，发审委会议认为，其持续盈利能力存在不确定性，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

25 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（5）业绩异常变动（异常下滑或异常上升） 案例2：申请人主要产品草酸报告期销售收入上升而价格下降，导致毛利率、净利润下降幅度较大。同时，行业容量较小，发行人目前产能利用率不足，募投项目投产后，申请人产能将扩张一倍以上。申请人持续盈利能力和本次募投项目的市场前景面临重大不确定性，募投项目实施对申请人未来持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

26 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（5）业绩异常变动（异常下滑或异常上升） 案例3：申请人报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异，业务相对分散，其经营波动较大。同时，申请人各期末应收账款余额持续较大且持续大幅增长。发审委会议认为，根据申请人上述经营情况和财务情况，难以判断申请人上市后是否具备持续盈利能力，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

27 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（5）业绩异常变动（异常下滑或异常上升） 案例4：申请人报告期内经营业绩逐年大幅增长，但2010年1—6月公司经销商数量较2009年大幅下降；同时，申请人及其子公司正在履行的大额经销商合同金额较2009年实际销售金额大幅提高，且2010年上半年实现的销售金额占合同金额比例很低。申请人在申请材料和发审会上未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

28 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（5）业绩异常变动（异常下滑或异常上升） 案例5：申请人报告期内资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，而毛利率远高于同行业上市公司平均水平。申请人在申请材料和发审会上未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断申请人报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对申请人持续盈利能力是否构成不利影响，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

29 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（5）业绩异常变动（异常下滑或异常上升） 案例6：申请人报告期主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但申请人毛利率水平处于持续上升趋势。发审委会议认为，申请人在申请材料和发审会上未就上述情况作出充分合理的解释，无法判断申请人报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对申请人持续盈利能力是否构成不利影响，不符合《首发办法》第三十七条的规定。

30 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性
（6）商标、专利使用方面的重大不利变化 案例1：申请人目前全部产品均使用被终止的4项外观设计专利，50％的产品使用被终止的1项实用新型专利。创业板发审委认为申请人5项专利被终止对申请人目前的生产经营存在不利影响，不符合《创业板暂行办法》第14条第3项有关持续盈利能力的规定。 同时，招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正在申请专利的法律状态与事实不符，不符合《创业板暂行办法》第4条规定。

31 三、近年未过会案例分析 （二）独立性存在缺陷 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条—第20条，第32条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条。

32 否决原因—独立性存在缺陷 （1）资产不完整 案例1：申请人自成立以来至2010年9月间，一直没有自有生产场地，生产经营所需土地、厂房均向关联方租赁；且截至发审会召开时申请人办公、研发用房仍向关联方租赁。发审委会议认为，经营性房产长期向其实际控制人参股的关联方租赁，申请人的资产完整性存在重大缺陷；因此，申请人本次发行申请不符合《首发办法》第15条的规定。

33 否决原因—独立性存在缺陷 （1）资产不完整 案例2：申请人生产线自2000年以来一直租用实际控制人及其家族成员控制的公司A的厂房进行生产。2007年11月6日，实际控制人及其家族成员将A公司的70％和30％的股权转让给GYY(55％)和ZXJ(45％)。GYY一直在申请人任职，ZXJ为实际控制人女儿。2008年9月，GYY和ZXJ分别将A公司股权转让给FDM和WYH，上述两人都于2006年前在发行人任职。申请人对于ZYG和ZGY不将生产设备纳入本次上市范围的合理性、上述股权转让的合理性及真实性解释不充分，发审委对申请人独立性影响无法合理判断，不符合《首发办法》第15条的规定。

34 否决原因—独立性存在缺陷 （1）资产不完整 案例3：申请人报告期内实施的收购未将被收购方的重要经营性资产全部纳入收购范围。发审委会议认为，上述情况导致申请人资产完整性存在瑕疵，不符合《首发办法》第15条的规定。

35 否决原因—独立性存在缺陷 （1）资产不完整 案例4：申请人以销售策略转变为由转让关联公司股权，但在股权转让之后继续通过原关联公司大量销售产品，同时通过董事辞去申请人董事职务使申请人与原关联公司之间的交易非关联化，其真实性和合理性存在疑问，该事项也对申请人资产和业务的完整性构成了重大影响。因此，申请人本次申请公开发行股票并上市不符合《首发办法》第15条的规定。

36 否决原因—独立性存在缺陷 （2）业务不独立（同业竞争）
案例1：申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。TSGF、NYSJ是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷(申请人的主要原材料)供应商之一，也是申请人的实际控制人WWY关系密切的WYQ家族成员能够施加重大影响的企业，申请人存在向TSGF、NYSJ采购原材料的情况；NYSJ是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有子公司，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前WYQ的遗产分配案尚未最终明确，WWY现正谋求成为WYQ先生的遗产管理人。发审委会议认为，无法判断申请人与TSGF、NYSJ之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷，不符合《首发办法》第19条的规定。

37 否决原因—独立性存在缺陷 （3）业务不独立（关联交易公允性问题）
案例2：申请人在报告期内约定申请人许可实际控制人在国内无偿使用申请人拥有的相应商标，许可期限为1年；若使用期限届满，实际控制人拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，由双方另行协商确定。发审委会议认为，申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益，不符合《首发办法》第19条的规定。

38 否决原因—独立性存在缺陷 （3）业务不独立（关联交易公允性问题）
案例3：报告期内，申请人生产经营所需初级中间体由关联方JDOS、JMGS（已通过股权转让非关联化）生产，发行人液晶中间体的加氢业务由关联方WHZGS、KRGS提供。因此，发审委会议认为，申请人与关联方存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，申请人对上述四家公司形成较大依赖，其业务独立性存在缺陷，不符合《首发办法》第19条的规定。

39 否决原因—独立性存在缺陷 （3）业务不独立（关联交易公允性问题）
案例4：申请人实际控制人控制的子公司XSGS的主营业务为PPS树脂(聚苯硫醚)，PPS树脂是申请人生产PPS纤维制品的主要原料。根据申请人现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，申请人所需PPS树脂需求量达到或超过XSGS公司PPS树脂的产能，但XSGS未被纳入上市主体。发审委会议认为，申请人业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷，不符合《首发办法》第19条的规定。

40 否决原因—独立性存在缺陷 （3）业务不独立（关联交易公允性问题）
案例5：申请人报告期向关联方销售商品单晶硅片销售收入比重较大，且应收帐款大幅增长。2009年净利润、毛利率均高于同行业原因是2009年上半年执行了08年延迟执行的与关联公司的较大金额的交易合同（执行价格48元/片，而同期市场价17.8元）。关联方以保密为由无法披露其向第三方采购的价格。发审委会议认为，申请人关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断，不符合《首发办法》第32条的规定。

41 否决原因—独立性存在缺陷 （3）业务不独立（关联交易公允性问题）
案例6：申请人报告期内与其在境内上市的关联方Y公司所进行的合作业务对其业务收入影响较大。2007年、2008年申请人通过该关联交易带来的营业收入分别为3630万元、2054．5万元，占当期营业收入比例分别为45．14％、l8．82％。申请人实际控制人对Y公司具有重大影响力，报告期Y公司持续出现重大亏损。上述关联交易未对相关权利义务作出合理公平的安排，导致对上述关联交易的公允性无法作出判断。不符合《创业板暂行办法》第18条有关独立性的规定。

42 否决原因—独立性存在缺陷 （4）业务不独立（非关联关系确认理由不充分）
案例7：申请人为山东某市一家黄金企业，其控股股东为市属一家集体企业。根据市政府授权，市黄金总公司是一家实行企业化经营的行政性公司，对该市黄金企业履行一定行政管理、监督职能。申请人与市黄金总公司签署协议收购了该公司下属集体企业，募投项目也为收购该公司下属企业，上述交易均未认定为关联交易。发审委会议认为，申请材料未完整披露关联方关系，不符合《首发办法》第32条的规定。

43 三、近年未过会案例分析 （三）会计核算不规范或报告期内财务状况差 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第28条—第36条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第20条。

44 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （1）财务状况差
案例1：申请人在资产质量、资产负债结构等方面存在以下问题：申请人2008年末应收账款及存货均大幅增加，其1年以内坏账准备计提比例低于行业平均水平，2009年末，申请人应收账款净额大幅增加，远高于当年销售收入的增幅；申请人2008年末负债较重，营运资金紧张，申请人在2009年对两宗土地进行了处置，使财务状况有所改善。因此，发审委会议认为，上述情况不符合《首发办法》第28条的规定。

45 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （1）财务状况差
案例2：申请人2007—2009年实现净利润分别为10617万元、838．5万元和8366万元，2008年盈利大幅下降且濒临亏损。申请人2008年的经营业绩对政府补助存在严重依赖，因原材料下跌对申请人2008年末存货跌价准备是否充分无法作出合理判断，2008年末预提赔偿金890万元并作相应会计处理的依据不足 。综合以上情况，对申请人2008年度业绩的真实性无法作出合理判断，不符合《首发办法》第33条第(1)项的规定。

46 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （2）会计核算不规范
案例1：申请人在2008年4月以前承担着对其控股股东2500万元贷款的担保责任，而控股股东已于2005年10月宣告破产，但是申请人未在以前年度合理估计并计提对外担保损失。发审委会议认为，上述情况不符合《首发办法》第30条的规定。

47 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （2）会计核算不规范
案例2：申请人 2000年成立时生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得，租赁费为每年220万元，租赁期限为l2年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。发审委会议认为，根据企业会计准则规定，应当被认定为融资租赁，申请人对上述资产按照经营租赁进行处理，适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号一租赁》规定，不符合《首发办法》第30条的规定。

48 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （2）会计核算不规范
案例3：申请人主要从事钢结构的设计、制造与安装，应按照财政部、国家安全生产监督管理总局规定，以建筑安装工程造价为依据，计提比例为2％的安全费用。申请人未按上述规定提取安全生产费用，发审委会议认为，上述情况说明申请人会计基础工作存在缺陷，不能公允地反映申请人报告期内的财务状况，不符合《首发办法》第30条的规定。

49 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （2）会计核算不规范
案例4：申请人2009年末向某客户销售高压开关成套设备，申请人按发货后取得客户的收货证明确认收入。申请人现场陈述高低开关成套设备收入确认标准为买方收货，而不含安装调试。根据企业会计准则的规定，尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分，不能确认收入。发审委会议认为，申请人对该项收入确认存在提前确认收入的嫌疑，不符合《首发办法》第30条的规定 。

50 否决原因—会计核算不规范或财务状况差 （2）会计核算不规范
案例5：申请人报告期研发费用资本化金额较大，涉及的研发项目广泛，对其财务状况及经营成果影响重大。申请人的研发费用资本化时点选择在产品注册检验阶段，该时点后还有临床试验阶段和产品申报阶段，新产品从研发到上市销售的平均周期为50个月，而从产品注册检验阶段到上市销售的平均周期为36个月。研发费用资本化的基本条件是能够带来未来的经济利益，而目前申请人选择的研发费用资本化开始的时点为产品注册检验阶段，从该时点到相应的新产品上市销售存在不确定性，申请人研发费用资本化的依据不充分，会计处理不符合谨慎性原则。不符合《创业板暂行办法》第20条有关会计工作合规性的规定。

51 三、近年未过会案例分析 （四）募投项目存在较大风险 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第41条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第27条。

52 否决原因—募投项目存在较大风险 案例1：申请人募投项目主要是对下属分厂进行易地技改。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过产品销售所需要的GMP认证，且存在新增产能较大、部分产品为新产品，原有产能利用率较低等问题，产能消化存在较大不确定性。发审委会议认为，申请入本次募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性，不符合《首发办法》第41条的规定。

53 否决原因—募投项目存在较大风险 案例2：申请人本次募投项目免疫荧光法肠道多病毒联检系列产品，尚未取得国家药监局注册。发审委会议认为上述产品如不能按原计划顺利完成注册，将直接影响申请人的经营业绩，且该产品未来市场发展存在不确定性，不符合《创业板暂行办法》第27条有关募集资金使用的规定。

54 否决原因—募投项目存在较大风险 案例3：申请人报告期内民用产品收入增速趋缓，工业产品进入市场较晚且规模不大；同时，工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先风险。创业板发审委认为申请人募集资金投资项目是否与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等相适应，存在重大不确定性，不符合《创业板暂行办法》第27条有关募集资金使用的规定。

55 三、近年未过会案例分析 （五）内控机制不健全 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第24条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第21条。

56 否决原因—内控机制不健全 案例1：申请人报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。发审委会议认为，由于上述情形，难以判断申请人是否能够规范运行，不符合《首发办法》第24条的规定。

57 否决原因—内控机制不健全 案例2：申请人报告期内存在将他方收取的50％代理费直接在销售款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东使用等情况。发审委会议认为，由于上述情形，难以判断申请人是否能够规范运行，不符合《首发办法》第24条的规定。

58 否决原因—内控机制不健全 案例3：申请人报告期内发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1182．6万元，分别占当年主营业务收入的21．8％、l3．12％；调减2007年度并计入2008年度净利润517．7万元，分别占当年净利润的42．49％、40．06％，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后。发审委会议认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《创业板暂行办法》第21条有关内部控制的规定。

59 三、近年未过会案例分析 （六）实质控制人变更 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第13条。

60 否决原因—实际控制人变更 案例1：2007年8月，申请人第一大股东XX工会将所持发行人前身的全部股权(占注册资本的85)转让给A公司，A公司的股权结构和工会持股成员的比例一致。5位自然人合计持有A公司23．55％的股份，上述5人为了实现共同拥有A公司控制权，2008年5月以会议记录方式形成一致行动的书面约定。发审委会议认为，从管理架构和运作机制上看，XX工会和A公司存在显著差异 ，且A公司设立之前，5人之间不存在一致行动安排。因此， 2007年8月工会股权转让导致申请人实际控制人发生了变化，不符合《首发办法》第12条的规定。

61 否决原因—实际控制人变更 案例2：根据发行申报材料，申请人第一大股东为盈富泰克创业投资有限公司，无实际控制人。2008年7月，深圳市鑫海泰投资咨询公司增资成为盈富泰克创业投资有限公司股东，2009年7月，盈富泰克创业投资有限公司召开临时股东会，通过深圳市鑫海泰投资咨询公司增资20万元的决议，增资后深圳市鑫海泰投资咨询公司成为第一大股东，而后于2009年12月，盈富泰克创业投资有限公司再次召开临时股东会撤消了该增资决议。根据创业板上市公司A公司招股说明书披露，盈富泰克创业投资有限公司控股股东为深圳市鑫海泰投资咨询公司，实际控制人为刘廷儒等12人管理团队。在2008年7月之前，深圳市鑫海泰投资咨询公司未持有盈富泰克创业投资有限公司任何股份。为此，结合A公司招股说明书及有关情况，发行人实际控制人近三年发生了变更，不符合《首发办法》第12条规定。

62 三、近年未过会案例分析 （七）公司治理瑕疵 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第21条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第19条。

63 否决原因—公司治理瑕疵 案例1：申请人独立董事于2010年1月20日收到中国证监会《行政处罚决定书》。发审委会议认为，根据《首发办法》第23条的规定，申请人的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是，申请人一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的长期担任申请人独立董事，申请人未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度，不符合《首发办法》第21条的规定。

64 否决原因—公司治理瑕疵 几个常见的治理瑕疵问题： 独立董事在同行业其他公司担任董事或独立董事。 监事会成员与董事、高管亲属关系。
过半数董事（同时为公司股东）达成一致行动协议。

65 三、近年未过会案例分析 （八）税收依赖 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第34条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第15条。

66 否决原因—税收依赖 案例1：申请人2007年一2009年营业利润分别为l．02亿元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。2007年--2009年增值税即征即退金额分别为4551万元、2574万元和2911万元，增值税即征即退金额占申请人净利润比重较高。2010年增值税即征即退比率由l00％降为80％，增值税即征即退比率下降将对申请人未来业绩造成一定的影响。发审委会议认为，申请人经营成果对税收优惠存在严重依赖，持续盈利能力存在不确定性；因此，不符合《首发办法》第34条、第37条的规定。

67 三、近年未过会案例分析 （八）信息披露质量 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第4条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第4条。 案例： 如前述（一）（3）案例2；（一）（六）案例1。

68 三、近年未过会案例分析 （九）主体资格 依据： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第12条。
案例：申请人报告期内主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，且这两种业务对发行人主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。创业板发审委认为申请人不符合《创业板暂行办法》第12条有关发行人应当主要经营一种业务的规定。

69 三、近年未过会案例分析 （十）中介机构执业质量 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第5条、第6条。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第5条、第6条。

70 否决原因—中介机构执业质量 案例1：在审核过程中，创业板发行监管部收到关于申请人的保荐机构相关人员存在荐股持股问题的举报反映，并要求保荐机构就此问题进行核查，但核查结果对相关问题没有给出满意的解释，无法澄清举报反映的有关问题。发审委会议认为保荐机构的上述行为不符合《创业板暂行办法》第5条有关保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信的规定。

71 否决原因—中介机构执业质量 案例2：保荐人在对申请人所拥有专利进行核查时，保荐机构和申请人律师未能履行勤勉尽责义务，主要简单依据申请人提供的专利权利证书、专利申请受理通知书等相关文件而未采取其他有效的核查程序以获取充分的外部证据，导致出具的专业意见与事实不符。发审委认为相关中介机构的上述行为不符合《创业板暂行办法》第5条有关保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信和第6条有关证券服务机构及人员应当严格履职的规定。