第八章　 跨国公司兼并 收购与战略联盟.

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1 第八章　 跨国公司兼并 收购与战略联盟

2 Contents 跨国并购概述 1 跨国并购的动因及特点 2 跨国并购的一般程序及监管 3 跨国公司战略联盟 4

3 第一节 跨国并购概述 一、跨国并购的定义 （一）并购
第一节 跨国并购概述 一、跨国并购的定义 （一）并购 并购（Mergers & Acquisitions，M&A），实际上是兼并（Mergers）和收购（Acquisitions）的简称。所谓的企业兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为，兼并也被称为合并。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，而被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可能是是部分转让的经济行为。 （二）跨国并购 跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions），是指跨国公司出于某种目的，通过一定的渠道或者支付手段将东道国的企业的全部资产或者一定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。

4 3．混合并购（Conglomerate Merger）
二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 1．横向并购（Horizontal Merger） 横向并购是指属于相同或者相近行业，生产提供相同或者相似的产品和服务的经济主体之间的跨国并购。 2．纵向并购（Vertical Merger） 纵向并购是指生产提供相同或者相似的产品或者服务，但是出于不同生产或者经营流程，具有密切的纵向协作关系的经济主体之间的跨国并购。 3．混合并购（Conglomerate Merger） 混合并购是指属于不同行业，并没有直接的投入产出联系或者经济技术联系的经济主体之间的跨国并购。

5 （二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类
1．吸收兼并（Consolidation Merger） 指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。 2．创立兼并（Statutory Merger） 又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。

6 （三）按是否经由中介实施并购划分 1．直接并购 又称协议收购（Negotiated Acquisition）或者友好接管（Friendly Takeover）。由跨国公司并购方直接向东道国目标企业提出资产或者所有权购买要求，双方通过一定的程序进行协商，共同完成收购的各项要求，在协议的条件下完成的收购。 2．间接并购 是指射手公司不向靶子公司直接提出并购要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通并具有表决权普通股票，从而获得对靶子公司控制权的市场行为。

7 （四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分
1．善意收购 善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助的并购。 2．恶意并购 恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。

8 案例：纳斯达克恶意收购纽交所 据经济之声报道，在连续两次遭遇纽交所集团董事会的拒绝后，纳斯达克决定另辟蹊径，直接向纽交所股东提出收购要约。以现金加股票的方式收购所有纽交所流通股。这一行动意味着纳斯达克正式展开对纽交所的恶意收购。

9 （五）按跨国并购中的支付方式划分 1．股票互换 股票互换是指以并购方的股票换取目标公司股票的行为，一般不涉及现金支付。 2．现金支付 指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。 具体又包括及时支付与递延支付。 及时支付指达成并购协议以后的一定时间内就直接向目标公司支付一定数量的金钱。 递延支付通常要借助财务顾问发行某种形式的票据，作为对目标公司股东的支付，优势企业可以利用目标公司带来的现金收入偿还票据。 3．综合证券收购 综合证券收购或称混合证券收购，是指收购公司对目标公司或被收购公司提出收购要约时，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有公司债券、优先股、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。

10 三、跨国并购的趋势和特征 （一）全球趋势 1．跨国并购成为对外直接投资的主要方式 2．单项并购的规模不断扩大 3．跨国收购在跨国并购中占绝大部分比重 4．横向并购的比重不断增加，成为跨国并购的主流 5. 股票互换在跨国并购的融资方式中所占比越来越大 6．跨国并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流 （二）地区趋势 1．发达国家是跨国并购的主体，其中欧美公司是最活跃的参与者 2．发展中国家在跨国并购中比重不大且非常不平衡

11 第二节 跨国并购的动因 及特点 一、跨国并购动机的内部动因 （一）速度 （二）获得所有权资产 （三）寻求新的市场 （四）通过协同效应提高效率
第二节 跨国并购的动因 及特点 一、跨国并购动机的内部动因 （一）速度 （二）获得所有权资产 （三）寻求新的市场 （四）通过协同效应提高效率 （五）降低竞争的压力 （六）多样化（分散风险） （七）财务动因 （八）个人（行为）动机 （九）政府意图 二、跨国并购的外部环境因素 （一）技术环境变化刺激 （二）政策与管制环境变化的刺激

12 三、跨国并购发生的特点 （一）动机不同于国内市场并购进入 （二）更多的发生在较高市场集中度的市场 （三）更多地发生在跨国产业市场进入壁垒较高的产业 （四）更多地发生在跨国跟随进入情况下 （五）跨国并购数量最多、规模最大的是发达国家 （六）高度依赖进口行业少有跨国并购 （七）大多数跨国并购发生在相关国家的同行业现实或潜在竞争厂商之间

13 第三节 跨国公司并购的 一般程序与监管 一、跨国公司并购的一般程序

14 二、企业的反并购措施 （一）事前的反并购策略 1. 董事轮换制 在公司章程中规定，每年只能更换1/3的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以在两年内获得目标公司董事会的控制权。 　　2.绝对多数条款 是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80％，同时，对这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。

15 3. 双重资本重组 　　这种反并购策略是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有1票的投票权，高级股票每股拥有10票的投票权。但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，市场流动性较好。并且高级股票可以转换为低级股票。如果经过双重资本重组，公司管理层掌握了足够的高级股票，公司的投票权就会发生转移。即使敌意并购者获得了大量的低级股票，也难以取得公司的控制权。

16 （二）事后的反并购策略 1. 毒丸计划 （1）定义 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，以达到摊薄并购方股权比例的目的。 毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

17 （2）毒丸计划的扩展 a 股东权利计划 该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 2～5 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。 b 负债毒丸计划 该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。 c 人员毒丸计划 该计划指目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。 d 资产收购和资产剥离 改变目标公司的资产结构也可以作为反并购措施之一，包括将并购者希望得到的资产（“皇冠上的明珠”）从公司剥离或出售，或者购入并购者不愿意得到的资产，或者购入某些可能会引起反垄断法或其他法律上的麻烦的资产。

18 第一，可以拖延并购，从而鼓励其他竞争者参与并购。 第二，可以通过法律诉讼迫使并购者提高其并购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃并购。
2.特定目标的股票回购 　　特定目标的股票回购有时也被称为讹诈赎金或“绿色邮包”，当公司从单个股东或一组股东手中购回其持有的相当数量的公司普通股票时才会采用，这样的股票回购经常时溢价成交，而且回购并不适用于其他股东。 诉诸法律 诉讼可能针对并购者的某些欺骗行为，违反《反托拉斯法》或者证券法规等行为。 　　法律诉讼有两个目的： 第一，可以拖延并购，从而鼓励其他竞争者参与并购。 第二，可以通过法律诉讼迫使并购者提高其并购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃并购。 4.“帕克门”战略 　 “帕克门”原是20世纪80年代初流行的一部电子游戏的名字，在该游戏中，任何没有吞下敌手的一方遭到自我毁灭。当敌意并购者提出并购时，目标公司针锋相对地对并购者发动进攻，也向并购公司提出并购。

19 三、美国对企业并购的监管 （一）美国的主要并购监管法律与准则 美国是世界上最早制订反托拉斯法（即反垄断法）的国家之一，其反托拉斯法律体系主要由： （1）成文法、判例； （2）主管部门（司法部的反托拉斯局（Antitrust Division）和联邦贸易委员会Federal Trade Commission，FTC）所发布的各种政策指南构成。

20 其成文法主要有1890年制订的《谢尔曼法》和1914年制订的《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》。
（1）《谢尔曼法》 （2）《克莱顿法》及其修改 第七条 任何商业公司都不得直接地或间接地收购另一商业公司的全部、部分股票或其他股份资本，任何受联邦贸易委员会管辖的公司都不得收购另一商业公司的全部或部分资产，以致任何部门，任何商业行业因此类收购而严重削弱竞争或形成垄断。 通过成文法首次确立了并购控制的“严重减少竞争”(substantially lessen competition，SLC)标准。

21 《克莱顿法》的修正案： 美国国会于1950年通过了《塞勒——凯弗维尔反兼并法》，对《克莱顿法》的第七条进行了修正，增加了关于取得财产的规定。该规定禁止任何公司购买其他公司的股票或资产，如果这种购买有可能导致竞争的大大削弱或产生垄断。 1976年，美国国会又通过了《哈特——斯科特——罗迪诺反托拉斯改进法》，该法规定：大型企业的合并必须在合并之前向联邦委员会或司法部反垄断局申报批准。 这一条款适用于销售额或者资产超过了1亿美元的企业对1000万美元的企业的并购。 （3）《联邦贸易委员会法》

22 2.司法部颁布的并购准则 3.域外管辖权 美国法院主张美国反托拉斯法具有域外管辖性。 1995年4月5日，司法部和FTC第一次联合发布了《国际经营活动反托拉斯执法指南》。其核心内容是管辖权，并根据效果原则(effects doctrine)提出了美国所主张的激进管辖权观点。 在坚持礼让原则的前提下，两家非美国企业之间发生的并购且该并购将对美国产生重大影响的，只要并购当事人之一或双方在美国有生产设施或销售场所，或当事人向美国出口且共同占有美国某一特定产品销售的重大比例的，无需考虑该并购行为发生地及该行为当事人的国籍，“效果标准”(effects test)都将被满足，《克莱顿法》应予以适用。

23 4.执法及双重审查 除接受联邦反托拉斯主管机关的并购审查外，在许多严格管制的产业所发生的外资并购还要接受有关产业主管机关的审查和限制，以保护美国特定产业中的经济利益，这就使得一起并购必须接受双重审查(concurrent or over lapping review)。 在外资并购美国航空企业时，交通运输部(Department of Transportation，DOT)对航空服务的申请人行使“适格审查”(fitness reviews)，以确保申请人符合美国“公民”要求。

24 第四节 跨国公司战略联盟 一、含义、特征 （一）含义
第四节 跨国公司战略联盟 一、含义、特征 （一）含义 跨国公司战略联盟又称公司间协议或国际战略联盟,是指两个或两个以上的跨国公司为实现某一或若干战略目标，以签订长期或短期契约为形式而建立的局部性互相协作、彼此互补的合伙、合作联合关系，其主要目的就是“通过外部合伙关系而非内部增值来提高企业的经营价值”。 （二）企业战略联盟的基本特征 1.从经济组织形式来看，战略联盟是介于企业与市场之间的一种“中间组织” 2．从企业关系来看，组建战略联盟的企业各方是在资源共享、优势相长、相互信任、相互独立的基础上通过事先达成协议而结成的一种平等的合作伙伴关系 3. 从企业行为来看，联盟行为是一种战略性的合作行为

25 二、战略联盟的形式与战略目标 （一）依战略联盟在价值链上环节的不同位置： 美国学者P Lorange的分类方法 （１） 联合研制型：这是在生产和研究开发领域展开的合作，参与联盟的企业充分利用联盟的综合优势，共享经营资源，相互协调，共同开发新产品、新材料和新技术。 （2）资源补缺型战略联盟：以上游活动与对方的下游活动结成的战略联盟。  （3）市场营销型联盟：多流行于汽车、食品、服务业等领域，重在互相利用各自价值体系中的下游环节，即营销网络。

26 （二）目标 1．开拓市场 2．优化生产要素组合 3．节约资源投入，分摊研究与开发成本 4．消除不必要竞争，共同应对竞争

27 三、国际战略联盟的若干理论 1．技术协调论（Technical Cor-ordination Thesis） 这一理论的代表人物是理查森（G.H.Richardson）。他认为，公司之间的合作起因于对它们各自所从事的不同职能而又彼此关联的经济活动加以协调的需要。 2．市场权力论（Market Power Thesis） 战略联盟是垄断企业相互勾结起来共同控制价格、谋取垄断租金的一种市场卡特尔。 3．交易成本论（Transaction Costs Thesis） 跨国公司战略联盟介乎市场和企业内部机制之间，在某种程度上恰好是一种折衷。 4．技术创新论（Technical Innovation Thesis） 该理论认为，技术创新性质以及最大限度地获取创新利润的战略行动是跨国公司间联盟的催化剂。

28 复习思考题 1．跨国并购的划分标准有哪有些？ 2．并购效率理论、OIL理论如何解释跨国并购？
3．跨国公司的跨国并购对东道国有何影响？结合你所掌握的资料，请说明跨国公司的跨国并购对我国的影响。 4．国公司的兼并收购将会对国际贸易、国际投资产生何种影响？ 5．为战略联盟？它有何基本特征？ 6．跨国联盟的理论解释有几种？其内涵是什么？ 7．国公司的战略联盟是新近出现的一种跨国公司组织形式，是不是可以这样说，战略联盟是一种比兼并收购更有效的组织形式？

29 8．阅读如下资料，请发表对跨国战略联盟的见解。
案例一、2005年5月，在全球汽车市场一片不景气的大背景下，有法国“营救大师”之称的卡洛斯·戈恩（Carlos Ghosn）继挽救日本汽车生产商日产后，又将接手雷诺汽车公司。现任日产CEO（首席执行官）的卡洛斯·戈恩29日将同时挑起另一重任——就任雷诺CEO。也就是说，法国第一大和日本第三大汽车制造商将共享一位首席执行官。 2005年，雷诺—日产联盟在销量上成为全球第四大汽车制造商。联盟的销量达到了 辆，比2004年上升了6.0％。日产和雷诺的销量分别为 辆和 辆。雷诺—日产联盟的全球市场份额为9.8％，其中日产为5.74％，雷诺为4.04％。 目前，雷诺拥有日产44.4％的股份，日产拥有雷诺13.5％的股份。雷诺和日产相距约10000公里，员工总数30万余名。据法新社报道称，为便于管理，戈恩打算花40％的时间在雷诺的巴黎总部，40％的时间在日产的东京总部，剩下20％的时间在美国和其他地方。

30 案例二、2000年3月13日意大利菲亚特宣布与美国通用汽车公司组成战略联盟，2000年，通用和菲亚特签订了一份联盟协议，通用买下菲亚特20％的股份，而菲亚特拥有卖出选择权，即可以要求通用从2004年1月24日起以市场价格购买菲亚特剩余的80％股份。通用则提供24亿美元的普通股票作为交换，这就使菲亚特有总计约5.1％的通用汽车公司股份。这次双方“战略性行业联盟”将由于发动机和平台共享、原料成本降低以及两家公司的金融效率提高而带来成本的节省。 但自协议达成后，菲亚特公司就开始一蹶不振，债务高达80亿欧元。无奈将拥有的5.1％的通用汽车股份转让给美国的一家金融机构。通用汽车也由于市场困难，2002年将投入菲亚特的资金从24亿美元降为2亿美元，在与菲亚特重组后也未注入新的资金，通用汽车原来持有的20％的菲亚特股份被稀释为10％。 为了尽快在菲亚特中脱身，使意大利菲亚特汽车公司放弃要求通用购买其股权的卖出选择权，美国通用汽车公司现已同意支付菲亚特公司20亿美元（15亿欧元）。 资料来源：新华网， 人民网，

31 第九章 跨国公司国际 税收和转移价格

32 Contents 跨国公司与国际税收 1 跨国公司内部贸易 2 跨国公司的转移价格 3

33 第一节 跨国公司 与国际税收 一、国际税收及其种类
第一节　跨国公司 与国际税收 一、国际税收及其种类 国际税收是指各国政府在其税收管辖范围内对从事国际经济活动的企业和个人就国际性收益所发生的征税活动，以及由此而产生的国与国之间税收权益的协调行为。 （一）公司所得税 （二）增值税 （三）关税 （四）预提税 预提税是指政府对本国居民或在本国经营的公司在国外支付的股息、许可费和利息等，以一定的比例征收的税金。

34 二、国际重复征税 国际重复征税，是指两个或两个以上的国家依据各自的税收管辖权，在同一时期内对同一课税对象征收类似的税收。 （一）国际重复征税的原因 国际社会公认的国家管辖权可依照以下两个基本原则来确认： 一是属人原则 二是属地原则 国际重复征税产生的根本原因是不同国家的税收管辖权交叉重叠和相互冲突的结果。

35 （二）国际重复征税的避免 1．扣除法 所谓扣除法，是指一国政府在行使居民管辖权时，允许本国居民将其已经缴纳给外国政府的所得税，作为费用从来自世界范围内的应税总收益中扣除，并以扣除后的余额为基础计算应向本国政府缴纳的所得税。 2. 免税法 所谓免税法，就是一国政府对本国居民来源于国外并已由外国政府按属地原则征税的那部分所得，完全放弃行使居民管辖权，从而免予征收本国所得税。 3．抵免法 所谓抵免法，是指一国政府根据本国居民纳税人的全球收益计算出应纳税额后，对于该居民已向外国政府缴纳的税款允许在本国税法规定的限度内从本国应纳税中抵免。

36 三、跨国公司经营中的税务对策 （一）合理选择投资地点 1．要考虑对外直接投资地区的税收水平 2．要充分运用对外直接投资的税收优惠条件
3．要考虑对实际汇出利润的影响 4．要考虑国与国之间有无双边或多边税收协定 （二）合理选择投资的组织形式 （三）合理利用国际避税地 1．建立基地公司，虚构国际避税地营业 2．虚构避税地信托财产 3．通过收入和费用的分配或公司之间转让价格的制定来逃避税收。 （四）适度举债

37 第二节 跨国公司 内部贸易 一、跨国公司内部贸易含义、特征 （一）含义
第二节　跨国公司 内部贸易 一、跨国公司内部贸易含义、特征 （一）含义 跨国公司内部贸易（Intra-firm Trade）是指在跨国公司内部展开的国际贸易，即跨国公司母公司与分支机构之间，以及同一体系子公司之间产生的贸易关系，也可称为公司内贸易。 （二）跨国企业内部贸易的基本特征 1．内部贸易不转移标的物的所有权 2．内部贸易采取“转移价格”的定价策略 3．内部贸易受跨国公司全球战略的统筹规划 4．内部贸易与行业的技术水平相关 5. 内部贸易不遵循正常的市场经济规律

38 二、跨国公司内部贸易的分类 （一）按内部贸易的主体分类 1．母公司对国外子公司的销售； 2．国外子公司对母公司的销售； 3．同一跨国体系内子公司之间的交易。 （二）按内部贸易的性质分类 1 ．投资性内部贸易（技术、相关设备和物品） 2 ．经营性内部贸易（贸易的客体为了满足日常经营所需） 3 ．管理性内部贸易（会计、法律、服务、会议及督导等）

39 1．TNC内部贸易改变了各国贸易的顺差与逆差的含义 2．跨国公司内部贸易的发展掩盖了国际贸易中各国的真实贸易关系
三、内部贸易对国际贸易的影晌 1．TNC内部贸易改变了各国贸易的顺差与逆差的含义 2．跨国公司内部贸易的发展掩盖了国际贸易中各国的真实贸易关系 3．跨国公司内部贸易发展使得东道国在制定国际贸易政策上处于两难境地 4 ．促使国际贸易迅速增长 四、内部贸易的动因 1．降低交易费用（搜寻、谈判、监督费用和额外费用 ） 2．提高交易效率 3．消除外部市场不确定性，确保高度特定的中间产品的供应 4．防止技术优势丧失 5．增强公司在国际市场上的垄断地位 6．获得融资优势 7 ．谋求转移价格获取更多利益

40 第三节 跨国公司的 内部转移价格 一、转移价格(Transfer Price)的定义、形成及目标 （一）转移价格的定义
第三节 跨国公司的 内部转移价格 一、转移价格(Transfer Price)的定义、形成及目标 （一）转移价格的定义 跨国公司转移价格即国际转移定价指跨国企业之间转移有形财产和无形财产、融通资金、提供劳务时采用的定价方法。 又被称为转让价格、划拨价格、调拨价格、公司内部价格、记帐价格 （二）转移价格的表现形式 1.货物购销的转移定价 2.资金借贷的转移定价 3.劳务提供的转移定价 4.无形资产的转移定价 5.固定资产购入、租赁的转移定价

41 （三）跨国公司运用转移价格的目标有： 1．为了便于集中购买和降低单位生产成本 2．扩大子公司市场份额 3．弥补母公司因跨国投资经营而产生的附加成本的需要 4．为进行研究开发工作筹集资金的需要 5．为使母公司的利润最大化，包括规避东道国政府限制、逃避税收、转移利润等 6．为使东道国政府满意 二、转移价格对跨国公司的影响 （一）影响利润水平 （二）影响业绩评估 （三）影响资金配置与流动 （四）改变跨国公司的经营风险

42 三、转移价格的制定方法 （一）成本加成法 成本加成法是以某种成本（完全成本、可变成本或边际成本）为基础，再加上一定比率的毛利作为商品转移的价格。 （二）市场基础法及决定机制 市场基础法是指跨国公司的转移价格以公开市场的价格为基础，扣除一定份额的折让以后确定下来。 （三）协商定价法 协商定价法是跨国公司内部的上游企业和下游企业不以成本和市场价格为基础，通过协商所达成的内部交易价格。

43 （一）母国政府对转移价格的对策 母国政府规定以独立、公平交易的价格为标准，要求跨国公司内部交易按“独立竞争交易原则”办理，也就是说，当母公司向子公司提供商品和劳务时，税务当局依据按“独立竞争”原则计算的“局外价格”进行监督，防止跨国公司逃避税负，使母国政府蒙受税收的损失。 （二）东道国政府对转移价格的对策 1．以“正常价格”为基础，实行“比较定价法” 2．对外资企业实行新的征税方法 3．加强海关对外资企业进出口货物的监管作用 4．建立和健全审计制度，严格审查外资企业财务账目，建立“黑名单”制度 5．建立和加强国际联合。

44 思考题 1.跨国公司在经营过程中的税务对策有哪些？ 2.简述跨国公司内部贸易的基本特征。 3.简述跨国公司内部贸易的动因。
4.跨国公司的内部贸易受到了哪些限制？ 5.跨国公司运用转移价格的目标有哪些？ 6.转移价格对跨国公司有何影响？ 7.东道国政府管制转移价格的一般手段有哪些？

45 第十章 跨国公司 经营风险与管理

46 Contents 跨国公司外汇风险管理 1 跨国公司的融资管理 2 跨国公司的营运资金管理 3

47 第一节 跨国公司 外汇风险管理 一、有关汇率的理论-国际平价条件 （一）购买力评价说 （二）费雪效应 （三）国际费雪效应 （四）利率平价说
第一节　跨国公司 外汇风险管理 一、有关汇率的理论-国际平价条件 （一）购买力评价说 （二）费雪效应 （三）国际费雪效应 （四）利率平价说 （五）期望说 二、汇率变动的经济结果 影响汇率波动的因素： 各国的通胀率 利息率 国际收支 外汇储备 一国的经济增长 人们的心理预期

48 三、外汇风险管理 （一）外汇风险的类型 外汇风险主要有三种类型：经营风险、交易风险和换算风险。 1．经营风险 经营风险有时也称经济风险，是指由于意外的汇率变动导致企业未来的经营性现金流量发生变化，从而影响到企业的市场价值。 2．交易风险 交易风险是指已达成协议但尚未结算的外币交易因汇率波动而发生外汇损益的可能性。 3．换算风险 换算风险有时也被称为翻译风险或会计风险，产生于跨国公司将其国外附属公司或投资项目经营成果的计值单位由记帐外币换算成本币的换算过程。

49 （二）经营风险的管理 1．经营多元化（Diversifying Operations）
2．融资多元化（Diversifying Financing） （三）交易风险的管理 1. 外汇交易风险主要产生于以下交易： （1）以信用方式赊购或赊销以外币计值的商品或服务； （2）借入或借出资金——当协议规定使用外币还款时； （3）作为未执行的远期外汇合约的一方当事人； （4）其它以外币计值的债务或应得资产。 2. 管理交易风险主要的方法 （1）选择计值货币 （2）提前与延迟 （3）平衡法

50 第二节 跨国公司 的融资管理 一、跨国公司的融资战略目标 （一）融资成本最低化 （二）避免或降低各种风险 （三）建立最佳的财务结构
第二节　跨国公司 的融资管理 一、跨国公司的融资战略目标 （一）融资成本最低化 （二）避免或降低各种风险 （三）建立最佳的财务结构 二、融资的来源 （一）国际股票市场； （二）国际债务市场； （三）专门的国际融资机制，如国际租赁、贸易信贷、项目信贷等； （四）子公司所在国的金融市场； （五）跨国公司内部资金调度系统。

51 三、跨国公司内部资金管理 （一）跨国公司内部资金转移渠道与方法主要有： 1．母公司向子公司提供初始资金，如股权投资和贷款； 2．子公司向母公司支付股息和管理费； 3．子公司之间相互贷款； 4．子公句向母公司和/或其它子公司支付贷款利息、偿还本金，以及支付技术转让费、专利或商标使用许可费等； 5．提前或延迟支付货款或债务； 6．在公司内部交易中运用转移价格策略。 （二）影响子公司股息水平的因素 1．母公司与子公司对资金的相对需求； 2．东道国货币的汇率变动趋势； 3．股息对跨国公司全球税负水平的影响； 4．当地政府及市场对股息支付水平的看法以及当地有关股息发放的法律规定； 5．东道国的政治风险。

52 （三）公司内部贷款 1.平行贷款（Parallel Loans） 平行贷款是指在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款，并承诺在指定到期日，各自归还所借货币，平行贷款包含了两个独立的贷款协议，这两份协议都是具有法律效力的，一方出现违约的情况，另一方也不能解除履约义务。 2．背对背贷款（Back-to-Back Loans） 背对背贷款是为了解决平行贷款中的信用风险问题而产生的。它是指两个国家的公司相互直接贷款，贷款币种不同但币值相等，贷款到期日相同，各自支付利息，到期各自偿还原借贷货币，背对背贷款尽管有两笔贷款，但只签订一个协议，协议中明确若一方违约，另一方有权抵消应尽的义务。 （四）提前与延迟 所谓提前，就是在信用到期之前支付；延迟则指在信用到期之后支付。

53 （五）收支冲销 收支冲销包括双边冲销和多边冲销，指的是跨国公司通过总体协调安排，把两家或多家子公司之间债权债务或应收应付款进行抵销结算，最后只交割所剩的净头寸。 （六） 再开票中心 （Reinvoicing Center） 为了方便冲销，也为了把利润转移到低税或免税地，许多跨国公司在所谓的避税港设立了再开票中心。该中心是跨国公司的一个资金经营子公司，通常不与所在国市场发生交易，只在各子公司之间进行商品贸易时，扮演转帐角色。具体作法如下图所示：

54 第三节 跨国公司的 营运资金管理 营运资金是指企业为了日常经营的需要，占用在短期资产上的资金，主要包括现金、应收帐款、短期证券和存货。
第三节 跨国公司的 营运资金管理 营运资金是指企业为了日常经营的需要，占用在短期资产上的资金，主要包括现金、应收帐款、短期证券和存货。 一、跨国现金管理（Cash Management） 现金也称货币资金，是指在生产过程中暂时停留在货币形态的资金，包括库存现金、银行存款、银行本票、银行汇票等。 （一）集权型现金管理体制的涵义 跨国公司现金采用集权型管理体制，即公司财权绝大部分集中于母公司,母公司对子(分)公司严格控制、统一管理、集中力量由总部统一指挥调度,从全局角度出发,优化资源配置、提高资金使用效率。 （二）集权型现金管理体制的特点 1．集中存储 2. 跨国调度

55 （三）集权型现金管理体制的优势 1．现金的集中管理，降低了公司平时保持的现金总额，使整个公司能以较少量的现金持有维持正常的生产和经营，从而降低了持有总成本，提高了公司的盈利能力。 2．可以促使公司内部现金管理的专业化，提高管理效率。 3．在集权型现金管理体制下，一切决策都以全局利益为最高准则，这有利于全球经营战略的设计与实施，并可有效地抑制局部最优化倾向。 4．可以降低或分散风险，当东道国政府实行征用或限制资金转移时，能最大限度地减少公司损失。 5．能使跨国公司在法律和行政约束范围以内，最大程度地利用转移定价机制，增强公司的盈利能力，并能使跨国公司在全球范围内保持高度的弹性和应变能力。

56 二、跨国应收帐款管理 （一）外部应收账款管理 1．选择有利的交易货币 2．确定合理的信用政策 3．其他管理措施 三、存货管理 （一）存货成本 1．采购成本 2．订货成本 3．储存成本 4．缺货成本

57 （二）存货经济批量模型 存货总成本=采购成本+订货成本+储存成本+缺货成本 存货总成本=变动性订货成本+变动性储存成本=（T/Q）×f+（Q/2）×k 公式中：Q-经济进货批量； T-某种存货年度计划进货总量； f-平均每次订货成本； k-单位存货年度单位储存成本。 利用微分求极值的原理，求总成本最小时的进货批量： 经济进货批量（Q）= 经济进货批量的存货总成本=

58 思考题 1．什么是购买力平价条件？其基本表达式是什么？根据这一基本条件，欧洲统一货币实行后，欧洲各国货币的物价差会出现什么变化？
2．什么是费雪效应？其基本表达式是什么？ 3．国际费雪效应与购买力平价条件及费雪效应之间的关系如何？ 4．如何通过经营决策避免外汇风险？ 5．跨国公司的融资战略包含哪些内容？ 6．跨国公司的融资来源主要有哪些？ 7．跨国公司母公司与子公司之间以及各子公司相互之间的资金转移渠道与方法主要有哪些？ 8．跨国公司集权型现金管理体制的优势有哪些？ 9．存货成本包含哪些内容？

59 计算题 某跨国公司年度需耗用乙材料36 000千克，该材料采购成本为200元／千克，年度储存成本为16元／千克，平均每次进货费用为20元。 　　要求： （1）计算本年度乙材料的经济进货批量。 （2）计算年度乙材料经济进货批量下的相关总成本。 经济进货批量（Q）= = =300千克 总成本= = =4800元

60 第十一章 跨国公司技 术战略与竞争战略

61 Contents 跨国公司技术研发战略 1 跨国公司竞争战略 2

62 第一节 跨国公司 技术战略 一、跨国公司技术转让战略 （一）技术转让的定义 联合国在《国际技术转让行动守则草案》中的定义：
“技术转让是指关于制造产品、应用生产方法或提供服务的系统知识的转让，但不包括货物的单纯买卖或租赁。”这一定义首先规定了技术转让的标的，应是“系统知识”。 （二）跨国公司的技术转移方式 　1.内部化转让与外部化转让 2.资本化与许可证贸易 3.专利技术与专有技术 4.软技术与硬技术

63 二、跨国公司的技术研发与创新战略 （一）跨国公司研发由基础研究、应用研究和开发研究三方面活动组成 1．基础研究主要是为获得和探寻人类在生产和生活活动中各种现象、奥秘和规律的基本原理而进行的实验性或理论性研究。 2. 应用研究主要是针对某一特定的实际目的而进行的研究，应用研究通过探索基础研究中发现的新的科学原理应用的可能性，成为联系基础研究与开发研究的桥梁。 3. 开发研究是指应用研究的成果来开发新产品、新材料、新工艺等的研究。 法拉第发现电磁感应原理（发电原理） 西门子制成励磁电机,可以发电,原尚不能应用 爱迪生制成电机,建成电厂,建立电力技术体系,迎来电世界

64 跨国公司的R&D全球化的动机 1.跨国公司集中进行R&D活动的动机主要有以下几种： （1）保护企业的专有技术 （2）保持母国技术领先 （3）为了实现R&D活动的规模经济 （4）降低R&D的控制与协调成本 （5）历史性的原因 （6）集聚效应 2.跨国公司分散进行R&D活动的动机主要有以下几种： 　　 （1）需求驱动型动机 　　 （2）供给驱动型动机 （3）战略驱动型投资动机（Strategy oriented） 　 ①跟踪获取竞争对手的技术 ②形成自己的全球化R&D网络 ③实现跨国公司系统化、战略部署

65 第二节 跨国公司 竞争战略 波特归纳总结了三种基本竞争战略，即 成本领先战略（Cost Leadership Strategy）
第二节 跨国公司 竞争战略 波特归纳总结了三种基本竞争战略，即 成本领先战略（Cost Leadership Strategy） 差异化战略（Differentiation Strategy） 集中战略（Focus Strategy） 它们是企业获得竞争优势的基本途径和手段。 三种基本竞争战略之间的关系可由图表示 ： 被顾客察觉的独特性 低成本优势 战 略 目 标 全产业范围 特定细分 市场 三种基本竞争战略 差异化 成本领先 集中 专业性的差异化 只以成本为竞争焦点

66 一、成本领先战略与差异化战略的竞争定位 （一）成本领先战略 成本领先战略是指企业通过在内部加强成本控制，在研究开发、生产、销售、服务和广告等领域把成本降到最低限度，成为产业中的成本领先者的战略。 成本领先优势获得的途径： 1.规模经济与范围经济 2.要素成本 3.生产率 4.产品和工艺设计 5.生产能力利用程度 6.目标集聚 7.交易的组织形式

67 （二）差异化战略 差异化战略是指企业向顾客提供的产品和服务在产业范围内独具特色，这种特色可以给产品带来额外的溢价，如果一个企业的产品或服务的溢出价格超过因其独特性所增加的成本，那么，拥有这种差异化的企业将获得竞争优势。 差异化优势获得的途径： 1.产品的物理特性 2.公司或销售商提供的服务或互补产品的数量和特性 3.与产品销售或交货相关的特性 4.有关使顾客形成对产品性能感性认识或使用成本期望的特性 5.对产品的主观想象

68 二、成本领先战略与差异化战略的优势 （一）在与业内现有企业的竞争中获取竞争优势 （二）形成和提高产业的进入障碍
（三）增强与购买者和供应者讨价还价的能力 （四）降低替代品的威胁 三、成本领先战略与差异化战略的应用条件 （一）产品生命周期不同阶段的战略适用性 （二）产品生产的规模经济与学习经济状况与战略适用性 （三）消费者对产品价格、差异程度的敏感性与战略适用性 （四）搜寻型、经验型商品与战略适用性 （五）组织落实的必要条件

69 四、成本领先战略与差异化战略的风险 　 （一）成本领先战略的主要风险 　　1.技术的变化可能使过去用于降低成本的投资（如扩大规模、工艺革新等）与积累的经验一笔勾销。 　　2.产业的新加入者或追随者通过模仿或者以高技术水平设施的投资能力，用较低的成本进行学习。 3.顾客需求从注重价格转向注重产品的品牌形象，使得企业原有的优势变为劣势。 　 4.采用成本领先战略降低价格而为消费者提供的消费者剩余不足以抵消采用差异化战略的竞争对手通过提高顾客认可的价值而为消费者提供的消费者剩余，使企业失去竞争优势。 　　5.为降低成本而采用的大规模生产技术和设备过于专一化，适应性差。

70 （二）差异化战略的主要风险 1.企业形成产品差异化的成本过高，从而与实施成本领先战略的竞争对手的产品价格差距过大，购买者不愿意为具有差异化的产品支付过高的价格。 2.市场需求发生变化，购买者需要的产品差异化程度下降，使企业失去竞争优势。 3.竞争对手的模仿和超越使已建立的差异缩小甚至转向。这是随着产业的成熟而发生的一种普遍现象。

71 五、集中战略 　　集中战略是指企业把经营战略的重点放在一个特定的目标市场上，为特定的地区或特定的购买集团提供特殊的产品和服务。 （一）集中战略的应用条件 　　1.购买者群体之间在需求上存在着差异。 　　2.目标市场在市场容量、成长速度、获利能力、竞争强度等方面具有相对的吸引力。 　　3.在目标市场上，没有其他竞争对手采用类似的战略。

72 　 （二）集中战略的风险 　　1.由于狭小的目标市场难以支撑必要的生产规模，所以集中战略可能会带来高成本的风险，从而又会导致在较宽范围经营的竞争对手与采取集中战略的企业之间在成本差别上的日益扩大，抵消企业在目标市场上的成本优势或差异化优势，使企业集中战略失败。 　　2.由于技术进步、替代品的出现、价值观念更新、消费偏好变化等多方面的原因，目标市场与总体市场之间在产品或服务的需求上差别变小，企业原来赖以形成集中战略的基础也就失掉了。 3.以较宽的市场为目标的竞争对手采取同样的集中战略，或者竞争对手从企业的目标市场中找到了可以再细分的市场，并以此为目标来实施集中战略，从而使原来实施集中战略的企业失去了优势。

73 思考题： 1. 跨国公司集中进行R&D活动的动机主要有哪些？ 2. 跨国公司分散进行R&D活动的动机主要有哪些？
4. 画图说明波特的基本竞争策略。 5. 成本领先战略的获得途径有哪些？ 6. 影响差异化战略的因素有哪些？ 7. 成本领先战略与差异化战略的优势有哪些？ 8. 简述成本领先战略的主要风险。 9. 简述差异化战略的主要风险。

74 思考题 1988年韩国汉城奥运会之前，来自韩国的三星电子只是一个毫不知名的靠卖廉价家电产品为生的企业，其产品被同行斥为“地摊货”。然而，在全球数字大潮来临之时，三星敏锐地捕捉到了其中的战机，并投入巨资进行相关研发，与此同时，借助汉城奥运会，三星开始高调迎合即将到来的数字大潮，在全球组建“三星数字世界”，重组渠道体系，停止给所有的低端渠道供货。三星的孤注一掷终于获得了回报，成为了全球数字技术的先驱，成功地转型成为了高附加值品牌。 请回答： 从竞争战略的角度上说，三星电子实现的是何种战略的转变？