第八章 上市之路 视频：第一财经《问答上市公司—中源协和》.

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1 第八章 上市之路 视频：第一财经《问答上市公司—中源协和》

2 第八章 上市之路 企业为什么要走上市之路 创业企业上市的流程 第一节 第二节

3 导读案例 从千橡危机到人人上市 互联网从不缺乏创业神话。马化腾凭一款QQ聊天工具开创企鹅帝国，硅谷归来的年轻人李彦宏缔造搜索巨头百度，盛大陈天桥则豪赌网络游戏吸引了万千玩家，他们的共同点是一开始或迅速调整后就找准方向并坚定执行直至成功。但并非所有梦想家都具备类似的幸运，多数人或折戟蹉跎，或沦为平庸，少有几经反复而有大成者。 　　陈一舟打破了此定律。他和上述早已功成名就的人物同时跃上中国互联网舞台，却最晚迎来人生的高潮。5月4日，陈一舟敲响人人在纽交所的上市钟，且创造数项记录：首家上市的社交网络概念股；成功融资8.5亿美元，创造此轮中国网络公司上市潮的融资记录；挂牌首日市值曾一度高达70多亿美元，仅次于中国互联网三大巨头。即使随后股价下跌，人人市值仍高达50亿美元左右，跻身中国互联网最重量级企业行列。

4 导读案例 　“十年终于修成正果。”搜狐CEO张朝阳在电话中如此恭贺陈一舟。网络英雄鼓吹新经济的年代，陈一舟曾和两位斯坦福校友周云帆、杨宁联合创办名噪一时的Chinaren，互联网泡沫破灭后，Chinaren烧光了现金又无法赢利，于2000年9月无奈被搜狐收购。但如今，仅以市值而论，陈一舟的人人已相当于搜狐及其游戏子公司畅游之和。 　　首次创业即遭挫折的陈一舟积累了经验、人脉和声名，但他其后的创业经历却更加跌沓起伏： 2002年他带着30万美金卷土重来创办千橡，刚有起色即遭遇SP业务低谷；随后转型社区，发现社区成长性不高转做门户，门户遇挫的同时又尝试视频、分类信息和网络下载等各种热门概念，结果均遭惨痛失败。2006年底，千橡战略大收缩，裁员过半。 　　“我犯过的错多的是。”上市半月后，陈一舟向本刊总结他的这段磋磨岁月。“我们一开始的运气不好，没找到该干什么事。从统计概率来说这样的公司不容易成功，因为一而再再而衰三而竭啊。像我们转型了这么多次最后还是活下来的互联网公司基本没有。”

5 导读案例 　　2006年下半年至2007年，陈一舟经历了最痛苦的时光。那段时间他每天早晨到冰冷的游泳池里游泳来刺激自己，甚至把本刊《千橡幻象》那篇报道打印出来，放在办公桌里，“什么时候感觉翘尾巴了就拿出来看。” 　　经历了滑铁卢惨败跌入低谷后，他收获的最大教训是：一要聚焦，二是欲速则不达。“要知道一样东西想做长久，就不可能增长太快。长得快又能长期存在的事情轮不到你来做，别人肯定早就做了。天上从来没砸下过馅饼，我头上从来没有过，每个都是我接了半天才接住的，而且不是馅饼，是小汤包。” 　　陈一舟拒绝再犯同样的错误。2006年千橡收购了王兴创办的校内网，一个和当年Chinaren极为类似的网站，陈一舟后来将之发展为拥有1亿多用户的人人网。这成为陈一舟创业的分水岭，他形容“2006年之前是勘测队，到处找油井，2006年找到以后就变成采油公司，钻的越深越好。”直到人人上市，陈一舟打包的资产，如人人网、人人游戏、社交电子商务网站糯米网、商务社交网站经纬网，都依托于社交网络概念。

6 导读案例 　然而，即使人人上市近一个月后，围绕这家中国社交网站的争议仍未平息。质疑的声音认为，扛着“中国Facebook”旗号的人人，只不过是新一轮互联网泡沫的又一个典型代表，依据是其一路走低最终破发的股价。这也加深了外界对陈一舟“精明互联网商人”的印象：他准确选择了互联网估值最疯狂的时刻，一举完成万众瞩目的IPO和数额惊人的融资。 　　但即使批评者也不得不同时承认，陈一舟的 “精明”无可厚非，且极为成功。他经常给属下算的一笔账是：人人网的用户获取成本约20元人民币，但到了资本市场至少值20美元—按照人人现在的市值，每个用户的价值已远超20美元。他也善于发现有价值的公司和趋势，然后迅速通过收购等资本手段进入，五年前收购校内网仅花了5000万人民币，却以此为基础成为中国社交网站的领先者。 　　上市以后，人人公司前台的Logo和门把手上的贴纸仍然是千橡的那棵橡树，陈一舟的理由是“换掉要花钱”。敲完上市钟后，他在纽约给自己买了一块手表，价格88美元。不奢侈，但很吉利。他随后在自己的微博上表示，公司如果是一本书，上市仅仅是完成了前言，而他希望谱写公司未来30年的篇章。对于此前有过多次业务转型的人人，30年后还会是同样的一家公司吗？

7 为什么公司的经营者大都希望公司能够上市？你怎样看待上市募集的资金？
案例思考与讨论 人人网给你带来了哪些方便？ 人人网上市的利弊该如何衡量？ 为什么公司的经营者大都希望公司能够上市？你怎样看待上市募集的资金？

8 第一节 企业为什么要走上市之路 企业上市的意义 企业境内上市的优势 企业上市的优势与劣势

9 上市公司对银行具有非同一般的吸引力，企业得以更高的效率、更低的成本融资。上市不仅有助于企业再融资，而且有助于企业通过并购做大做强。
1. 企业上市的意义 融资效应 现在中国有大量的闲散资金在证券市场，公司上市，可以便利地运用各种融资工具。企业上市后的融资方式很多，主要有配股、增发、可转换公司债券等。公司上市后企业品牌提升，银行贷款等间接融资也更为便利。为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。 上市公司对银行具有非同一般的吸引力，企业得以更高的效率、更低的成本融资。上市不仅有助于企业再融资，而且有助于企业通过并购做大做强。

10 1. 企业上市的意义 ②财富效应 世界500强，没有一家不是上市公司。以微软为例，微软创立于1975年，上市前的1985年，其总收入为1.62亿美元。1986年3月，股票发行上市为其增值扩张创造了良好的外部条件。现今，微软已成为世界上最有价值的公司之一，其市值一度突破5000亿美元。

11 1. 企业上市的意义 ③广告效应 企业能上市本身就是其公司质量、竞争力优势得以体现的说明；成为公众公司，大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，积聚无形资产（更易获得信贷、管理层个人名声、吸引人才）；其次中国境内具有近8000万的投资者，关注的受众面广；有利于扩大消费者、供应商、合作者对公司品牌的认同；有利于争取当地政府的支持，便于公司在异地进行合作、扩张；有利于吸引人才。 上市与非上市企业的品牌价值是不可同日而语的。企业上市，将为业务发展带来有力的支持，为吸引人才提供更高的平台。

12 1. 企业上市的意义 ④竞争效应 从产业竞争角度来讲，一方面上市可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市，企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。

13 1. 企业上市的意义 ⑤经营安全效应 企业可以获得的安全性。企业通过上市筹集的充足资本可以帮助企业在市场情况不景气或突发情况（如本次宏观调控）时及时进行业务调整或转型而不至于出现经营困难。此外，上市公司还获得更强的政治影响力，在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其领军人的安全性。

14 1. 企业上市的意义 ⑥治理结构改善效应 企业要上市，必须符合相关标准，全面实行现代化企业管理制度。这就促使企业规范内部治理结构，适应规范的“三会”制度、独立董事制度等各项作为现代企业必备的规章制度，大大提升企业的管理水平。 总之，上市可以实现企业资产的证券化，大大增强资产流动性， 公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获得巨额收益。上市后公司并购的手段得到拓宽，可以发行股票将上市股份作为支付手段进行并购。对于那些希望通过并购获得成长的企业来说其重要性是不言而喻的。

15 2.企业境内上市的优势 1、发行价格与再融资优势。 第一，境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购；第二本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价格容易得到真实的反映；第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票；第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在15～20倍，发行价格是境外市场的2倍左右，而且因为流动性强，中小板公司日均换手率达4.95%，二级市场市盈率平均30倍左右，上市公司再融资比较容易。

16 2.企业境内上市的优势 2、成本优势。 第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。即使证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二，每年持续支付的费用较低，境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联系人以及财务总监支付较大金额费用。

17 2.企业境内上市的优势 2、成本优势。 第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。即使证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。第二，每年持续支付的费用较低，境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联系人以及财务总监支付较大金额费用。

18 2.企业境内上市的优势 3、融资优势。 首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。首次，具有再融资优势。由于境内上市侧股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同的情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。

19 2.企业境内上市的优势 4、广告宣传优势。 在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。

20 （1）拓宽企业融资渠道，特别是上市后的再融资，能够帮助公司很大程度上摆脱对银行的依赖。
3.企业上市的优势与劣势 优势： （1）拓宽企业融资渠道，特别是上市后的再融资，能够帮助公司很大程度上摆脱对银行的依赖。 （2）提升公司形象，提升企业品牌价值，上市公司是实力和信誉的体现，对公司是再好不过的宣传。 （3）促进公司管理、运营合法化、规范化，有利于公司建立、完善现代企业制度。

21 （1）公司外部监督严格化，所有可能影响股票价格和企业经营、管理的重大信息都需要及时公布，公司要面对来自政府、社会、媒体的多重监督。
3.企业上市的优势与劣势 劣势： （1）公司外部监督严格化，所有可能影响股票价格和企业经营、管理的重大信息都需要及时公布，公司要面对来自政府、社会、媒体的多重监督。 （2）公司内部管理公开化。证监会和证券交易所对上市公司内部管理有近乎严苛的要求，很多公司的决策必须透明化。 （3）面临更多市场风险，股票价格易受市场波动，影响公司资产价值的因素增大。

22 第二节 创业企业上市的流程 视频：谁是上市公司的“东家” 改制阶段 辅导阶段 申报材料制作及申报阶段 股票发行及上市阶段

23 1.改制阶段

24 1.改制阶段

25 1.改制阶段

26 1.改制阶段

27 1.改制阶段

28 1.改制阶段

29 1.改制阶段

30 1.改制阶段

31 1.改制阶段

32 1.改制阶段

33 1.改制阶段

34 1.改制阶段

35 1.改制阶段

36 1.改制阶段

37 1.改制阶段

38 1.改制阶段

39 1.改制阶段

40 1.改制阶段

41 2.辅导阶段 视频：一个上市公司的腾飞与发展：南山集团

42 3.申报材料制作及申报阶段

43 3.申报材料制作及申报阶段 (1)申报材料制作 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

44 3.申报材料制作及申报阶段 (2)申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

45 3.申报材料制作及申报阶段 中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

46 3.申报材料制作及申报阶段 核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

47 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
4.股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

48 谢谢