号作品 03 与 阿里合伙人 京东独裁者 刺客PPT作品 2014年5月22日

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1 号作品 03 与 阿里合伙人 京东独裁者 刺客PPT作品 2014年5月22日 阿里巴巴与京东量大电商巨头争相赴美上市，而其间关于阿里巴巴的合伙人制以及刘强东对京东的铁腕控制也一直备受关注。

2 马云、蔡崇信为永久合伙人 阿里巴巴合伙人制 合伙人团队 目前有28名成员，基本为资深高管 22名来自阿里集团，6名来自关联公司
新合伙人由现任合伙人一人一票选出 当选合伙人并无任期，直至离职或退休为止

3 合伙人权限 分配奖金 提名董事 特别注明：合伙人只能提名半数董事，并非全部董事人选。只有提名权，没有直接任命董事的权利。提名候选人须经股东大会半票数支持，方可成为董事会成员。

4 提名董事如何当选 根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要投票赞同阿里合伙人提名的董事候选人。按照同股同权制度，几方合计投票权近70%，即使IPO之后遭遇稀释，也基本可以左右股东大会投票结果。 蔡崇信3.6% 马云 8.9% 软银34.4% 雅虎22.6% 其他30.5%

5 备注条款：如果合伙人提名董事未获股东大会通过，合伙人有权直接任命一名“过渡董事”进入董事会，而无须经股东大会投票通过。
股东投票 过半数当选 合伙人 提名董事 股东大会 董事会 过渡董事 备注条款：如果合伙人提名董事未获股东大会通过，合伙人有权直接任命一名“过渡董事”进入董事会，而无须经股东大会投票通过。

6 如何控制董事会 目前董事会构成 马云 蔡崇信 孙正义 Jacqueline D.RESES 阿里巴巴合伙人2席 软银1席 雅虎1席

7 IPO之后的董事会构成 阿里巴巴合伙人5席 软银 1席 提名委员会提名3席 阿里巴巴上市后，董事会增加至9人，其中雅虎的董事席位将被取消，合伙人有权提名5名董事，占据董事会简单多数席位，从而保障不丧失公司控制权。合伙人并非权利组织，而是通过制度形式保证管理层对公司的控制权。

8 京东独裁者刘强东 经历了数轮融资之后的京东，控制权依旧牢牢掌控在刘强东手中。即便IPO后，也不会出现控制权旁落的担心，这一切，刘强东又是如何做到的？

9 剥夺投资者投票权 刘强东18.8% 老虎基金18.1% 腾讯14.3% 高瓴资本13.0% 俄罗斯DST9.2% 今日资本7.8% Fortune 4.3% 其他14.5% 京东最新股权结构（IPO前） 大规模股权融资后，刘强东股权遭严重稀释，但其要求投资人将投票权授予刘下属的两家公司。目前有11家投资人（包括腾讯）将投票权委托给刘强东。 刘强东目前持股合计23.1% 投票权却高达55.9%

10 突击给自己发股票 9378万股 限售股 董事会 刘强东 董事会行使激励计划，授予刘强东9378万股限制股，约占京东总股本的4.3%，将自己置于毫无疑问的第一大股东位置上。而董事会基本为刘强东一人把持，甚至在刘强东不能出席的情况下，董事会不能召开任何正式会议。

11 AB股模式架空投资者 IPO之后，11家投资者将收回投票权，刘强东为保持对公司的绝对控制权，采用AB股模式完成京东上市，简单说就是——同股不同权。 AB 刘强东20.5% 其他79.5% 股权结构（IPO后）

12 IPO后，刘强东的股份将全部转化为B类股，其他投资者都为A类股。刘强东设定A/B股投票权1/20，IPO后刘仅占20
IPO后，刘强东的股份将全部转化为B类股，其他投资者都为A类股。刘强东设定A/B股投票权1/20，IPO后刘仅占20.5%股份，但通过AB股设置，投票权高达83.7%，一人就可以左右整个京东。 其他16.3% 刘强东83.7% 投票权（IPO后）

13 阿里巴巴合伙人制的根本在于将股份与股权彻底分离，利用提名多数董事的权限来保持管理层对公司的控制权。而刘强东则通过设置超高的AB股投票比，来保证自己对京东的绝对控制地位。以目前的AB股模式，只要刘强东股份不低于4.8%，就能保持对京东的控制权。 数据来源：凤凰科技 学习参考，谢绝商用

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