第三编 公司法 第一章 公司概述.

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1 第三编 公司法 第一章 公司概述

2 本章学习提示 公司是依法成立的以赢利为目的的企业法人。公司具有合法性、赢利性和独立性的特点。公司既有权利能力，又有行为能力。中国现行公司法中直接规定了有限责任公司、股份有限公司等公司类型。公司法是是规范公司的组织与行为的法律规范。

3 第一节 公司的概念和特征 一、公司的定义和特征 公司是指依法成立的以营利为目的具有法人资格的企业。 公司具备以下特征： （一）合法性
（一）合法性　 （二）营利性 （三）独立性

4 二、公司与其他企业的区别 （一）自然人企业 （二）合伙企业

5 第二节 公司类型 一、公司类型概述 二、中国现行公司法中规定的公司类型 （一） 有限责任公司和股份有限公司 （二） 母公司与子公司
（三） 总公司与分公司 （四） 本国公司与外国公司

6 第三节 公司法对公司之调整概述 二、公司法所设定的公司之主体资格 一、公司法的定义与特点 （一）公司法的定义 （二）公司法的特点
第三节 公司法对公司之调整概述  一、公司法的定义与特点 （一）公司法的定义 （二）公司法的特点  二、公司法所设定的公司之主体资格 （一）权利能力 （二）行为能力

7 三、公司法调整公司之基本原则 （一）有限责任原则 （二）股权保护原则 （三）管理科学原则 （四）交易安全原则 （五）利益分享原则
（六）保护职工利益和合法权益原则

8 四、公司法所设定的股东权利和义务 （一） 股东权利 （二）股东义务

9 五、公司法对公司之调整与其他相邻法律对公司之调整的关系 （一）公司法对公司之调整与企业法对公司之调整的关系 （二）公司法对公司之调整与证券法对公司之调整的关系

10 第二章 公司设立

11 本章学习提示 公司设立法律严格规定了其应该具备的 条件和应该遵循的程序。一般来说，公司应该在股东资格和人数、资本、章程等实体方面以及在申请、登记等程序方面符合相关要求。 有限责任和股份有限公司又都各有特点。

12 第一节 公司设立概述 一、发起人 二、出资 （一）出资的最低限额 （二）出资的形式要求 （三）出资的期限要求 （四）出资的责任要求

13 第二节 有限责任公司的设立 一 、有限责任公司的设立条件 设立有限责任公司应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数
第二节 有限责任公司的设立 一 、有限责任公司的设立条件 设立有限责任公司应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数 （二）股东出资达到法定资本最低限额 （三）股东共同制定公司章程 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （五）有公司住所

14 第三节 股份有限公司的设立 一、发起设立 公司采取发起设立方式应该遵循以下程序： 1 发起人共同签署发起人协议
2 向工商部门申请名称预先核准登记 3 发起人共同制定公司章程 4 获得批准 5 发起人按照公司章程认购股份并履行出资义务

15 6 法定验资机构验资 7 全体发起人选举董事会和监事会，组建公司的组织机构。发起人首次缴纳出资后，应当选举公司的董事会和监事会。 8 申请设立登记 9 注册机关签发营业执照，公司成立并进行公告

16 二、募集设立 向社会公开募集的应该遵守以下程序： 1. 发起人共同签署发起人协议； 2. 发起人向工商部门申请名称预先核准登记；
3. 发起人共同制定公司章程； 此时章程不代表全体股东的意思，因而不是公司正式的章程，在公司全部股份募足后召开公司创立大会，经过法定程序确认后方成为公司的正式章程。

17 4. 全体发起人以书面形式认购公司不少于股本总额的35％以上，并立即缴纳股款。 5. 法定验资机构验资 6. 发起人制定招股说明书 7
4. 全体发起人以书面形式认购公司不少于股本总额的35％以上，并立即缴纳股款。 5. 法定验资机构验资 6. 发起人制定招股说明书 7. 与证券公司签订股票承销协议，与银行签订代收股款协议，聘请保荐人 8.发起人报经国务院证券监督管理机构核准；

18 9. 公告招股说明书，制作认股书，社会公众认股缴款 10. 股份募足后，由法定验资机构验资并出具证明。 11. 发起人召开创立大会 12
9.公告招股说明书，制作认股书，社会公众认股缴款 10. 股份募足后，由法定验资机构验资并出具证明。 11.发起人召开创立大会 12.向工商行政管理部门申请成立公司，公告并向证券监督管理部门备案。

19 第三章 公司融资

20 本章学习提示 公司资本是公司的最基本要素之一。无论是公司设立的时候，还是在公司持续运做的过程中，公司法从协调维护交易安全和保障公司运做的不同价值目标出发，设定了不同规则。这些规则在很大程度上仍然体现了公司资本充实、资本维持和资本不变这三项原则。

21 第一节 公司资本的概述 一、公司资本概念 二、相关概念 （一）注册资本（registered capital）
第一节 公司资本的概述 一、公司资本概念 二、相关概念 （一）注册资本（registered capital） （二）发行资本（issued capital） （三）实缴资本（paid-up capital） （四）催缴资本

22 第二节 公司法上的资本原则 一、资本确定原则 二、资本维持原则 （一）不得抽回出资 （二）亏损先行弥补 （三）无利润不得分配股利
（四）提取法定公积金

23 （五）股票的价格不得低于股票的面值 （六）公司原则上不得收购公司的股票 （七）公司不得接受本公司的股票作为质物 三、资本不变原则

24 第三节 股份的发行 一、初次发行 二、新股发行

25 第四节 股份的转让 一、有限责任公司的股份转让 二、股份有限公司的股份转让 (一) 有限责任公司股份转让的一般规则
第四节 股份的转让 一、有限责任公司的股份转让 (一) 有限责任公司股份转让的一般规则 (二) 保护小股东退出的特别规定 二、股份有限公司的股份转让

26 第五节 公司债的发行 一、公司债的概念和特点 二、公司债的种类 三、公司债的发行 （一）记名公司债与不记名公司债
第五节 公司债的发行 一、公司债的概念和特点 二、公司债的种类 （一）记名公司债与不记名公司债 （二） 可转换公司债和非转换公司债 三、公司债的发行

27 第四章 公司治理

28 本章学习提示 公司治理其实质就是将决策权、执行权和监督权分配给公司内容不同的组织机构来行使。总体上说，中国的公司治理基本上是遵循股东（大）会是权力机构、董事会是决策机构、监事会行使监督权利的模式。但是，小规模的有限责任公司、国有独资公司、其他的非国有一人公司和上市公司都有特别规则，以适应不同类型公司的具体情况。

29 第一节 有限责任公司的治理 一、股东会 （一）股东会的职权 （二）股东会的召开程序 （三）股东会的议事和表决方式

30 二、董事会 （一）职权 （二）董事会会议的召集 （三）议事和表决方式

31 三、监事会 （一）监事的产生 （二）监事会的组成 （三）监事会的职权 （四）召集、议事和表决方式 四、经理

32 第二节 一人公司的特别规定 一 、国有独资公司 二、一人有限责任公司

33 第三节 股份有限公司的治理 一、股东大会 （一）股东大会的类型 （二）股东大会的召集 （三）股东大会的议事规则 （四）股东大会的投票方式

34 二、董事会 （一）董事会的职权 （二）董事长的职责和地位 （三）董事会的议事规则 三、监事会 四、经理

35 第四节 上市公司的特别规定 一、独立董事 二、董事会秘书

36 第六章 公司变更

37 本章学习提示 公司变更有多种形式，在本章介绍得是公司组织形式上的变化。公司的合并和分立均有其独特的内涵，如果仅从行为外观表征来看，公司的分立和合并与股权转让、公司转投资等行为很近似，但是从公司分立和合并的法律特征、进行分立和合并所应该遵循的条件和程序的分析中就可以看出这些行为的特质。

38 第一节 公司合并 一、公司合并的定义和特征 二、公司合并的条件和程序
第一节 公司合并 一、公司合并的定义和特征 二、公司合并的条件和程序 公司合并，是一种要式法律行为，中国公司法规定，公司合并应该遵循以下条件和程序： （一）公司合并的条件 （二）公司合并的程序

39 三、公司合并的法律效力 符合中国《公司法》及有关法律、法规的规定所进行合并，具有以下法律效力： （一）公司的注销、设立和变更
（二）公司权利与义务的概括转让 （三）公司股东资格的当然继承

40 第二节 公司分立 一、公司分立概述 二、公司分立的条件和程序 （一）公司分立的条件 （二）公司分立的程序

41 三、公司分立的法律效力 （一）公司的注销、设立和变更 （二）公司权利与义务的概括转让 （三）公司股东资格的当然继承

42 第三节 公司组织形式的变更 一、公司形式的变更概述 二、有限责任公司变更为股份有限公司 （一）法定条件 （二）法定程序
第三节 公司组织形式的变更 一、公司形式的变更概述 二、有限责任公司变更为股份有限公司 （一）法定条件 （二）法定程序 （三）股份有限公司变更为有限责任公司 （四）法定条件 （五）法定程序

43 第七章 公司终止

44 本章学习提示 已经成立的公司，因为一定事由出现而使其原有的主体资格归于消灭的情形称为公司解散。公司解散是公司清算的起点。在非破产性清算中，清算组的组成、法律地位、职能、清算的程序等均适用公司法中的相关规定。

45 第一节 公司解散 一、公司解散的定义 二、公司解散的原因 （一）自愿解散 （二）强制解散 三、公司解散的效力

46 第二节 公司清算 一、公司清算的定义 （一）破产清算和非破产清算 （二）任意清算和法定清算 （三）普通清算和特别清算
（四）自愿清算和强制清算

47 二、清算组 （一）清算组的概念 （二）清算组的组成 （三）清算组的职权 （四）清算组成员的义务与责任 三、公司清算的程序