第10章 所有者权益 Owner’s equity

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1 第10章 所有者权益 Owner’s equity
中国人民大学会计系列教材 教育部推荐教材 国家级优秀教学成果奖 《会计学》

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学习目标 1.掌握：公司所有者权益的构成及其会计处理规则； 公司利润分配的会计处理。 2.理解：公司法与会计规则的关系。 3.了解：上市公司利润分配方案的常见情形。 Renmin University of China

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导论 所有者权益（owners’ equity），又称净资产（net asset），是指资产减去负债后的剩余权益。对于公司制的企业，又称为“股东权益”。从资产负债表上可以直观地看出，债权人和股东对企业的财产都拥有要求权，资产总额扣除债权人的要求权之后的余数就是股东的要求权。 在资产负债表中，所有者权益的具体项目包括实收资本（对于股份公司，改称“股本”）、资本公积、盈余公积和未分配利润四个项目。这是按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第八章“公司财务会计”的规定而进行的一种比较科学的分类。在外国教科书中，常把盈余公积和未分配利润合称为“留存收益”或“保留盈余”（retained earnings）。 相对于资产和负债而言，所有者权益理解起来比较抽象。它与具体的资产或负债没有直接对应关系，而只是资产总额减负债总额后的余数。 Renmin University of China

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10.1 实收资本 2006年以来的企业法人营业执照上增加了“实收资本”事项，“实收资本”从而得以与“注册资本”并列在企业法人营业执照中，这凸显了“实收资本”信息对于证明企业资信水平的重要性。 Renmin University of China

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10.1.1有限责任公司实收资本的会计处理 “注册资本”与“实收资本”是两个不同的概念。 有限责任公司的“注册资本”为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。由于《公司法》允许分期出资，因此，有限责任公司有时是分阶段收到股东的出资额的。 有限责任公司的“实收资本”是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 有限责任公司设“实收资本”科目核算全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。该科目的期末贷方余额，反映的是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。企业可按投资机构的名称（或投资者个人的姓名）设置明细科目进行明细核算。 有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 Renmin University of China

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Continued 1.有限责任公司收到实收资本时的处理 【例10—1】李歌歌、郑建民、李庆元分别出资 元、 元、 元共同设立利民商贸有限责任公司，公司注册资本为 元。三人在公司章程中约定平均分红。2012年1月6日公司收到各位股东一次性缴足的现款时，账务处理如下： 借：银行存款 贷：实收资本——李歌歌 实收资本——郑建民 实收资本——李庆元 Renmin University of China

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Continued 2.有限责任公司接受新股东时的会计处理。有限责任公司应当将股东的出资额超出其在注册资本中所占份额的部分记入资本公积。 【例10—2】2011年6月6日利民商贸有限责任公司接受陈青城出资，该股东出资 元，但四位股东商议后决定仅仅将注册资本增加为 元，并在修改后的股东章程中约定平均分红。会计处理如下： 借：银行存款 贷：实收资本——陈青城 资本公积——资本溢价 Renmin University of China

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Continued 3.有限责任公司减少实收资本时的处理。有限责任公司按法定程序减少注册资本时，借记“实收资本”科目，贷记“现金”、“银行存款”等科目。 【例10—3】莺歌有限责任公司拟与升平有限责任公司合并，在合并决议达成时，莺歌公司股东李为民表示强烈反对，但其余股东无人愿意接收其股权。李为民要求公司收购其股权。一个月后，公司开出支票支付500万元收购了李为民的股权（其出资 额为500万元）。其会计分录是： 借：实收资本——李为民 贷：银行存款 Renmin University of China

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Continued 4．有限责任公司股权转让的会计处理 【例10—4】利民商贸有限责任公司股东李歌歌2012年6月6日因需住校攻读博士学位，无暇打理公司业务，故欲转让其股份。另外两位股东郑建民和李庆元经商议，决定二人对半接收李歌歌的股权。 借：实收资本——李歌歌 贷：实收资本——郑建民 实收资本——李庆元 Renmin University of China

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10.1.2股份有限公司股本的会计处理 股份有限公司的“注册资本”和“实收资本”也是两个不同的概念。 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 【实收资本】股份有限公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 股份有限公司设“股本”科目核算其实收资本。该科目的期末贷方余额，反映的是有限责任公司的股本总额。企业可按投资机构（或投资者个人）设置明细科目进行明细核算。 Renmin University of China

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Continued 《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。但《公司法》并未规定股票面值应当是多少元。我国大多数上市公司的股票面值为1元，少数公司的股票面值低于1元。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为“资本公积——股本溢价”。 股份有限公司在收到认股款时应借记“银行存款”等科目，按照根据股票面值和核定的股份总额计算的金额，贷记“股本”科目，按前述两者之差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。股份有限公司发行股票发生的手续费、佣金等交易费用，应从溢价中抵扣，冲减资本公积（股本溢价）。溢价不足抵扣的，冲减盈余公积和未分配利润。 Renmin University of China

13 3101 实收资本、股本 3101 实收资本 有限责任公司使用。 3101 股本 股份有限公司使用。
3101 股本 股份有限公司使用。 核算企业接受投资者投入的实收资本（股本）。 企业收到投资者超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算，不在本科目核算。 此账户中的信息能够反映企业的控股权结构。 对于有限公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 对于股份公司，每一股份有一表决权。 本科目期末贷方余额，反映企业实收资本或股本总额。

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Continued 【例10—5】东方电气股份有限公司发行了每股面值为1元的普通股1000万股，发行价格为每股5元。已经收齐全部认股款，支付了发行佣金及相关税费 元。该公司的账务处理如下： 计入股本的金额＝ ×l＝ (元) 计入资本公积的金额＝(5－1)× － ＝ (元) 借：银行存款 贷：股本 资本公积——股本溢价 Renmin University of China

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Continued 【例10—6】金山矿业股份有限公司发行了每股面值为0.1元的普通股2亿股，发行价格为每股0.3元。已经收齐全部认股款，支付了发行佣金及相关税费 元。该公司的账务处理如下： 计入股本的金额＝ ×0.l＝ (元) 计入资本公积的金额＝(0.3－0.1)× － ＝ (元) 借：银行存款 贷：股本 资本公积——股本溢价 Renmin University of China

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10.2 资本公积 《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。作为对比，除上节举例的情形外，有限责任公司较少出现涉及到资本公积的业务。 公司设“资本公积”科目核算以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，并区分“资本溢价（或股本溢价）”和“其他资本公积”进行明细核算。该科目期末的贷方余额，反映公司的资本公积总额。 Renmin University of China

17 4002 资本公积 核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。
资本公积——资本溢价（或股本溢价） 资本公积——其他资本公积 本科目期末贷方余额，反映企业资本公积的余额。

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资本溢价（或股本溢价）的会计处理 有限责任公司收到新加入的股东的出资额时，借记“银行存款”等科目，按股东在注册资本中所占份额贷记“实收资本”科目，按以上两者之差（即股东的出资额超出其在注册资本中所占份额的部分）贷记“资本公积——资本溢价”。 股份有限公司在收到认股款时应借记“银行存款”等科目，按照根据股票面值和核定的股份总额计算的金额，贷记“股本”科目，按前述两者之差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。股份有限公司发行股票发生的手续费、佣金等交易费用，应从溢价中抵扣，冲减资本公积（股本溢价）。溢价不足抵扣的，冲减盈余公积和未分配利润。 Renmin University of China

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资本公积转增资本的会计处理 《公司法》规定，资本公积可以用于转为增加公司资本。资本公积转增资本时，所留存的资本公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。资本公积不得用于弥补公司的亏损。 经股东大会（或股东会）决议变更资本并在公司登记机关办理变更登记后，应按转增额，借记“资本公积——股本溢价（或资本溢价）”科目，贷记“股本”科目。 Renmin University of China

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其他资本公积的会计处理 会计上的“资本公积——其他资本公积”专门用于核算《公司法》所称的“国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入”、会计准则所称的“直接记入所有者权益的利得或损失”。会计法规中关于其他资本公积的规定大多存有争议。 企业可设“可供出售金融资产”科目，核算其购买的股票、基金等证券。该科目可设“成本”、“公允价值变动”等明细科目进行明细核算。在资产负债表日，如果可供出售金融资产的公允价值高于其账面余额，则按公允价值与账面价值之差借记“可供出售金融资产——公允价值变动”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目；如果公允价值低于其账面余额的差额，则反之。“可供出售金融资产”科目的期末借方余额，反映的是可供出售金融资产的公允价值。 Renmin University of China

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Continued 【例10—7】范蠡商贸股份有限公司2012年2月动用存款 元购买了某只股票，按照可供出售金融资产进行会计处理。 借：可供出售金融资产——成本 贷：银行存款 2012年6月30日，该支股票按照最新市价计算价值 元。 借：可供出售金融资产——公允价值变动 贷：资本公积——其他资本公积 【例10—8】吕布家纺股份有限公司2012年3月动用存款 元购买了某支基金，按照可供出售金融资产进行会计处理。 借：可供出售金融资产——成本 贷：银行存款 2012年6月30日，该支基金按照最新市价计算价值 元。 借：资本公积——其他资本公积 贷：可供出售金融资产——公允价值变动 Renmin University of China

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10.3 盈余公积 提取盈余公积 《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司应设“盈余公积”科目并区分“法定盈余公积”和“任意盈余公积”来核算《公司法》所称的“法定公积金”和“任意公积金”。 “盈余公积”科目借方反映盈余公积的使用数（减少数），贷方反映提取数（增加数），期末的贷方余额反映盈余公积的累积结存数。 企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配——提取法定盈余公积”、“利润分配——提取任意盈余公积”科目，贷记“盈余公积——法定盈余公积”、“盈余公积——任意盈余公积”科目。 Renmin University of China

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提取盈余公积 依照《公司法》提取法定公积金、任意公积金时， 借：利润分配——提取法定盈余公积 利润分配——提取任意盈余公积 贷：盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 注意：《公司法》2005年有重大变化，不再要求按税后利润的5—10%提取公益金。所以会计处理中不再出现“盈余公积——法定公益金”等科目。 Renmin University of China

24 4101 盈余公积 盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。
本科目期末贷方余额，反映企业按规定提取的盈余公积余额。

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Continued 【例10—9】天方食品股份公司2012年成立当年就实现税后利润 万元，按10%的比例提取法定盈余公积金，股东大会决议按20%提取任意盈余公积金。其会计分录如下： 借：利润分配——提取法定盈余公积 利润分配——提取任意盈余公积 贷：盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 Renmin University of China

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划转盈余公积 《公司法》规定，盈余公积可以用于转为增加公司资本，也可用于弥补公司的亏损。盈余公积转增资本时，所留存的盈余公积不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 1.盈余公积转增股本 公司经股东大会（或股东会）决议，用盈余公积转增资本时，借记“盈余公积”科目，贷记“股本”（ 或“实收资本”）科目。 【例10—10】中州酒业股份公司2012年决定用盈余公积转增公司注册资本 元（其中分别减记法定盈余公积 元、任意盈余公积 元），经股东大会决议并到公司登记管理机关办理变更登记后，其会计分录为： 借：盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 贷：股本 Renmin University of China

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盈余公积的用途 经股东大会决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本（派送新股） 借：盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 贷：利润分配——未分配利润←←←←←←←用盈余公积弥补亏损 股本←←←←←←←←←←←←←←←←用盈余公积转增股本 Renmin University of China

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Continued 2.盈余公积弥补亏损 公司用盈余公积弥补亏损时，借记“盈余公积”，贷记“利润分配——未分配利润”科目。 【例10—11】貂蝉皮毛股份有限公司2012年因产品设计问题导致巨额亏损，股东大会决议动用盈余公积 元（其中法定盈余公积、任意盈余公积各动用 元）弥补亏损，之后照旧发放股利。则其弥补亏损的会计分录为： 借：盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 贷：利润分配——未分配利润 Renmin University of China

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10.4 未分配利润 利润分配的会计处理 企业应当设置“利润分配”科目，对利润分配的全过程进行会计处理。分配利润时，一律通过该科目的明细科目“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利”（或“应付利润”）、“转作股本的股利”等进行核算。 提取法定盈余公积、提取任意盈余公积的会计处理前已述及。此处从略。 Renmin University of China

30 4104 利润分配 本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的积存余额。 本科目应当采用以下科目进行明细核算：
利润分配——提取法定盈余公积 利润分配——提取任意盈余公积 利润分配——应付现金股利或利润 利润分配——转作股本的股利 利润分配——未分配利润 年度终了，企业应将全年实现的净利润，自“本年利润”科目转入本科目，借记“本年利润”科目，贷记本科目（未分配利润），为净亏损的，做相反的会计分录；同时，将“利润分配”科目所属其他明细科目的余额转入本科目的“未分配利润”明细科目。结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。 本科目年末余额，反映企业历年积存的未分配利润（或未弥补亏损）。

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Continued 1.现金股利的会计处理。企业经股东大会或类似机构决议，向股东（或投资者）分配现金股利（或利润）时，借记“利润分配——应付现金股利（或应付利润）”科目，贷记“应付股利”、“应付利润”科目。 【例10—12】百合婚庆股份有限公司股东大会决定对2012年的税后利润进行现金分红，共分配现金股利 元。决议通过后的会计分录为： 借：利润分配——应付现金股利 贷：应付股利 实际划拨该笔款项时的会计分录为： 借：应付股利 贷：银行存款 Renmin University of China

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Continued 2.股票股利的会计处理。企业经股东大会或类似机构决议，向股东分配股票股利时，根据分配金额借记“利润分配——转作股本的股利”科目，根据按照股票面值乘以股份数所计算的金额贷记“股本”科目。以上两项金额如有差额，则按照该差额贷记“资本公积——股本溢价”科目。 【例10—13】东方不败股份有限公司发行在外的普通股共1000万份，该公司2013年实现的税后利润较为丰厚，故公司董事会建议每股分红1.5元。但股东大会为了积存现金以备扩大经营，决定按照每股5元的价格折合发放股票股利，最终采用的是“10送3”的送红股方案。在办理变更登记手续、实际配发股票股利时的会计分录为： 借：利润分配——转作股本的股利 贷：股本 资本公积——股本溢价 Renmin University of China

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未分配利润的结转 分配完毕后，应借记“利润分配——提取法定盈余公积”、“利润分配——提取任意盈余公积”、“利润分配——应付现金股利或利润”、“利润分配——转作股本的股利”等科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。结转后，“利润分配”科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。“利润分配——未分配利润”科目的贷方余额，为企业自成立以来累积的未分配利润。 Renmin University of China

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Continued 【例10—14】风动能源股份有限公司公开发行有普通股1亿股，每股面值l元。2011年年初未分配利润为 元，2011年实现税后利润 元。 2012年2月20日，公司公告的经股东大会批准的2011年度税后利润分配方案为：按照2011年税后利润的10％提取法定盈余公积，按5％提取任意盈余公积，同时向股东按每股0.1元派发现金股利，并参照当日的每股市价5元折合计算，以每l0股送2股配3股的方式（即俗称的“10送2配3”）派发股票股利、配发新股，配股价格为每股4元。2012年3月9日，公司以银行存款支付了全部现金股利，新增股本所涉及的修改公司章程、变更登记等已经办妥（为简化起见，假定完美地完成了配股工作，所有股东均有资格获得配股、均已接受配股并且没有出现不足1股的配股情况）。 Renmin University of China

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10.5 库存股 库存股（treasury share；treasury stock）是指股份有限公司暂时持有的本公司已发行的股份。这些股份一般是通过收购方式获得的。股份有限公司设“库存股”科目对公司收购本公司股份的业务进行会计处理。该科目借方记录收购本公司股份所付出的代价，贷方记录转让或注销的本公司股份所对应的、在收购时所付出的代价。该科目的期末借方余额，反映的是收购后尚未处理的本公司股份在收购时所付出的代价。在资产负债表上，“库存股”项目作为股东权益中的备抵项目，列报在“股本”、“资本公积”项目下。 收购本公司股份时的会计处理。由于减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工或者股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份等原因而收购本公司股份时，应按实际支付的金额，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”等科目。同时，做备查登记。 Renmin University of China

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Continued 回购时，按实际支付的金额， 借：库存股 贷：银行存款 处置库存股时的会计处理 1. 注销库存股的情形。注销已收购的本公司股份时，按股票面值和所注销的股数计算的股票面值总额借记“股本”科目，按转让的库存股所对应的账面代价贷记“库存股”科目，按以上两者之差借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。若借记“资本公积——股本溢价”导致资本公积总账科目余额为0，则应依次冲减盈余公积、未分配利润。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。 Renmin University of China

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转让，有溢价的， 借：银行存款 [按实际收到的金额] 贷：库存股 [按转让库存股的账面余额] 资本公积——股本溢价 [按上述两项的差额] 转让，出现不利情形的， 借：银行存款 [按实际收到的金额] 资本公积——股本溢价→盈余公积→未分配利润 [按差额] 贷：库存股 [按转让库存股的账面余额] 注销 借：股本 资本公积——股本溢价→盈余公积→未分配利润 贷：库存股 Renmin University of China

40 4201 库存股 本科目核算企业收购、转让或注销的本公司股份金额。 法律依据：《公司法》第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

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法律概要 减少公司注册资本 十日内注销 换股合并 六个月内转让或者注销 将股份奖励给本公司职工 一年内转让给职工 异议，要求收购其股份 公司为了将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 如何理解“从公司的税后利润中支出”？ 这可以说是一个沿袭已久的存在逻辑错误的“经典句型”。 其准确含义是：“不准税前扣除”、不符合税前抵扣标准。 Renmin University of China

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Continued 【例10—15】某股份有限公司为减少公司注册资本，依法收购了本公司面值为1元的普通股股票1000万股。该股票的发行价格为1.20元。收回股票的实际代价为每股1.30元。假定其盈余公积余额为6亿元。会计分录如下： 收购本公司股份时： 借：库存股 贷：银行存款 注销已收购的本公司股份时： 库存股面值＝1× ＝ （元） 冲销发行时的股本溢价＝0.2× ＝ （元） 冲销盈余公积＝（1.3－1）× － ＝100000（元） 借：股本 资本公积——股本溢价 盈余公积 贷：库存股 Renmin University of China

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Continued 2. 将库存股奖励给本公司职工的情形。将收购的股份奖励给本公司职工时，借记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记“库存股”科目。 【例10—16】某股份公司为了激励核心研发人员，决定奖励在英文刊物上发表文章若干篇的“劳动模范”每人100万股本公司的股票。所有会议文集、检索索引、收费出版物、电子出版物都计算在内，每篇文章的阅读人数不少于1人（包括作者本人在内）即可得奖。几个月后，有9位“劳动模范”达到了标准。该公司以每股2元的价格收购了本公司股份900万股，并立即奖励给了这些“劳动模范”。 收购本公司股份时： 借：库存股 贷：银行存款 把收购的本公司股份奖励给职工时： 借：资本公积——其他资本公积 贷：库存股 Renmin University of China

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Continued 3. 转让库存股的情形。转让已收购的本公司股份时，应按实际收到的金额，借记“银行存款” 等科目，按转让库存股的账面余额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；如为借方差额的，借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应依次冲减盈余公积、未分配利润，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。 Renmin University of China

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Continued 【例10—17】灰猫股份有限公司的大股东罗克因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份。公司收购了罗克持有的本公司股份10万股，每股收购价格1.40元。本公司股票的每股面值为1元。税费等因素从略。 收购本公司股份时： 借：库存股 贷：银行存款 转让库存股6万股，每股售价1.50元，实收价款90 000元。 借：银行存款 贷：库存股 资本公积——股本溢价 再度出售库存股4万股，每股售价1.30元，实收价款52 000元。 借：银行存款 资本公积——股本溢价 贷：库存股 Renmin University of China

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以下是选讲内容 本书采用“复合型辩证教学”方法，提供有相关的法学和经济学知识专栏，供主讲教师选择使用。 为增强课堂信息量，提高趣味性，本章可酌情选讲《公司法》的相关规定。也可讲授最新的公司案例。 Renmin University of China

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《公司法》决定了公司利润分配规则 法定利润分配顺序（或称“分配程序”） ①公司税前利润，在税法允许的补亏期限（5年）内，先行弥补公司以前年度的亏损。→这是由企业所得税法所决定的。 ②依法缴纳企业所得税。 ③弥补超过法定补亏期限（5年）的以前年度的亏损。 ④提取法定公积金。 （发行有优先股的，支付优先股股利） ⑤根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。 ⑥向股东分配股利。 Renmin University of China

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《公司法》决定了报表中的所有者权益项目 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 资本公积金 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 一般企业投入资金超出其在注册资本中所占份额的部分，列为公司资本公积金。 法定公积金 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 任意公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 Renmin University of China

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送红股和转增股本有什么区别？ 股东大会批准的利润分配方案中分配的股票股利，应在办理增资手续后， 借：利润分配——转作股本的股利 贷：股本 经股东大会决议，用资本公积转增资本（派送新股） 借：资本公积——股本溢价 盈余公积——法定盈余公积 盈余公积——任意盈余公积 贷：股本 Renmin University of China

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送红股和转增股本有什么区别？ “送红股”是指上市公司在利润分配时把利润分配额度折合为本公司的股份，以发放股票的形式进行利润分配。这样，就不必动用公司的银行存款等资产，对于公司的扩大再生产有积极意义。 “转增股本”是指公司将公积金（资本公积金、盈余公积金）转化为股本。 送红股、转增股本后的效果是相似的：公司的股东权益的总额都没有变化，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。两者的本质区别在于：红股来自于公司的年度税后利润，因此，“送红股”只有存在于公司有盈余的情形；而“转增股本”却来自于公积金，并不是对股东的分红回报，它可以不受公司本年度可分配利润的多少以及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积减少一些，增加相应的注册资本金就可以了。 Renmin University of China

51 附录：公司法精要 中国人民大学会计系列教材 教育部推荐教材 国家级优秀教学成果奖 《会计学》

52 平等、自愿、等价、有偿、公平、诚实、信用。 Renmin University of China
附录提要 《中华人民共和国公司法》 重要提示：《公司法》2005有重要变化。 为什么学习《公司法》？ 因为，《公司法》除了被各类资格考试大纲列为会计学的基础知识以外，还是学习金融学、财务管理等课程的必备知识。 市场经济的基本原则： 平等、自愿、等价、有偿、公平、诚实、信用。 ——《中华人民共和国民法通则》 市场经济法律关系的四个方面： 主体：现代企业制度 权利：现代产权制度 行为：现代交易制度（自由贸易制度） 责任：法律责任制度 Renmin University of China

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法律、会计与金融 企业划分标准 四个趋势：股东责任的有限化，股东出资的社会化，股东出资的流通化和公司管理的专业化。 老标准：按照所有制来划分，全民/集体/私营/个体 新标准：依出资者的形态和责任来划分 《公司法》 《独资企业法》 《合伙企业法》 《股份合作企业法》 资本信用原则 信用水平取决于注册资本。 《商业银行法》和《贷款通则》有明确的规定。 资本真实原则 为什么？ Renmin University of China

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《中华人民共和国公司法》 Company Law of the People’s Republic of China 第一章　总　　则 第二章　有限责任公司的设立和组织机构 第三章　有限责任公司的股权转让 第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第五章　股份有限公司的股份发行和转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章　公司债券 第八章　公司财务、会计 第九章　公司合并、分立、增资、减资 第十章　公司解散和清算 第十一章　外国公司的分支机构 第十二章　法律责任 第十三章　附　　则 Renmin University of China

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第一章　总则 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人。（法人自己破产不会殃及股东） 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 Renmin University of China

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第一章　总则 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 第一节　设立 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 验资后，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 应当置备股东名册，向公司登记机关登记。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 股东按照实缴的出资比例分取红利。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 第二节　组织机构 股东会 由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三、四、五、六）审议批准董事会/监事会/监事的报告、年度财务预算方案/决算方案/利润分配方案/弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；等。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 董事会 对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的……各种方案报股东会批准； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；等。 董事会决议的表决，实行一人一票。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 经理 有限责任公司可以设经理。 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 职工代表的比例不得低于三分之一 。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 Renmin University of China

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第二章　有限责任公司的设立和组织机构 第三节　一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。在公司营业执照中载明。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节　国有独资公司的特别规定 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 Renmin University of China

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第一节　设立 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 Renmin University of China

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构 可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起人人数 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 发起人应当签订发起人协议 。 Renmin University of China

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构 法定资本最低限额 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。 采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是另有规定的除外。 Renmin University of China

68 核准、招股、承销、验资、创立大会、设立登记 Renmin University of China
第四章　股份有限公司的设立和组织机构 发行、筹办事项符合法律规定 核准、招股、承销、验资、创立大会、设立登记 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。应当同银行签订代收股款协议。 经依法设立的验资机构验资并出具证明。 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 董事会应于创立大会结束后三十日内申请设立登记 。 Renmin University of China

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第二节　股东大会 股东大会由全体股东组成。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；等。 Renmin University of China

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构 每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 Renmin University of China

71 累积投票制（Cumulative Voting）
是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 直接目的，在于防止控制股东完全操纵选举，矫正“一股一票”表决权制度存在的弊端。独特作用在于，一方面它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量，另一方面它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。 例如，某公司要选5名董事，公司股份共100股。股东共20人。其中两名大股东拥有51股（51%）。其他18名小股东共计拥有49股（49%）。按一般投票方法，每股一票表决权，那么两名大股东就能够使自己的5名董事全部当选，每名得51票。实行累积投票制时，每股的表决权是5票，大股东总计票数为255票，小股东245票；由于按这种投票制度，所得票数靠前者即当选，这样，从理论上来说，小股东至少可以使自己的2名董事当选（一名得123票、一名得122票），而大股东最多只能选上3名自己的董事。 Renmin University of China

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第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第三节　董事会、经理 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会每年度至少召开两次会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事应当对董事会的决议承担责任。 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 Renmin University of China

73 Renmin University of China
第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第四节　监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 职工代表的比例不得低于三分之一 。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第五节　上市公司组织机构的特别规定 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书。 Renmin University of China

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第五章　股份有限公司的股份发行和转让 第一节　股份发行 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。 公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 Renmin University of China

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第五章　股份有限公司的股份发行和转让 第二节　股份转让 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 Renmin University of China

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有限公司 股份公司 法定人数 股东≤50 2~200发起人 半数以上发起人在中国境内有住所 注册资本 最低￥3万元，个人10万元 最低￥500万元 出资限制 首次出资20%∩3年或5年 全体股东的货币出资≥30% 发起设立：书面认足∩首次出资≥20% 募集设立：发起人至少认购35% 证明或股票 出资证明书 发起人、法人的股票，应当为记名股票 权力机构 股东会 股东大会 董事会 3-13人 5-19人 设经理吗？ 可以设 设经理，由董事会决定聘任或者解聘 。 设监事会 ≥3人 职工代表 ≥监事会1/3 Renmin University of China

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社会新知 总是在裁人，简称总裁； 老是板着脸，故称老板； 经常不理人，那叫经理。 不懂装懂，故称董事；（此地无银三百两） 外强中干，那叫监事； 陪老板玩钱，美其名曰财务总监； 同时给很多有钱人当小秘，那就是董秘。 ——商业职位新解 不要读博士，因为博士在美国找工作的难度，相当于女博士在中国找老公的难度。也千万不要羡慕博士后或者有3个博士头衔的人，因为只有找不到工作的时候才会一个接一个地读博士。 ——一个没有博士头衔的留学生如是说 铁饭碗的真正含义不是在一个地方吃一辈子饭，而是一辈子到哪儿都有饭吃。你的能力才是金饭碗。 ——一个在网络上流传的帖子 Renmin University of China

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第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章　公司债券 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 第八章 公司财务会计 Renmin University of China

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《公司法》第八章 公司财务会计 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。——《公司法》第165条 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 Renmin University of China

82 Renmin University of China
《公司法》第八章 公司财务会计 资本保全（Capital Maintenance）原则 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 Renmin University of China

83 Renmin University of China
《公司法》第八章 公司财务会计 公积金的用途 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 Renmin University of China

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第九章　公司合并、分立、增资、减资 第十章　公司解散和清算 第十一章　外国公司的分支机构 第十二章　法律责任 第十三章　附则 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 Renmin University of China

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法律变更与公司行为 上市公司“赶集”现象在2005年《公司法》修订后表现得淋漓尽致。 2006年1月1日起实施的新《公司法》在第169条明确规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，此前的公司法却并没有做出如此明确的禁止性规定。 就在新旧两法交接的1个月的空档期内，不少上市公司为了赶上以资本公积金弥补亏损的末班车，纷纷推出了资本公积弥补亏损议案，提请在2006年元旦前召开的临时股东大会审议通过。 Renmin University of China